第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
1,500,000,000 |
|
計 |
1,500,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 （2018年２月28日） |
提出日現在 （2018年５月28日） |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
504,484,200 |
504,551,700 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
504,484,200 |
504,551,700 |
－ |
－ |
（注）提出日現在の発行数には、2018年５月１日からこの有価証券報告書提出までの間に新株予約権の行使があった場合に発行される株式数は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
① 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（第10回新株予約権）
2011年８月８日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （2018年２月28日） |
提出日の前月末現在 （2018年４月30日） |
|
新株予約権の数 |
100個 |
100個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
20,000株 （新株予約権１個につき200株） |
20,000株 （新株予約権１個につき200株） |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権１個あたり11,000円 （１株あたり55円） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2013年８月９日 至 2018年８月８日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 |
発行価格 11,000円 資本組入額 5,500円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
（注）１．新株予約権の行使条件
①当社が2011年８月８日付で決定した自己株式の取得に際し、取得上限株数である61,693株の全株式を取得すること、又は取得した自己株式の対価の総額が616,930,000円に達すること。
②新株予約権割当日以降新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、執行役、若しくは従業員、又は当社子会社の取締役、執行役、若しくは従業員の地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合で、かつ当該取締役会が定めた条件を充足する場合については、この限りではない。
③新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人は、死亡の日から１年間に限り、新株予約権を行使することが出来る。ただし、④に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。
④その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
２．新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。
３．新株予約権割当日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新株式発行前の時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
また、新株予約権割当日後に当社が他社と当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
４．2013年９月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。
（第11回新株予約権）
2012年８月24日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （2018年２月28日） |
提出日の前月末現在 （2018年４月30日） |
|
新株予約権の数 |
1,355個 |
1,320個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
271,000株 （新株予約権１個につき200株） |
264,000株 （新株予約権１個につき200株） |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権１個あたり12,000円 （１株当たり60円） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2014年８月25日 至 2019年８月24日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 |
発行価格 12,000円 資本組入額 6,000円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
（注）１．新株予約権の行使条件
①当社が第13期事業年度（2012年３月１日から2013年２月28日まで）にかかる剰余金の配当（中間配当または期末配当）を行っていること。
②新株予約権割当日以降新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、執行役、又は従業員並びに当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員その他これに準じる地位を継続して有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
③新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することが出来る。ただし、④に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。
④その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
２．新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。
３．新株予約権割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新株式発行前の時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
また、新株予約権割当日後に、当社が他社と当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
４．2013年９月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。
（第12回新株予約権）
2014年１月10日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （2018年２月28日） |
提出日の前月末現在 （2018年４月30日） |
|
新株予約権の数 |
735,000個 |
696,400個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
735,000株 |
696,400株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権１個あたり337円 （１株当たり337円） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2016年１月12日 至 2021年１月10日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 |
発行価格 337円 資本組入額 169円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
（注）１．新株予約権の行使条件
①新株予約権割当日以降新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、執行役、又は従業員並びに当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員その他これに準じる地位を継続して有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することが出来る。ただし、③に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。
③その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
２．新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。
３．新株予約権割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新株式発行前の時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
また、新株予約権割当日後に、当社が他社と当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
（第13回新株予約権）
2015年１月13日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （2018年２月28日） |
提出日の前月末現在 （2018年４月30日） |
|
新株予約権の数 |
1,676,500個 |
1,651,700個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
1,676,500株 |
1,651,700株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権１個あたり382円 （１株当たり382円） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2017年１月14日 至 2022年１月13日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 |
発行価格 382円 資本組入額 191円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
（注）１．新株予約権の行使条件
①新株予約権割当日以降新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、執行役、又は従業員並びに当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員その他これに準じる地位を継続して有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することが出来る。ただし、③に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。
③その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
２．新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。
３．新株予約権割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新株式発行前の時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
また、新株予約権割当日後に、当社が他社と当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
（第14回新株予約権）
2016年１月13日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （2018年２月28日） |
提出日の前月末現在 （2018年４月30日） |
|
新株予約権の数 |
1,373,200個 |
1,370,700個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
1,373,200株 |
1,370,700株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権１個あたり474円 （１株当たり474円） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2018年１月14日 至 2023年１月13日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 |
発行価格 474円 資本組入額 237円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
（注）１．新株予約権の行使条件
①新株予約権割当日以降新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、執行役、又は従業員並びに当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員その他これに準じる地位を継続して有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することが出来る。ただし、③に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。
③その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
２．新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。
３．新株予約権割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新株式発行前の時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
また、新株予約権割当日後に、当社が他社と当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
（第15回新株予約権）
2017年１月13日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （2018年２月28日） |
提出日の前月末現在 （2018年４月30日） |
|
新株予約権の数 |
1,904,500個 |
1,897,900個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
1,904,500株 |
1,897,900株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権１個あたり423円 （１株当たり423円） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2020年１月14日 至 2025年１月13日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 |
発行価格 423円 資本組入額 212円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
（注）１．新株予約権の行使条件
①新株予約権割当日以降新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、執行役、又は従業員並びに当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員その他これに準じる地位を継続して有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することが出来る。ただし、③に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。
③その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
２．新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。
３．新株予約権割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新株式発行前の時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
また、新株予約権割当日後に、当社が他社と当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
（第16回新株予約権）
2018年１月12日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （2018年２月28日） |
提出日の前月末現在 （2018年４月30日） |
|
新株予約権の数 |
1,800,000個 |
1,795,500個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
1,800,000株 |
1,795,500株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権１個あたり519円 （１株当たり519円） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2021年１月13日 至 2026年１月12日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 |
発行価格 519円 資本組入額 260円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
（注）１．新株予約権の行使条件
①新株予約権割当日以降新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、執行役、又は従業員並びに当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員その他これに準じる地位を継続して有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することが出来る。ただし、③に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。
③その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
２．新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。
３．新株予約権割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新株式発行前の時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
また、新株予約権割当日後に、当社が他社と当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金 |
資本金 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
2013年３月１日～ 2013年８月31日 （注１） |
7,006 |
2,266,940 |
67 |
18,181 |
67 |
2,497 |
|
2013年９月１日 （注２） |
451,121,060 |
453,388,000 |
－ |
18,181 |
－ |
2,497 |
|
2013年９月２日～ 2014年12月３日 （注１） |
26,000 |
453,414,000 |
1 |
18,182 |
1 |
2,498 |
|
2013年12月４日 （注３） |
40,650,000 |
494,064,000 |
7,359 |
25,542 |
7,359 |
9,858 |
|
2014年１月７日 （注４） |
4,831,200 |
498,895,200 |
874 |
26,417 |
874 |
10,733 |
|
2014年１月８日～ 2014年２月28日 （注１） |
537,000 |
499,432,200 |
25 |
26,443 |
25 |
10,759 |
|
2014年３月１日～ 2015年２月28日 （注１） |
1,372,400 |
500,804,600 |
56 |
26,499 |
56 |
10,815 |
|
2015年３月１日～ 2016年２月29日 （注１） |
1,718,500 |
502,523,100 |
75 |
26,575 |
75 |
10,891 |
|
2016年３月１日～ 2017年２月28日 （注１） |
1,189,200 |
503,712,300 |
74 |
26,650 |
74 |
10,966 |
|
2017年３月１日～ 2018年２月28日 （注１） |
771,900 |
504,484,200 |
72 |
26,723 |
72 |
11,039 |
（注）１．新株予約権の権利行使に伴う新株発行によるものであります。なお、2018年３月１日から2018年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が67,500株、資本金および資本準備金がそれぞれ15百万円増加しております。
２．2013年９月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。
３．有償国内一般募集増資
|
発行価格 |
382円 |
|
発行価額 |
362.1円 |
|
資本組入額 |
181.05円 |
４．有償第三者割当増資
|
発行価格 |
362.1円 |
|
資本組入額 |
181.05円 |
|
割当先 |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
(6)【所有者別状況】
|
2018年２月28日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府および地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
28 |
37 |
101 |
227 |
31 |
25,154 |
25,578 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
436,269 |
246,491 |
85,961 |
3,710,240 |
709 |
565,105 |
5,044,775 |
6,700 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
8.6 |
4.9 |
1.7 |
73.6 |
0.0 |
11.2 |
100.0 |
－ |
（注）１．自己株式8,706,500株は「個人その他」に87,065単元含まれております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が24単元含まれております。
(7)【大株主の状況】
|
|
|
2018年２月28日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
1 North Bridge Road, 06-08 High Street Centre, Singapore 179094 （東京都中央区日本橋３丁目11-１） |
|
|
|
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD （常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行） |
1 Church Place, London, E14 5HP UK （東京都千代田区丸の内２丁目７-１） |
|
|
|
MACQUARIE BANK LIMITED-MBL LONDON BRANCH （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
Level 3, 1 Martin Place Sydney NSW 2000 Australia （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
|
BNYMSANV RE GCLB RE JP RD LMGC （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
Rue Montoyer, 46 B-1000, Brussels Belgium （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
One Lincoln Street, Boston MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11-１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか、自己株式が8,706,500株あります。
２．BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD の常任代理人である株式会社三菱東京UFJ銀行は、2018年４月１日に株式会社三菱UFJ銀行に商号変更しております。
(8)【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2018年２月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 8,706,500 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 495,771,000 |
4,957,710 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 6,700 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
504,484,200 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
4,957,710 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄には株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,400株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数24個が含まれております。
②【自己株式等】
|
2018年２月28日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
いちご株式会社 |
東京都千代田区内幸町一丁目１番１号 |
8,706,500 |
－ |
8,706,500 |
－ |
|
計 |
－ |
8,706,500 |
－ |
8,706,500 |
－ |
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。
2011年８月８日開催の取締役会決議に基づくもの
会社法第361条第１項の規定に基づき、2011年８月８日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
2011年８月８日 |
|
付与対象者の区分および人数（名） |
取締役７名、執行役７名および従業員107名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載されております。 |
|
株式の数（株） |
4,000,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載されております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）2013年９月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。
2012年８月24日開催の取締役会決議に基づくもの
会社法第361条第１項の規定に基づき、2012年８月24日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
2012年８月24日 |
|
付与対象者の区分および人数（名） |
取締役６名、執行役５名および従業員112名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載されております。 |
|
株式の数（株） |
4,400,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載されております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）2013年９月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。
2014年１月10日開催の取締役会決議に基づくもの
会社法第361条第１項の規定に基づき、2014年１月10日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
2014年１月10日 |
|
付与対象者の区分および人数（名） |
取締役７名、執行役６名および従業員187名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載されております。 |
|
株式の数（株） |
1,060,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載されております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
2015年１月13日開催の取締役会決議に基づくもの
会社法第361条第１項の規定に基づき、2015年１月13日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
2015年１月13日 |
|
付与対象者の区分および人数（名） |
取締役６名、執行役９名および従業員196名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載されております。 |
|
株式の数（株） |
1,900,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載されております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
2016年１月13日開催の取締役会決議に基づくもの
会社法第361条第１項の規定に基づき、2016年１月13日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
2016年１月13日 |
|
付与対象者の区分および人数（名） |
取締役６名、執行役10名および従業員206名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載されております。 |
|
株式の数（株） |
1,500,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載されております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
2017年１月13日開催の取締役会決議に基づくもの
会社法第361条第１項の規定に基づき、2017年１月13日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
2017年１月13日 |
|
付与対象者の区分および人数（名） |
取締役８名、執行役11名、従業員179名 および子会社取締役２名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載されております。 |
|
株式の数（株） |
2,000,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載されております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
2018年１月12日開催の取締役会決議に基づくもの
会社法第361条第１項の規定に基づき、2018年１月12日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
2018年１月12日 |
|
付与対象者の区分および人数（名） |
取締役８名、執行役８名、従業員187名 および子会社取締役３名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載されております。 |
|
株式の数（株） |
1,800,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載されております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得。
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2017年４月19日）での決議状況 （取得期間 2017年４月24日～2017年４月28日） |
5,300,000 |
1,500,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
4,627,400 |
1,499,979,200 |
|
残存決議株式の総数および価額の総額 |
672,600 |
20,800 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
12.69 |
0.00 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
12.69 |
0.00 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2017年10月12日）での決議状況 （取得期間 2017年10月13日～2017年11月１日） |
4,300,000 |
1,500,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,809,100 |
1,499,969,100 |
|
残存決議株式の総数および価額の総額 |
490,900 |
30,900 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
11.42 |
0.00 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
11.42 |
0.00 |
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（注）１、２ |
59,600 |
19,915,315 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
8,706,500 |
－ |
8,706,500 |
－ |
（注）１．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数59,600株、処分価額の総額19,915,315円）であります。また、当期間には、新株予約権の権利行使はございません。
２．当期間には、2018年５月１日からこの有価証券報告書提出までの自己株式の処理および保有に係る増減は含まれておりません。
３【配当政策】
当社では、株主の皆様に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つとして位置づけており、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、株主還元方針として、2016年４月19日開催の取締役会において「累進的配当政策」の導入を決議しております。具体的には、各年度の１株当たり配当金（DPS）の下限を前年度１株当たり配当金とし、原則として「減配しない」ことにより、配当の成長を図るとともに、将来の配当水準の透明性を高めます。
また、同時に株主資本を基準とした「株主資本配当率（DOE）３％以上」も採用して、配当のさらなる安定性を図っております。
なお、当社は毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、現在のところ中間配当を行っておらず、期末配当のみを実施する方針であります。また配当の決定機関については、会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議をもって配当を行うことができる旨を定款に定めております。
この結果、当期につきましては前期比20.0％増の１株当たり６円の配当を実施することを決定いたしました。
次期におきましても、同じく2016年４月19日公表の「中期経営計画「Power Up 2019」策定および累進的配当政策の導入のお知らせ」に基づき、期末配当１株当たり７円（当期比16.7%増）の配当を予定しております。
（累進的配当政策について）
累進的配当政策とは、企業の株主に対する長期的なコミットメントを示す株主還元策です。原則として「減配なし、配当維持もしくは増配のみ」を明確な方針とする累進的配当政策は、持続的な価値向上に対する企業から株主へのコミットメントといえます。
４【株価の推移】
（1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
|
決算年月 |
2014年２月 |
2015年２月 |
2016年２月 |
2017年２月 |
2018年２月 |
|
最高（円） |
131,600 ※658 |
376 |
445 |
530 |
480 |
|
最低（円） |
28,860 ※144 |
212 |
221 |
350 |
306 |
（注）１． 最高・最低株価は、2013年７月15日以前は大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、2013年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
なお、2015年11月17日以降は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
２． ※印は株式分割（2013年９月１日、１株を200株に分割）による権利落後の株価であります。
（2）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2017年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
2018年１月 |
２月 |
|
最高（円） |
385 |
418 |
416 |
438 |
480 |
477 |
|
最低（円） |
345 |
379 |
384 |
413 |
420 |
424 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性17名 女性２名 （役員のうち女性の比率10.5％）
（うち、取締役を兼務していない執行役は男性９名、女性１名であります。）
(1) 取締役の状況
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
||
|
取締役 |
取締役会 指名委員 報酬委員
|
スコット キャロン(注)２ |
1964年12月６日生 |
|
(注)５ |
－ |
||
|
取締役 |
指名委員長 報酬委員長 コンプライアンス委員長 |
長谷川 拓磨 |
1971年１月29日生 |
|
(注)５ |
354,400 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
||
|
取締役 |
コンプライアンス委員 |
石原 実 |
1967年10月５日生 |
|
(注)５ |
207,400 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
||
|
取締役 |
指名委員 監査委員長 報酬委員 コンプライアンス委員 |
藤田 哲也 |
1954年３月26日生 |
|
(注)５ |
61,300 |
||
|
取締役 |
指名委員 監査委員 報酬委員 |
川手 典子 |
1976年２月22日生 |
1999年４月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）国際部 2001年７月 公認会計士登録 2004年８月 弁護士法人キャスト糸賀（現瓜生・糸賀法律事務所） 2004年11月 税理士登録 2008年２月 クレアコンサルティング株式会社 代表取締役（現任） 2009年１月 税理士法人グラシア 社員 2011年５月 当社取締役（現任）兼監査委員（現任） 2011年11月 米国公認会計士登録 2012年７月 いちご不動産投資顧問株式会社（現いちご投資顧問株式会社）取締役兼監査委員 2013年６月 明治機械株式会社 社外監査役 2014年５月 当社指名委員（現任）兼報酬委員（現任）兼いちご不動産投資顧問株式会社（現いちご投資顧問株式会社）指名委員兼報酬委員 2015年２月 キャストグループ パートナー（現任） |
(注)５ |
41,600 |
||
|
取締役 |
監査委員 コンプライアンス副委員長 |
鈴木 行生 |
1950年６月３日生 |
1975年４月 株式会社野村総合研究所 1996年６月 同社取締役 1997年６月 野村證券株式会社 取締役金融研究所長 1999年６月 野村アセットマネジメント投信株式会社（現野村アセットマネジメント株式会社）執行役員調査本部担当 2000年６月 同社常務執行役員調査本部担当 2003年６月 同社常務執行役 2005年６月 野村ホールディングス株式会社 取締役監査特命取締役 2008年６月 野村證券株式会社 顧問 2010年７月 株式会社日本ベル投資研究所 代表取締役（現任） 2010年８月 有限責任監査法人トーマツ 顧問 2012年６月 株式会社システナ 社外取締役（現任） 2015年５月 当社取締役（現任） いちご不動産投資顧問株式会社（現いちご投資顧問株式会社） 取締役 2015年９月 当社コンプライアンス委員 2016年５月 当社監査委員（現任）兼コンプライアンス副委員長（現任） 2018年３月 株式会社ウィルズ 非常勤監査役（現任） |
(注)５ |
13,300 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
|
取締役 |
指名委員 報酬委員
|
松﨑 正年 |
1950年７月21日生 |
1976年４月 小西六写真工業株式会社 1999年６月 コニカ株式会社 オフィスドキュメントカンパニーシステム開発統括部長 2003年10月 コニカミノルタビジネステクノロジーズ株式会社 取締役 制御開発本部長 2005年４月 コニカミノルタホールディングス株式会社 執行役 コニカミノルタテクノロジーセンター株式会社 代表取締役社長 2006年４月 コニカミノルタホールディングス株式会社 常務執行役 2006年６月 コニカミノルタホールディングス株式会社 取締役 常務執行役 2009年４月 コニカミノルタホールディングス株式会社 取締役 代表執行役社長 2013年４月 コニカミノルタ株式会社 取締役代表執行役社長 2014年４月 コニカミノルタ株式会社 取締役会議長（現任） 2014年６月 一般社団法人ビジネス機械・情報システム産業協会（JBMIA）代表理事 会長 2016年５月 一般社団法人日本取締役協会 副会長 2016年５月 当社取締役（現任）兼指名委員（現任）兼報酬委員（現任） 2016年６月 株式会社野村総合研究所 社外取締役（現任） 日本板硝子株式会社 社外取締役（現任） 2016年８月 PwCあらた有限責任監査法人 公益監督委員会委員（現任） 2018年５月 一般社団法人日本取締役協会 理事・副会長（現任） |
(注)５ |
15,300 |
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取締役 |
－ |
西本 甲介 |
1958年３月１日生 |
1981年４月 カネボウ株式会社（現株式会社カネボウ化粧品） 1984年９月 株式会社メイテック 1995年６月 同社取締役人事部長 1996年７月 同社専務取締役本社部門管掌 1999年11月 同社代表取締役社長 2006年４月 同社代表取締役社長兼グループCEO 2014年６月 同社取締役会長 2015年６月 株式会社リョーサン 社外取締役 （現任） 株式会社インターワークス 社外取締役 2016年５月 当社取締役（現任） 2017年４月 株式会社インターワークス 代表取締役会長兼社長（現任） 2017年６月 株式会社ミスミグループ本社 社外取締役（現任） |
(注)５ |
15,500 |
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取締役 |
－ |
中井戸 信英 |
1946年11月1日生 |
1971年４月 住友商事株式会社 1998年４月 同社理事 1998年６月 同社取締役 2002年４月 同社代表取締役 常務取締役 2003年４月 同社代表取締役 常務執行役員 2004年４月 同社代表取締役 専務執行役員 2005年４月 同社代表取締役 副社長執行役員 2009年４月 同社代表取締役 社長付 2009年６月 住商情報システム株式会社 （現SCSK株式会社）代表取締役会長兼社長 2011年10月 SCSK株式会社 代表取締役社長 2013年６月 同社代表取締役会長 2016年４月 同社取締役 相談役 2016年６月 同社相談役 2017年５月 当社取締役（現任）
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(注)５ |
－ |
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合計 |
|
708,800 |
||||
（注）１．各取締役と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．取締役スコット キャロンの氏名は登記上、「キャロン スコット アンダーバーグ」として表記されます。
３．藤田哲也、川手典子、鈴木行生、松﨑正年、西本甲介、中井戸信英は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
４．当社は指名委員会等設置会社であり、法定委員会である「指名委員会」「監査委員会」「報酬委員会」の３委員会と、任意委員会である「コンプライアンス委員会」を設置しております。
５．取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
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代表執行役 |
経営統括 |
スコット キャロン |
1964年12月６日生 |
「（1) 取締役の状況」参照 |
(注) |
－ |
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代表執行役 |
経営統括 |
岩﨑 謙治 |
1968年４月10日生 |
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(注) |
22,000 |
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代表執行役 |
経営統括 |
長谷川 拓磨 |
1971年１月29日生 |
「（1) 取締役の状況」参照 |
(注) |
354,400 |
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執行役 副社長 兼ＣＯＯ |
会長社長補佐、 心築本部管掌 |
石原 実 |
1967年10月５日生 |
「（1) 取締役の状況」参照 |
(注) |
207,400 |
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|
常務執行役 |
総務人財本部 管掌 |
村井 恵理 |
1970年５月16日生 |
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(注) |
3,800 |
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常務執行役 |
財務本部管掌 |
渡邊 豪 |
1969年８月14日生 |
|
(注) |
1,200 |
(2)執行役の状況
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
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常務執行役 |
管理本部管掌 |
吉松 健行 |
1970年７月６日生 |
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(注) |
11,500 |
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執行役 |
エンジニアリング部担当 |
服部 克彦 |
1938年12月26日生 |
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(注) |
126,400 |
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執行役 |
コンプライアンス部管掌 |
中根 晴樹 |
1948年８月18日生 |
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(注) |
9,800 |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
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執行役 |
大阪支店管掌 |
司 昭彦 |
1964年10月5日生 |
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（注） |
57,300 |
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執行役 |
事業開発部 管掌 |
田中 賢一 |
1969年１月10日生 |
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（注） |
600 |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
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|
執行役 |
監査部管掌 |
千田 恭豊 |
1956年４月８日生 |
|
（注） |
49,000 |
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執行役 |
企画経理部 管掌 |
坂松 孝紀 |
1976年６月３日生 |
|
（注） |
7,500 |
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|
合計 |
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850,900 |
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(注） 執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念（Mission）を「日本を世界一豊かに。その未来へ心を尽くす一期一会の『いちご』」とし、定款に定めております。私たちは日本社会の一員として、商号の由来である「一期一会」の心得のもと、この実現を最大の目標としております。
「心で築く、心を築く」という信条のもと、当社は既存不動産に新しい価値を創造する心築（しんちく）事業、いちごオフィス（8975）、いちごホテル（3463）、いちごグリーン（9282）の運用を中心とするアセットマネジメント事業、および太陽光発電を中心とするクリーンエネルギー事業を展開しております。また当社は、経営の効率性、健全性を高め、長期的に企業価値を向上させるための手段として、積極的にコーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。
具体的には、組織・態勢を整備する取組みと、役職員個人へ働きかける取組みとを組み合わせ、積極的にコーポレート・ガバナンスの有効性の向上を図っております。
(a) 当社の機関設計を指名委員会等設置会社としております。
当社の全ての取締役は、株主に対する受託者責任を負っていることを認識しているとともに、当該責任に基づき全てのステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ会社と株主の共同の利益のために行動しております。
・取締役会は長期的な展望に立つ経営の基本方針の制定や業務執行の監督に徹し、それぞれの責任範囲を明確化した上で業務執行に関する決定と執行の権限を執行役へ委任し、経営の透明性と機動性を追求しております。
・取締役会は、実質的な議論を活発化するため、当社の事業領域における専門性に優れた執行役を兼ねる３名の取締役と、東証一部企業の社長経験者や金融・会計分野での高い専門性を有する６名の社外取締役にて構成しております。
・指名委員会は、取締役の選任および解任に関する株主総会への議案の内容を決定する他、執行役の選任および解任に係る取締役会提出議案の内容の決定ならびにグループ各社の役員の選任および解任に関する意見の勧告的提出を行っております。
・当社は、取締役会の下部機関として業務執行組織から独立したコンプライアンス委員会を設置しており、コンプライアンスに係る重要な問題を審議しております。
・提出日現在での各機関の人数構成は、以下のとおりです。
取締役会： ９名（うち社外６名）
指名委員会： ５名（うち社外３名）
監査委員会： ３名（うち社外３名）
報酬委員会： ５名（うち社外３名）
コンプライアンス委員会：４名（うち社外２名）
(b) 当社は、全役職員が経営理念を深く理解し確実に実践するように、多様な取組みを行っております。その概要は次のとおりです。
・経営理念を、事業計画や職務評価制度を通じて全役職員に周知しております。
・経営理念を達成するために、グループ各社にて「企業倫理綱領」と「行動規範」を共有し、各役職員が遵守すべき事項を明確化しております。
・全役職員は、毎年、コンプライアンス研修を通じて、「企業倫理綱領」と「行動規範」の内容を確認しております。また、全役職員は、「行動規範コンプライアンス表明書」を執行役会長および執行役社長宛に提出することにより、本規範を遵守することを誓約しております。
② 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由
当社の機関設計は経営の監督機能の強化、業務執行の迅速性、効率性の強化、経営の透明性および健全性の向上を図ることを目的として指名委員会等設置会社を採用しております。
[業務執行]
当社取締役会は、法令、定款その他取締役会規程、取締役会決議事項に定める事項以外の一切の事項を執行役へ委任しており、取締役会によって決議された経営方針、職務分掌に従い、効果的、効率的に意思決定を行い、従業員を指揮し業務を執行しております。執行役の相互関係については、会長、社長が全社を統括し各本部に配した執行役本部長を指揮命令し、各執行役本部長が各部管掌執行役を指揮命令することとしております。執行役13名は、男性12名、女性１名にて構成しております。
当社では、各事業の業務執行における重要な事項について充実した検討を行うため、執行役（財務本部長）を事務局とした経営会議を随時開催しております。
業務執行の成果を確実なものとするため方針管理、目標管理の手法を取り入れております。具体的には、取締役会が承認した中期経営方針、社長方針、経営目標、部門目標を各本部長、事業会社社長を通じ、全役職員へ展開し、業務を執行しております。
[監督等]
取締役会は、長期的な展望に立つ経営の基本方針の制定や業務執行の監督を行っております。実質的な議論を活発化するとともに実効性のある内部統制システムを構築するため、当社の事業領域における専門性に優れた社外取締役６名と執行役（会長、社長、副社長）を兼ねる取締役３名の計９名（男性８名、女性１名）にて構成しております。
また、当社は、法定３委員会（指名、監査、報酬）および任意委員会としてコンプライアンス委員会を設置し、それぞれ経営の重要事項を審議しております。
③ 監査委員会、子会社監査役等、内部監査部門および会計監査人の相互連携並びにこれらと社外取締役による監督との関係
当社の社外取締役は、主に取締役会における執行役による自己の職務の執行状況の報告や内部統制システムの整備に関する基本方針の見直し等、執行役による四半期毎の決算報告および内部監査報告を通じて、直接または間接に、監査委員会、子会社監査役等、内部監査部門および会計監査人と相互に連携し、業務執行部門から報告を受け、実効性のある監督を行っております。
また、過半数を社外取締役が占める監査委員会と子会社監査役等は、当社の業務執行に関する意思決定を監視し、また相互に連携して問題点を把握し必要に応じて業務執行部門に指摘しております。
監査委員会は、当社監査部から当社の内部監査状況について定期的に報告を受けており、必要に応じて意見を述べております。
監査委員会は、内部監査部門および会計監査人と連携して監査を行っております。
さらに、監査委員会と会計監査人は定期的な会合を開催し、監査の状況・結果について会計監査人から報告を受けるとともに意見交換を行っております。
監査委員会は、必要に応じて、当社の取締役、執行役および従業員に対しその職務の執行に関する事項の報告を求め、当社の業務および財産の状況を調査しております。
なお、監査委員長藤田哲也は大手生命保険会社、大手損害保険会社で重要な役職を歴任し、社長として経営を担った豊富な知識・経験を有しております。監査委員川手典子は公認会計士、米国公認会計士および税理士の資格を有しており財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。監査委員鈴木行生は大手金融グループにおいて証券会社、シンクタンクおよび資産運用会社等の主要事業会社で重要な役職を歴任し、事業会社の経営に従事した豊富な知識・経験を有しております。
④ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況
当社は、会社法に基づく「執行役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務ならびに当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備（以下、「内部統制システム構築基本方針」という。）」を以下のとおり定め、内部統制システムを構築するとともに、不断の見直しを実施して改善、充実を図っております。
(a) 執行役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
[コーポレート・ガバナンス体制]
1. 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、経営理念、取締役会規程、企業倫理綱領、行動規範に従い、業務執行の決定を行うとともに、執行役等の職務の執行を監督する。
2. 執行役は、取締役会から委任された業務の執行の決定を行い、この決定、取締役会決議、社内規程に従い業務を執行する。
3. 取締役会が職務の執行を監督するため、執行役は３ヶ月に１回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告する。執行役は、他の執行役の職務執行を相互に監視・監督する。
4. 監査委員会は、執行役等の職務の執行を監査する。
[コンプライアンス体制]
1. 当社は、当社に属する者が取るべき行動の規準・規範を定めた企業倫理綱領、行動規範を制定する。
2. 当社は、取締役会の任意委員会として、業務執行組織から独立したコンプライアンス委員会を設置し、当社におけるコンプライアンス上の重要な問題を審議する。
3. コンプライアンスに係る体制として、責任者（執行役会長、執行役社長）、管掌執行役（執行役管理本部長、執行役コンプライアンス・オフィサー）、担当部（管理本部コンプライアンス部）を設置し、事業および各社と連携してコンプライアンス推進に取り組む。
4. コンプライアンス上疑義ある行為について全役職員が当社内の通報窓口あるいは社外の弁護士を通じて通報できる内部通報制度（外部通報制度を含む）を整備、運用する。
[財務報告の信頼性を確保するための体制]
1. 当社は、財務報告の信頼性確保および金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その有効性を継続的に評価するとともに、必要な是正を行い、適切に整備、運用する。
2. 財務報告に係る内部統制報告制度の推進にあたり、責任者（執行役社長）を定め、管掌執行役（執行役監査部管掌、執行役財務本部長、執行役総務人財本部長、執行役管理本部長）、執行役社長直轄の担当部（監査部）が連携してJ-SOX推進体制を整備、運用する。
[内部監査体制]
内部監査に係る社内体制として、管掌執行役（執行役監査部管掌１名）、執行役社長直轄の担当部（監査部、部員２名）を設置し、法令、定款、社内規程等の遵守状況、業務執行の適切性等につき内部監査を実施し、執行役会長、執行役社長、監査委員会および取締役会に対し、内部監査結果を報告する。また、内部監査指摘事項の是正・改善状況を執行役会長、執行役社長、監査委員会および取締役会に対し報告する。
[反社会的勢力を排除するための体制]
1. 反社会的勢力による不動産市場、金融市場への介入を防ぐため、企業倫理綱領、反社会的勢力に対する基本方針を制定する。
2. 反社会的勢力を排除するための体制として、管掌執行役（執行役管理本部長、執行役コンプライアンス・オフィサー）、担当部（管理本部コンプライアンス部）を定め、警察や弁護士、外部専門家との連携、警察関係団体への加盟、反社会的勢力チェックマニュアルの整備、取引先の審査、契約書への反社会的勢力排除条項の設定、反社会的勢力対応マニュアルの整備等の取組みを当社として組織的に推進する。
3. 反社会的勢力による不当要求等には、不当要求防止責任者である執行役（執行役副社長）を中心として速やかに当社、警察、顧問弁護士等と連携し、毅然とした態度でこれを排除する。
[インサイダー取引防止体制]
インサイダー取引防止に係る社内体制として、責任者（執行役会長、執行役社長）は、執行役（執行役管理本部長）を証券取引所の定める情報取扱責任者、社内規程の定める統括情報管理責任者として指名し、内部情報の管理体制の整備および役職員等の特定有価証券等の売買管理を担当する執行役（執行役財務本部長）、重要な会社情報の適時開示を担当する執行役（執行役管理本部長）等は連携し、当社のインサイダー取引防止を徹底する。
(b) 執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、執行役の職務の執行に係る文書その他の情報については、法令、社内規程を遵守し、適切に保存、管理する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1. 当社は、取締役会が決定した執行役の職務の分掌および指揮命令の関係、社内規程において明確化された組織分掌および職務権限に基づいて業務を行う体制とし、執行役および従業員それぞれが自己の責任、権限に応じ自業務に応じた組織的なリスク管理体制を構築することを基本とする。
2. 当社は、リスク管理体制の整備、重大なリスク発生時の対応等を組織的に行うため、責任者（執行役会長、執行役社長）、管掌執行役（執行役管理本部長）、担当部（管理本部・リスク管理部）を設置する。
3. 当社は、当社のリスク管理の充実を図るため、管掌執行役（執行役管理本部長）、担当部（管理本部・リスク管理部）が、当社の業務執行におけるリスク管理状況につき確認を行う。
4. 当社は、当社の災害等危機に対する管理体制を、管掌執行役（執行役管理本部長）を中心に協力して整備、運用する。危機発生の場合には執行役（執行役社長）は対策本部を設置し、被害拡大を防止し、迅速な復旧が可能な体制を整える。
(d) 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1. 当社は、取締役会が決定した執行役の職務の分掌および指揮命令の関係、社内規程において明確化された組織分掌および職務権限に基づいて業務を行う体制とし、意思決定の機動性および業務の効率性を確保する。また、業務執行における重要な事項（執行役社長決裁、執行役本部長決裁）について充実した検討を行うため、執行役会長、執行役社長、執行役副社長、主要事業子会社社長等をメンバーとする経営会議を担当執行役（執行役財務本部長）が事務局となり随時開催し、執行役の効率的な職務の執行を確保する。
2. 当社は、経営理念に基づいた中期経営方針、年度社長方針、年度全社目標、年度部門目標を策定する。管掌執行役（執行役財務本部長）は、経営層からのトップダウンと部からのボトムアップを適切に組み合わせながらこれらを編成するとともに、適切な進捗管理を実施することを通じて、執行役の効率的な職務の執行を確保する。
(e) 監査委員会の職務を補助すべき取締役および従業員に関する事項
1. 監査委員会の職務を補助すべき取締役は、取締役会が監査委員会の意見を尊重し定める。
2. 監査委員会の職務を補助すべき従業員は、監査部長および監査委員会が指名した監査部員とする。監査部長は、監査委員会またはあらかじめ監査委員会が指名する監査委員の命を受け、所属の従業員を指揮監督し、または、自ら、所管事項の統括および執行を行うものとする。
3. 執行役は、監査委員会および監査委員会の職務を補助すべき従業員が、その職務を遂行するうえで不当な制約を受けることがないよう対応しなければならない。監査委員会の職務を補助すべき従業員は、その職務を遂行する上で不当な制約を受けたときは、監査委員会またはあらかじめ監査委員会が指名する監査委員に報告し、不当な制約を排除するよう求めることができるものとする。
(f) 監査委員会の職務を補助すべき取締役および従業員の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会の職務を補助する従業員の人事、給与等に関する事項の決定には、監査委員会の同意を必要とするものとし、執行役からの独立性を確保する。その他、監査委員会の職務を補助する従業員およびその執行役からの独立性に関する事項については、監査委員会の職務を補助すべき取締役および従業員に関する規程等に定めるところによる。
(g) 取締役、執行役および従業員が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
1. 監査委員は、当社の重要な会議へ出席し、当社の役職員からその業務執行状況等を聴取し、関連資料を閲覧
し、説明、報告を求めることができる。
2. 全役職員は、監査委員会または監査委員から業務執行に関する事項について説明、報告を求められた場合に
は、速やかに適切な説明、報告を行わなければならない。
3. 全役職員は、以下の事項につき速やかに監査委員会または監査委員へ報告しなければならない。また、全役職員は、必要と判断した場合には、以下の事項以外の事項についても監査委員会または監査委員へ報告することができる。その報告が内部通報制度（外部通報制度を含む）によるときは、同制度の定めに従う。なお、報告者は、報告したことを理由として解雇その他いかなる不利益な取り扱いも受けない。
①当社の事業、財務の状況に重大な影響を及ぼす事項
（コンプライアンスまたはリスク管理に関する事項を含む）
②内部統制システムの構築状況に重大な影響を及ぼす事項
③苦情の処理および内部通報制度（外部通報制度を含む）の運営に関する事項
④監査委員会に対する報告に関する規程に定める事項
⑤監査委員会または監査委員による監査に重要な影響を与える事項
(h) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1. 監査部は、監査委員会または監査委員との間で内部監査計画を協議し、内部監査結果を報告する等、密接な連携を保つ。また、監査委員会、監査部、会計監査人は、必要に応じ会議を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。
2. 監査委員会または監査委員は、監査の実施のために必要と認めるときは、取締役会または執行役の事前承認を受けることなく、当社の費用において、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を任用できるものとする。なお、監査の実施について監査委員会または監査委員が必要と認めるその他の費用についての処理方針もこれに準じる。
3. 監査委員会が指名する監査委員は、監査委員会の職務の執行の状況を、取締役会に３ヶ月に１回以上報告する。
(i) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
1. 事業子会社は、経営理念、企業倫理綱領、行動規範を共有する。
2. 当社は、株主権の行使のほか、事業子会社との経営管理契約に基づき、各社のコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、リスク管理、反社会的勢力の排除等に関する事項等について連携し、助言等を行う。
3. 当社は、事業子会社の経営管理を所管する担当部（事業開発部）を設置するとともに各社管理規程を定め、事業子会社に経営状況の報告を求め、各社の健全な経営、事業目標の達成に向けた指導等を実施する。
4. 当社の監査委員会または監査委員は、事業子会社の監査委員、監査役と必要に応じ会議を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。
5. 事業子会社の業務活動全般についても、法令等に抵触しない範囲において監査部による内部監査の対象とする。
6. 当社は、主要株主であるいちごトラスト・ピーティーイー・リミテッドとの取引において、取引の目的、交渉過程の手続、対価の公正性、企業価値の向上に資するか等につき十分に検討し、取締役会において決議または報告を行う等、少数株主の保護を図る。
7. 当社および事業子会社は、グループ内取引等の管理に関する基本方針として利益相反管理方針を定め、利益相反の弊害のおそれがある取引について管理体制を整備、運用する。
8. 事業子会社は、それぞれ役員、幹部をメンバーとする会議を開催し、意思決定の機動性および業務の効率性を確保するとともに、定期的に取締役等の職務の執行に係る事項を当社へ報告する体制を整備、運用する。
9. 事業子会社においても、当社に準じて、コーポレート・ガバナンス体制、コンプライアンス体制（内部通報制度を含む）、財務報告の信頼性を確保するための体制、内部監査体制、反社会的勢力を排除するための体制、インサイダー取引防止体制および損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備し、各事業子会社の役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を整備、運用する。
⑤ 会計監査の状況
当社の2018年２月期にかかる会計監査業務を執行した太陽有限責任監査法人に所属する公認会計士は桐川聡および西村健太であり、同会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士８名、その他19名であります。
⑥ 反社会的勢力排除に向けた整備状況
「企業倫理綱領」に反社会的勢力に対する行動指針を示すとともに、「内部統制システム構築基本方針」に基づき反社会的勢力排除に向け次のように社内体制を整備しております。
(a) 対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況
執行役副社長を不当要求防止責任者とし、管理本部を対応統括部署として、関係部署と連携を図り、反社会的
勢力からの不当要求に対応できる体制とする。
また、弁護士を顧問として擁し、反社会的勢力排除につき、指導を受ける。
(b) 外部の専門機関との連携状況
平素から、警視庁組織犯罪対策課、丸の内警察署や暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等の外部専門機
関、外部専門家と連携し、反社会的勢力に対する体制を整備している。また、当社は警視庁管内特殊暴力防止対
策連合会、大阪東警察署管内企業防衛対策協議会に加盟し、指導を受けるとともに、情報の共有化を図る。
(c) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
社内外で収集した反社会的勢力に関する情報は、執行役コンプライアンス・オフィサーが責任者として一元管
理するとともに、当該情報を取引等の相手方が反社会的勢力であるかどうかの確認に利用する。
(d) 反社会的勢力に対する対応
不当要求事案が発生した場合には断固としてこれに応じず、速やかに外部専門機関、外部専門家と連携し毅然
とした態度でこれを排除する。
(e) 反社会的勢力排除条項の実践状況
標準取引契約書等につき、順次、反社会的勢力排除条項を設け、取引の相手方が反社会的勢力であった場合
は、契約を解除する。
(f) 研修活動の実施状況
全役職員はコンプライアンス研修を通じて、毎年１回「行動規範コンプライアンス表明書」を執行役会長およ
び執行役社長宛に提出することにより、本規範を理解し、遵守することを表明し、誓約する。
また、「行動規範コンプライアンス表明書」の中で、反社会的勢力排除への取組みや違反等行為の通報義務に
対する意識向上と周知徹底を図る。
さらに、警察をはじめ外部専門機関、外部専門家からの指導事項は、速やかに全役職員へ通知・連絡し、反社
会的勢力による市場介入を未然に防ぐよう意識を啓発する。
⑦ 取締役および執行役に支払った報酬等の総額
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる役員の員数 (人) |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
176 |
50 |
26 |
100 |
- |
２ |
|
執行役 |
150 |
70 |
22 |
58 |
- |
４ |
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社外役員 |
60 |
39 |
６ |
14 |
- |
７ |
（注）１．当事業年度末現在の人員は取締役９名（そのうち社外取締役６名）、執行役14名で、執行役14名のうち３名は取締役を兼任しているため、役員の総数は20名であります。執行役と取締役の兼任者については、執行役報酬を支給していないため、取締役の欄に総額・支給人員を記載しており、執行役の欄には含まれておりません。
２．当事業年度に連結子会社から役員報酬等を受けている取締役、執行役については、上述総額欄にその支給額を含んでおります。
３．上述支給人員には、無報酬の取締役兼執行役１名、使用人兼務執行役７名は含まれておりません。上述の他、使用人兼務執行役（７名）に対し、使用人分給与として68百万円、ストックオプションとして８百万円、賞与として34百万円を支給しております。
⑧ 取締役および執行役の報酬等の額の算定方法に係る決定に関する方針
[基本方針]
当社取締役および執行役の報酬は各人の職責等に応じ、功績等会社への貢献度、社会的地位、一般的な水準、就任の事情等を考慮の上、決定します。
[具体的方針]
・取締役の報酬
月額基本報酬および業績連動報酬で構成されます。月額基本報酬は各取締役の役割、業務分担等に応じた定額とし、業績連動報酬は会社業績に応じて決定した額とします。
・執行役の報酬
月額基本報酬および業績連動報酬で構成されます。月額基本報酬は各執行役の役割、その職責に応じた定額とし、業績連動報酬は会社の業績、各執行役が担当する部門の業績、個人の業績および業績改善度に応じて決定した額とします。
・ストック・オプション
ストック・オプションは、株主の利益に沿ったものにすることを目的として、取締役および執行役の業績向上に対する意欲と士気を高めるために付与します。なお、これは前述の報酬とは別に、役位に応じて付与します。
⑨ 社外取締役について
当社は社外取締役を選任するにおいて、過去に当社または当社の特定事業者（会社法施行規則第2条第3項第19号の定義による）の業務執行者になったことがなく、過去２年間に当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（取締役、取締役就任前の顧問としての報酬は除く）を受けたことはなく、今後も受ける予定がない等、社外取締役としての職務を遂行する上で重大な利益相反を生じさせるおそれがないこと、また業務上の経験、法律、会計、経営などの専門的な知識を有していることを、選任にかかる基本方針としております。
当社の社外取締役は「５．役員の状況(1)取締役の状況」に記載のとおり、藤田哲也、川手典子、鈴木行生、松﨑正年、西本甲介および中井戸信英の６名であり、当社の知りうる限り、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者およびその配偶者、３親等以内の親族関係にはなく、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外取締役６名は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、独立役員として届け出ております。
社外取締役が各自の見識および経験に基づき、取締役会ならびに法定委員会である指名委員会、監査委員会および報酬委員会と任意委員会であるコンプライアンス委員会において、第三者の視点から助言等を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンス体制において、経営監視機能を発揮することが期待されており、実際にそのような機能を果たしていると考えております。
⑩ 他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
・社外取締役 藤田 哲也は、リマークグループCEO付特別顧問およびLAUREATE INTERNATIONAL UNIVERSITIESのアドバイザー・日本を兼務しております。なお、当社と各社との間に特別の関係はありません。
・社外取締役 川手 典子は、クレアコンサルティング株式会社の代表取締役およびキャストグループのパートナーを兼務しております。なお、当社と各社との間に特別の関係はありません。
・社外取締役 鈴木 行生は、株式会社日本ベル投資研究所の代表取締役、株式会社システナの社外取締役および株式会社ウィルズの非常勤監査役を兼務しております。なお、当社と各社との間に特別の関係はありません。
・社外取締役 松﨑 正年は、コニカミノルタ株式会社の取締役会議長、一般社団法人日本取締役協会の理事・副会長、株式会社野村総合研究所の社外取締役、日本板硝子株式会社の社外取締役およびPwCあらた有限責任監査法人の公益監督委員会委員を兼務しております。なお、当社と各社との間に特別の関係はありません。
・社外取締役 西本 甲介は、株式会社リョーサンの社外取締役、株式会社インターワークスの代表取締役会長兼社長および株式会社ミスミグループ本社の社外取締役を兼務しております。なお、当社と各社との間に特別の関係はありません。
⑪ 取締役および執行役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役または執行役（取締役または執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る旨定款に定めております。これは、取締役または執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫ 社外取締役との責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることが出来るよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ただし、責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限定しております。
⑬ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑭ 執行役の定数
当社の執行役は20名以内とする旨を定款に定めております。
⑮ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑯ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等によって自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
⑰ 株主総会の普通決議定足数
当社は、会社法第309条第１項に定める決議につき、法定の定足数要件を外し、出席した議決権を行使することが出来る株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における普通決議の定足数を外すことにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑱ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑲ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑳ 株式の保有状況
(a) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 10銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,985百万円
(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
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銘柄 |
株式数（株）又は 投資口数（口） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
いちごホテルリート投資法人 |
6,500 |
798 |
当社と投資主の利益を共通のものとするため |
|
いちごグリーンインフラ投資法人 |
3,000 |
273 |
当社と投資主の利益を共通のものとするため |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株）又は 投資口数（口） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
いちごホテルリート投資法人 |
6,500 |
817 |
当社と投資主の利益を共通のものとするため |
|
いちごグリーンインフラ投資法人 |
6,000 |
405 |
当社と投資主の利益を共通のものとするため |
|
株式会社フィル・カンパニー |
60,000 |
558 |
取引関係の維持・強化のため |
(c) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(2)【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
76 |
－ |
74 |
－ |
|
連結子会社 |
17 |
－ |
16 |
－ |
|
計 |
94 |
－ |
91 |
－ |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度および当連結会計年度において、該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について当社監査委員会が定めた「会計監査人評価・選定基準」および「会計監査人選定及び報酬同意プロセス」に基づき、会計監査人の監査計画の内容、業務遂行状況、監査報酬の推移および報酬額の見積り算出根拠の妥当性等を総合的に勘案し、監査委員会の同意を得て決定しております。