## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,500,000,000
計 | 1,500,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年２月29日） | 提出日現在 発行数（株） （2024年５月27日） | 上場金融商品取引所 名または登録認可金 融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 505,402,018 | 445,536,318 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数　100株
計 | 505,402,018 | 445,536,318 | － | －

（注）１．提出日現在の発行数には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出までの間に新株予約権の行使があった場合に発行される株式数は含まれておりません。

２．2024年４月15日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を決議し、2024年４月30日付で60,000,000株の消却を行いました。

３．2024年３月１日から2024年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が134,300株増加しております。

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

（第15回新株予約権）

決議年月日 | 2017年１月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 8 執行役 11 使用人 179
新株予約権の数（個）※ | 1,377,700 [1,372,500]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,377,700 [1,372,500]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 新株予約権１個あたり423（注）３ （１株当たり423）
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年１月14日 至 2025年１月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 423 資本組入額 212
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）１
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）２
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ―

※ 当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の行使条件

①新株予約権割当日以降新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、執行役、又は従業員並びに当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員その他これに準じる地位を継続して有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することが出来る。ただし、③に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。

③その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

２．新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。

３．新株予約権割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新株式発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

また、新株予約権割当日後に、当社が他社と当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

（第16回新株予約権）

決議年月日 | 2018年１月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 8 執行役 8 使用人 187
新株予約権の数（個）※ | 1,344,300 [1,327,900]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,344,300 [1,327,900]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 新株予約権１個あたり519（注）３ （１株当たり519）
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年１月13日 至 2026年１月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 519 資本組入額 260
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）１
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）２
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ―

※ 当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の行使条件

①新株予約権割当日以降新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、執行役、又は従業員並びに当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員その他これに準じる地位を継続して有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することが出来る。ただし、③に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。

③その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

２．新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。

３．新株予約権割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新株式発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

また、新株予約権割当日後に、当社が他社と当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

（第17回新株予約権）

決議年月日 | 2019年１月11日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 8 執行役 9 使用人 206
新株予約権の数（個）※ | 1,390,200 [1,373,800]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,390,200 [1,373,800]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 新株予約権１個あたり432（注）３ （１株当たり432）
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年１月12日 至 2027年１月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 432 資本組入額 216
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）１
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）２
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ―

※ 当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の行使条件

①新株予約権割当日以降新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、執行役、又は従業員並びに当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員その他これに準じる地位を継続して有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することが出来る。ただし、③に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。

③その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

２．新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。

３．新株予約権割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新株式発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

また、新株予約権割当日後に、当社が他社と当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

（第18回新株予約権）

決議年月日 | 2020年10月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 8 執行役 8 使用人 214
新株予約権の数（個）※ | 1,722,500 [1,602,300]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,722,500 [1,602,300]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 新株予約権１個あたり340（注）３ （１株当たり340）
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年10月15日 至 2028年10月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 340 資本組入額 170
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）１
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）２
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ―

※ 当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の行使条件

①新株予約権割当日以降新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、執行役、又は従業員並びに当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員その他これに準じる地位を継続して有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することが出来る。ただし、③に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。

③その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

２．新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。

３．新株予約権割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新株式発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

また、新株予約権割当日後に、当社が他社と当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

（第19回新株予約権）

決議年月日 | 2021年4月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 8 執行役 10 使用人 208
新株予約権の数（個）※ | 1,782,000 [1,738,900]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,782,000 [1,738,900]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 新株予約権１個あたり388（注）３ （１株当たり388）
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年4月20日 至 2029年4月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 388 資本組入額 194
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）１
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）２
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ―

※ 当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の行使条件

①新株予約権割当日以降新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、執行役、又は従業員並びに当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員その他これに準じる地位を継続して有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することが出来る。ただし、③に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。

③その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

２．新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。

３．新株予約権割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新株式発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

また、新株予約権割当日後に、当社が他社と当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

（第20回新株予約権）

決議年月日 | 2022年８月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ９ 執行役 ７ 使用人 204
新株予約権の数（個）※ | 1,933,800 [1,922,400]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,933,800 [1,922,400]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 新株予約権１個あたり350（注）３ （１株当たり350）
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年８月20日 至 2030年８月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 350 資本組入額 175
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）１
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）２
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ―

※ 当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の行使条件

①新株予約権割当日以降新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、執行役、又は従業員並びに当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員その他これに準じる地位を継続して有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することが出来る。ただし、③に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。

③その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

２．新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。

３．新株予約権割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新株式発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

また、新株予約権割当日後に、当社が他社と当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

（第21回新株予約権）

決議年月日 | 2023年４月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ９ 執行役 ８ 使用人 203
新株予約権の数（個）※ | 2,474,000 [2,458,000]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,474,000 [2,458,000]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 新株予約権１個あたり296（注）３ （１株当たり296）
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2026年４月20日 至 2031年４月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 296 資本組入額 148
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）１
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）２
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ―

※ 当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の行使条件

①新株予約権割当日以降新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、執行役、又は従業員並びに当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員その他これに準じる地位を継続して有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することが出来る。ただし、③に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。

③その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

２．新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。

３．新株予約権割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新株式発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

また、新株予約権割当日後に、当社が他社と当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年３月１日～ 2020年２月29日 （注）１ | 302,488 | 505,368,918 | 64 | 26,885 | 64 | 11,201
2020年３月１日～ 2021年２月28日 （注）１ | 12,100 | 505,381,018 | 2 | 26,888 | 2 | 11,204
2021年３月１日～ 2022年２月28日 | － | 505,381,018 | － | 26,888 | － | 11,204
2022年３月１日～ 2023年２月28日 | － | 505,381,018 | － | 26,888 | － | 11,204
2023年３月１日～ 2024年２月29日 （注）１ | 21,000 | 505,402,018 | 4 | 26,892 | 4 | 11,208

（注）１．新株予約権の権利行使に伴う新株発行によるものであります。なお、2024年３月１日から2024年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が134,300株、資本金および資本準備金がそれぞれ27百万円増加しております。

２．2024年４月30日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数が60,000,000株減少しております。

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年２月29日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府および地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 12 | 22 | 79 | 169 | 59 | 23,632 | 23,973 | －
所有株式数（単元） | － | 411,257 | 314,144 | 16,331 | 3,389,541 | 344 | 921,882 | 5,053,499 | 52,118
所有株式数の割合（％） | － | 8.14 | 6.22 | 0.32 | 67.07 | 0.01 | 18.24 | 100.00 | －

（注）１．自己株式64,982,000株は「個人その他」に649,820単元含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が24単元含まれております。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2024年２月29日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 1 NORTH BRIDGE ROAD, 06-08 HIGH STREET CENTRE, SINGAPORE 179094 （東京都中央区日本橋3丁目11-１） | 225,108,200 | 51.11
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1丁目8番1号　赤坂インターシティAIR | 27,375,300 | 6.22
MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | LEVEL 6， 50 MARTIN PLACE SYDNEY NSW 2000 AUSTRALIA （東京都新宿区新宿6丁目27番30号） | 22,653,000 | 5.14
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 東京都千代田区大手町1丁目9番7号 大手町フィナンシャルシテイサウスタワー | 21,283,280 | 4.83
JP JPMSE LUX RE BARCLAYS CAPITAL SEC LTD EQ CO （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | 1 CHURCHILL PLACE LONDON - NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM E14 5HP （東京都千代田区丸の内2丁目7-1 決済事業部） | 16,794,954 | 3.81
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 10,580,700 | 2.40
THE NOMURA TRUST AND BANKING Co., LTD. AS THE TRUSTEE OF REPURCHASE AGREEMENT MOTHER FUND （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 2-2-2 OTEMACHI CHIYODA-KU, TOKYO, JAPAN （東京都新宿区新宿6丁目27番30号） | 9,000,000 | 2.04
MORGAN STANLEY SMITH BARNEY LLC CLIENTS FULLY PAID SEG ACCOUNT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店 | 1585 BROADWAY NEW YORK, NY 10036 U.S.A （東京都新宿区新宿6丁目27番30号） | 8,124,800 | 1.84
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内3丁目3番1号 | 5,786,200 | 1.31
HOST-PLUS PTY LTD-HOSTPLUS POOLED SUPERANNUATION TRUST-PARADAICE GLOBAL SMALL CAPS （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | LEVEL 9,114 WILLIAM STREET, MELBOURNE VICTORIA 3000 （東京都新宿区6丁目27番30号） | 4,519,830 | 1.03
計 | － | 351,226,264 | 79.75

（注）上記のほか、自己株式が64,982,000株あります。

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年２月29日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 64,982,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 440,367,900 | 4,403,679 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 52,118 | － | －
発行済株式総数 |  | 505,402,018 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 4,403,679 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄には株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,400株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数24個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年２月29日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
いちご株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号 | 64,982,000 | － | 64,982,000 | 12.86
計 | － | 64,982,000 | － | 64,982,000 | 12.86

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年８月30日）での決議状況 （取得期間　2023年９月１日～2024年１月９日） | 12,000,000 | 3,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 9,088,400 | 2,999,985,500
残存決議株式の総数および価額の総額 | 2,911,600 | 14,500
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 24.26 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 24.26 | 0.00

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年１月15日）での決議状況 （取得期間　2024年１月16日～2024年７月16日） | 12,000,000 | 3,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 4,598,600 | 1,771,496,800
残存決議株式の総数および価額の総額 | 7,401,400 | 1,228,503,200
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 61.68 | 40.95
当期間における取得自己株式 | 1,457,000 | 585,572,200
提出日現在の未行使割合（％） | 49.54 | 21.43

（注）１．当期間とは、当事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間であります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | 60,000,000 | 20,799,261,273
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（第三者割当による自己株式の処分） | 697,200 | 239,614,799 | － | －
保有自己株式数 | 64,982,000 | － | 6,427,300 | －

（注）１.当期間には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出までの自己株式の処理および保有に係る増減は含ま

れておりません。

２.当事業年度における「その他（第三者割当による自己株式の処分）」は、2023年８月30日の取締役会決議に基

づき実施した、コリニア株式会社の役員及び従業員等を割当先とする第三者割当による自己株式の処分であり

ます。

### ３【配当政策】

当社では、株主の皆様に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つとして位置づけており、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、株主還元の基本方針として「累進的配当政策」を導入しております。各年度の１株当たり配当金の下限を前年度１株当たり配当金とし、原則として「減配しない」ことにより、配当の成長を図るとともに、配当の安定性と透明性を高めております。

また、当社は「長期VISION いちご2030」の経営目標（KPI）を刷新しており、「株主資本配当率（DOE）」を３％から４％に引き上げることといたしました。当社は、徹底的なキャッシュ・フロー経営のもと、キャッシュの創出に注力しており、創出したキャッシュは、将来の利益に繋がる成長投資と株主の皆さまへの還元の原資であり、この株主還元策に基づき、剰余金の配当の方針を決定しております。

なお、当社は毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、現在のところ中間配当を行っておらず、期末配当のみを実施する方針であります。また配当の決定機関については、会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議をもって配当を行うことができる旨を定款に定めております。

この結果、当期につきましては2024年5月26日の株主総会において、１株当たり9円(総額3,963百万円)の配当を実施することを決定いたしました。

（累進的配当政策について）

累進的配当政策とは、企業の株主に対する長期的なコミットメントを示す株主還元策です。原則として「減配なし、配当維持もしくは増配のみ」を明確な方針とする累進的配当政策は、持続的な価値向上に対する企業から株主へのコミットメントといえます。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念（Mission Vision Values）を「日本を世界一豊かに。その未来へ心を尽くす一期一会の『いちご』」とし、定款に定めております。私たちは人類、社会そして地球の一員として、商号の由来である「一期一会」の心得のもと、この実現を最大の目標としております。

当社は、人々の豊かな暮らしを支える「サステナブルインフラ企業」です。現存不動産に新しい価値を創造する「心築（しんちく）事業」、いちごオフィス（8975）、いちごホテル（3463）、いちごグリーン（9282）の運用をはじめとした「アセットマネジメント事業」、および太陽光発電や風力発電の「クリーンエネルギー事業」をコア事業としており、経営の効率性、健全性を高め、長期的に企業価値を向上させるための手段として、積極的にコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。また、同時に「サステナビリティ方針」を定め、環境負荷の低減や環境貢献活動に積極的に参加してまいります。

具体的には、組織・体制を整備する取り組みと、役職員個人へ働きかける取り組みとを組み合わせ、積極的にコーポレート・ガバナンスの有効性の向上を図り、サステナビリティ・マネジメントシステムを推進しております。

(a) 当社の機関設計を指名委員会等設置会社としております。

当社の全ての取締役は、株主に対する受託者責任を負っていることを認識しているとともに、当該責任に基づき全てのステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ会社と株主の共同の利益のために行動しております。

・取締役会は長期的な展望に立つ経営の基本方針の制定や業務執行の監督に徹し、それぞれの責任範囲を明確化した上で業務執行に関する決定と執行の権限を執行役へ委任し、経営の透明性と機動性を追求しております。

・取締役会は、実質的な議論を活発化するため、当社の事業領域における専門性に優れた執行役を兼ねる４名の取締役と、東証上場企業の社長経験者や金融・会計分野での高い専門性を有する５名の社外取締役にて構成しております。

・指名委員会は、取締役の選任および解任に関する株主総会への議案の内容を決定する他、執行役の選任および解任に係る取締役会提出議案の内容の決定ならびにグループ各社の役員の選任および解任に関する意見の勧告的提出を行っております。

・当社は、取締役会の下部機関として業務執行組織から独立したコンプライアンス委員会を設置しており、コンプライアンスに係る重要な問題を審議しております。

・提出日現在での各機関の人数構成は、以下のとおりです。

取締役会：　　　　　　　９名（うち社外５名）

指名委員会：　　　　　　５名（うち社外３名）

監査委員会：　　　　　　３名（うち社外３名）

報酬委員会：　　　　　　５名（うち社外３名）

コンプライアンス委員会：４名（うち社外２名）

○取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 2024年２月期 取締役会 出席状況（全11回） | 委員会兼務状況
スコット　キャロン | 11回 | 指名委員、報酬委員、コンプライアンス委員
長谷川　拓磨 | 11回 | 指名委員長、報酬委員長、コンプライアンス委員長
石原　実 | 11回 | －
村井　恵理 | 11回 | －
藤田　哲也 | 11回 | 指名委員、監査委員長、報酬委員、コンプライアンス委員
川手　典子 | 11回 | 指名委員、監査委員、報酬委員
鈴木　行生 | 11回 | 監査委員、コンプライアンス委員
中井戸　信英 | 11回 | 指名委員、報酬委員
宇田　左近（※１） | ９回 | コンプライアンス委員

（※１）　取締役　宇田左近は、2023年５月28日に取締役に就任した後に開催された取締役会全９回全てに出席しました。

取締役会は、法令、定款その他取締役会規程、取締役会決議事項の定めに従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令および定款に定められた事項を決議しました。この決議事項以外の一切の事項については、経営の監督と執行を分離し、コーポレート・ガバナンスの高度化を図る目的から、その意思決定を執行役へ委任しており、法令に定められた事項および重要な業務の執行状況につき報告を受けるとともに、執行役の職務の執行を監督しております。

○指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名委員会を９回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 2024年２月期 指名委員会 出席状況（全９回） | 委員会兼務状況
スコット　キャロン | ９回 | 報酬委員、コンプライアンス委員
長谷川　拓磨 | ９回 | 報酬委員長、コンプライアンス委員長
藤田　哲也 | ９回 | 監査委員長、報酬委員、コンプライアンス委員
川手　典子 | ９回 | 監査委員、報酬委員
中井戸　信英※１ | ７回 | 報酬委員

（※１）　取締役　中井戸信英は、2023年５月28日に指名委員に就任した後に開催された指名委員会全７回全てに出席しました。

指名委員会は、法令、定款その他指名委員会規程の定めに従い、株主総会へ提出する取締役の選任に関する議案の内容を決定した他、執行役の選任に係る取締役会提出議案の内容の決定ならびにグループ各社の役員の選任に関する意見の勧告的提出や役員候補との面談などを実施しました。

○報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を７回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 2024年２月期 報酬委員会 出席状況（全７回） | 委員会兼務状況
スコット　キャロン | ６回 | 指名委員、コンプライアンス委員
長谷川　拓磨 | ７回 | 指名委員長、コンプライアンス委員長
藤田　哲也 | ７回 | 指名委員、監査委員長、コンプライアンス委員
川手　典子 | ７回 | 指名委員、監査委員
中井戸　信英※１ | ５回 | 指名委員

（※１）　取締役　中井戸信英は、2023年５月28日に報酬委員に就任した後に開催された報酬委員会全５回全てに出席しました。

報酬委員会は、法令、定款その他報酬委員会規程の定めに従い、当社取締役および執行役の報酬に関する事項

を決定した他、グループ各社の役員報酬に関する諮問機関として、コーポレート・ガバナンスの観点から、グル

ープ全体の役員報酬に関する内容の審議を行いました。

当社の役員報酬の詳細については、「（４）役員の報酬等」に記載しております。

(b) 当社は、全役職員が経営理念を深く理解し確実に実践するように、多様な取り組みを行っております。その概要は次のとおりです。

・経営理念を、事業計画や職務評価制度を通じて全役職員に周知しております。

・経営理念を達成するために、グループ各社にて「企業倫理綱領」と「行動規範」を共有し、各役職員が遵守すべき事項を明確化しております。

・全役職員は、毎年、コンプライアンス研修を通じて、「企業倫理綱領」と「行動規範」の内容を確認しております。また、全役職員は、「行動規範コンプライアンス表明書」を執行役会長および執行役社長宛に提出することにより、本規範を遵守することを誓約しております。

② 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由

当社の機関設計は経営の監督機能の強化、業務執行の迅速性、効率性の強化、経営の透明性および健全性の向上を図ることを目的として指名委員会等設置会社を採用しております。

[業務執行]

当社取締役会は、法令、定款その他取締役会規程、取締役会決議事項に定める事項以外の一切の事項を執行役へ委任しており、執行役が、取締役会によって決議された経営方針、職務分掌に従い、効果的、効率的に意思決定を行い、従業員を指揮し業務を執行しております。執行役の相互関係については、会長、社長が全社を統括し各本部に配した執行役本部長を指揮命令し、各執行役本部長が各部管掌執行役を指揮命令することとしております。執行役14名は、男性12名、女性２名にて構成しております。

当社では、各事業の業務執行における重要な事項について充実した検討を行うため、執行役（財務本部長）を事務局とした経営会議を随時開催しております。

業務執行の成果を確実なものとするため方針管理、目標管理の手法を取り入れております。具体的には、取締役会が承認した経営方針、社長方針、経営目標、部門目標を各本部長、事業会社社長を通じ、全役職員へ展開し、業務を執行しております。なお、個別案件の意思決定においては、重要事案はすべてコンプライアンス部の合議を経ることとしております。

[監督等]

取締役会は、長期的な展望に立つ経営の基本方針の制定や業務執行の監督を行っております。実質的な議論を活発化するとともに実効性のある内部統制システムを構築するため、当社の事業領域における専門性に優れた社外取締役５名と執行役（会長、社長、副社長、専務）を兼ねる取締役４名の計９名（男性７名、女性２名）にて構成しております。

また、当社は、法定３委員会（指名、監査、報酬）および任意委員会としてコンプライアンス委員会を設置し、それぞれ経営の重要事項を審議しております。

③ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況

当社は、会社法に基づく「執行役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務ならびに当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備（以下、「内部統制システム構築基本方針」という。）」を以下のとおり定め、内部統制システムを構築するとともに、不断の見直しを実施して改善、充実を図っております。

(a) 執行役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

[コーポレート・ガバナンス体制]

1. 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、経営理念、取締役会規程、企業倫理綱領、行動規範に従い、業務執行の決定を行うとともに、執行役等の職務の執行を監督する。

2. 執行役は、取締役会から委任された業務の執行の決定を行い、この決定、取締役会決議、社内規程に従い業務を執行する。

3. 取締役会が職務の執行を監督するため、執行役は３か月に１回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告する。執行役は、他の執行役の職務執行を相互に監視・監督する。

4. 監査委員会は、執行役等の職務の執行を監査する。

[コンプライアンス体制]

1. 当社は、当社に属する者が取るべき行動の規準・規範を定めた企業倫理綱領、行動規範を制定する。

2. 当社は、取締役会の任意委員会として、業務執行組織から独立したコンプライアンス委員会を設置し、当社におけるコンプライアンス上の重要な問題を審議する。

3. コンプライアンスに係る体制として、責任者（執行役会長、執行役社長）、管掌執行役（執行役コーポレート本部長）、担当部（コーポレート本部コンプライアンス部）を設置し、事業および各社と連携してコンプライアンス推進に取り組む。

4. コンプライアンス上疑義ある行為について全役職員が当社内の通報窓口あるいは社外の弁護士を通じて通報できる内部通報制度（外部通報制度を含む）を整備、運用する。

[財務報告の信頼性を確保するための体制]

1. 当社は、財務報告の信頼性確保および金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その有効性を継続的に評価するとともに、必要な是正を行い、適切に整備、運用する。

2. 財務報告に係る内部統制報告制度の推進にあたり、責任者（執行役社長）を定め、管掌執行役（執行役監査部管掌、執行役財務本部長、執行役コーポレート本部長）、執行役社長直轄の担当部（監査部）が連携してJ-SOX推進体制を整備、運用する。

[反社会的勢力を排除するための体制]

1. 反社会的勢力による不動産市場、金融市場への介入を防ぐため、企業倫理綱領、反社会的勢力に対する基本方針を制定する。

2. 反社会的勢力を排除するための体制として、管掌執行役（執行役コーポレート本部長）、担当部（コーポレート本部コンプライアンス部）を定め、警察や弁護士、外部専門家との連携、警察関係団体への加盟、反社会的勢力チェックマニュアルの整備、取引先の審査、契約書への反社会的勢力排除条項の設定、反社会的勢力対応マニュアルの整備等の取り組みを当社として組織的に推進する。

3. 反社会的勢力による不当要求等には、不当要求防止責任者である執行役（執行役副社長）を中心として速やかに当社、警察、顧問弁護士等と連携し、毅然とした態度でこれを排除する。

[インサイダー取引防止体制]

インサイダー取引防止に係る社内体制として、責任者（執行役会長、執行役社長）は、執行役（執行役財務本部長）を証券取引所の定める情報取扱責任者および社内規程の定める統括情報管理責任者として指名し、統括情報管理責任者は、内部情報の管理体制の整備および役職員等の特定有価証券等の売買管理、重要な会社情報の適時開示等、当社のインサイダー取引防止を徹底する。

[気候変動対策取組体制]

気候変動対策への取り組みに係る社内体制として、責任者（執行役社長）を定め、担当執行役（執行役副社長）、担当部（Reジェネレーション推進部）を設置し、いちごグループ各社と連携し、いちごグループが事業により排出する温室効果ガスの削減に向けて取り組む。責任者は「温室効果ガス排出削減計画（中長期、年度）」を定め、責任者、担当執行役、担当部は、その進捗状況を管理する。取締役会がいちごグループの気候変動対策への取り組み状況を監督するため、責任者、担当執行役、担当部は、事業年度終了後、当該年度の取り組み状況を取締役会に報告する。

(b) 執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、執行役の職務の執行に係る文書その他の情報については、法令、社内規程を遵守し、適切に保存、管理する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1. 当社は、取締役会が決定した執行役の職務の分掌および指揮命令の関係、社内規程において明確化された組織分掌および職務権限に基づいて業務を行う体制とし、執行役および従業員それぞれが自己の責任、権限に応じ自業務に応じた組織的なリスク管理体制を構築することを基本とする。

2. 当社は、リスク管理体制の整備、重大なリスク発生時の対応等を組織的に行うため、責任者（執行役会長、執行役社長）、管掌執行役（執行役コーポレート本部長）、担当部（コーポレート本部リスク管理部）を設置する。

3. 当社は、当社のリスク管理の充実を図るため、管掌執行役（執行役コーポレート本部長）、担当部（コーポレート本部リスク管理部）が、当社の業務執行におけるリスク管理状況につき確認を行う。

4. 当社は、当社の災害等危機に対する管理体制を、管掌執行役（執行役副社長および執行役コーポレート本部長）を中心に協力して整備、運用する。危機発生の場合には執行役（執行役社長）は対策本部を設置し、被害拡大を防止し、迅速な復旧が可能な体制を整える。

(d) 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1. 当社は、取締役会が決定した執行役の職務の分掌および指揮命令の関係、社内規程において明確化された組織分掌および職務権限に基づいて業務を行う体制とし、意思決定の機動性および業務の効率性を確保する。また、業務執行における重要な事項（執行役社長決裁、執行役本部長決裁）について充実した検討を行うため、執行役会長、執行役副会長、執行役社長、執行役副社長、主要事業子会社社長等をメンバーとする経営会議を担当執行役（執行役財務本部長）が事務局となり随時開催し、執行役の効率的な職務の執行を確保する。

2. 当社は、経営理念に基づいた長期VISION、年度社長方針、年度全社目標、年度部門目標を策定する。管掌執行役（執行役財務本部長）は、経営層からのトップダウンと部からのボトムアップを適切に組み合わせながらこれらを編成するとともに、適切な進捗管理を実施することを通じて、執行役の効率的な職務の執行を確保する。

(e) 監査委員会の職務を補助すべき取締役および従業員に関する事項
1. 監査委員会の職務を補助すべき取締役は、取締役会が監査委員会の意見を尊重し定める。

2. 監査委員会の職務を補助すべき従業員は、監査部長および監査委員会が指名した監査部員とする。監査部長は、監査委員会またはあらかじめ監査委員会が指名する監査委員の命を受け、所属の従業員を指揮監督し、または、自ら、所管事項の統括および執行を行うものとする。

3. 執行役は、監査委員会および監査委員会の職務を補助すべき従業員が、その職務を遂行するうえで不当な制約を受けることがないよう対応しなければならない。監査委員会の職務を補助すべき従業員は、その職務を遂行するうえで不当な制約を受けたときは、監査委員会またはあらかじめ監査委員会が指名する監査委員に報告し、不当な制約を排除するよう求めることができるものとする。

(f) 監査委員会の職務を補助すべき取締役および従業員の執行役からの独立性に関する事項

監査委員会の職務を補助する従業員の人事、給与等に関する事項の決定には、監査委員会の同意を必要とするものとし、執行役からの独立性を確保する。その他、監査委員会の職務を補助する従業員およびその執行役からの独立性に関する事項については、監査委員会の職務を補助すべき取締役および従業員に関する規程等に定めるところによる。

(g) 取締役、執行役および従業員が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

1. 監査委員は、当社の重要な会議へ出席し、当社の役職員からその業務執行状況等を聴取し、関連資料を閲覧

し、説明、報告を求めることができる。

2. 全役職員は、監査委員会または監査委員から業務執行に関する事項について説明、報告を求められた場合に

は、速やかに適切な説明、報告を行わなければならない。

3. 全役職員は、以下の事項につき速やかに監査委員会または監査委員へ報告しなければならない。また、全役職員は、必要と判断した場合には、以下の事項以外の事項についても監査委員会または監査委員へ報告することができる。その報告が内部通報制度（外部通報制度を含む）によるときは、同制度の定めに従う。なお、報告者は、報告したことを理由として解雇その他いかなる不利益な取り扱いも受けない。

①当社の事業、財務の状況に重大な影響を及ぼす事項

（コンプライアンスまたはリスク管理に関する事項を含む）

②内部統制システムの構築状況に重大な影響を及ぼす事項

③苦情の処理および内部通報制度（外部通報制度を含む）の運営に関する事項

④監査委員会に対する報告に関する規程に定める事項

⑤監査委員会または監査委員による監査に重要な影響を与える事項

(h) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1. 監査部は、監査委員会または監査委員との間で内部監査計画を協議し、内部監査結果を報告する等、密接な連携を保つ。また、監査委員会、監査部、会計監査人は、必要に応じ会議を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。

2. 監査委員会または監査委員は、監査の実施のために必要と認めるときは、取締役会または執行役の事前承認を受けることなく、当社の費用において、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を任用できるものとする。なお、監査の実施について監査委員会または監査委員が必要と認めるその他の費用についての処理方針もこれに準じる。

3. 監査委員会が指名する監査委員は、監査委員会の職務の執行の状況を、取締役会に３か月に１回以上報告する。

(i) 企業集団における業務の適正を確保するための体制

1. 事業子会社は、経営理念、企業倫理綱領、行動規範を共有する。

2. 当社は、株主権の行使のほか、事業子会社との経営管理契約に基づき、各社のコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、リスク管理、反社会的勢力の排除等に関する事項等について連携し、助言等を行う。

3. 当社は、事業子会社の経営管理を所管する担当部（事業推進部）を設置するとともに各社管理規程を定め、事業子会社に経営状況の報告を求め、各社の健全な経営、事業目標の達成に向けた指導等を実施する。

4. 当社の監査委員会または監査委員は、事業子会社の監査役と必要に応じ会議を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。

5. 事業子会社の業務活動全般についても、法令等に抵触しない範囲において監査部による内部監査の対象とする。

6. 当社は、主要株主であるいちごトラスト・ピーティーイー・リミテッドとの取引において、取引の目的、交渉過程の手続、対価の公正性、企業価値の向上に資するか等につき十分に検討し、取締役会において決議または報告を行う等、少数株主の保護を図る。

7. 当社および事業子会社は、グループ内取引等の管理に関する基本方針として利益相反管理方針を定め、利益相反の弊害のおそれがある取引について管理体制を整備、運用する。

8. 事業子会社は、それぞれ役員、幹部をメンバーとする会議を開催し、意思決定の機動性および業務の効率性を確保するとともに、定期的に取締役等の職務の執行に係る事項を当社へ報告する体制を整備、運用する。

9. 事業子会社においても、当社に準じて、コーポレート・ガバナンス体制、コンプライアンス体制（内部通報制度を含む）、財務報告の信頼性を確保するための体制、内部監査体制、反社会的勢力を排除するための体制、インサイダー取引防止体制および損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備し、各事業子会社の役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を整備、運用する。

④ 反社会的勢力排除に向けた整備状況

「企業倫理綱領」に反社会的勢力に対する行動指針を示すとともに、「内部統制システム構築基本方針」に基づき反社会的勢力排除に向け次のように社内体制を整備しております。

(a) 対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況

執行役副社長を不当要求防止責任者とし、コーポレート本部を対応統括部署として、関係部署と連携を図り、反社会的勢力からの不当要求に対応できる体制とする。

また、弁護士を顧問として擁し、反社会的勢力排除につき、指導を受ける。

(b) 外部の専門機関との連携状況

平素から、警視庁組織犯罪対策課、丸の内警察署や暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等の外部専門機

関、外部専門家と連携し、反社会的勢力に対する体制を整備している。また、当社は警視庁管内特殊暴力防止対

策連合会、大阪東警察署管内企業防衛対策協議会に加盟し、指導を受けるとともに、情報の共有化を図る。

(c) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

社内外で収集した反社会的勢力に関する情報は、コーポレート本部コンプライアンス部長が責任者として一元管理するとともに、当該情報を取引等の相手方が反社会的勢力であるかどうかの確認に利用する。

(d) 反社会的勢力に対する対応

不当要求事案が発生した場合には断固としてこれに応じず、速やかに外部専門機関、外部専門家と連携し毅然

とした態度でこれを排除する。

(e) 反社会的勢力排除条項の実践状況

標準取引契約書等につき、順次、反社会的勢力排除条項を設け、取引の相手方が反社会的勢力であった場合

は、契約を解除する。

(f) 研修活動の実施状況

全役職員はコンプライアンス研修を通じて、毎年１回「行動規範コンプライアンス表明書」を執行役会長およ

び執行役社長宛に提出することにより、本規範を理解し、遵守することを表明し、誓約する。

また、「行動規範コンプライアンス表明書」の中で、反社会的勢力排除への取り組みや違反等行為の通報義務

に対する意識向上と周知徹底を図る。

さらに、警察をはじめ外部専門機関、外部専門家からの指導事項は、速やかに全役職員へ通知・連絡し、反社

会的勢力による市場介入を未然に防ぐよう意識を啓発する。

⑤ 取締役および執行役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役または執行役（取締役または執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る旨定款に定めております。これは、取締役または執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑥ 社外取締役との責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることが出来るよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ただし、責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限定しております。

⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。被保険者の範囲は当社の取締役、執行役ならびにグループ会社へ出向する取締役、監査役、執行役員等となっております。ただし法令違反を認識しながら行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど一定の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担しております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 執行役の定数

当社の執行役は20名以内とする旨を定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪ 自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等によって自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

⑫ 株主総会の普通決議定足数

当社は、会社法第309条第１項に定める決議につき、法定の定足数要件を外し、出席した議決権を行使することが出来る株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における普通決議の定足数を外すことにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性16名　女性3名　（役員のうち女性の比率15.8％）

（うち、取締役を兼務していない執行役は男性９名、女性１名であります。）

(1)　取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 取締役会議長 指名委員 報酬委員 コンプライアンス委員 | スコット キャロン (注)２ [Scott Callon] | 1964年12月６日生 | 1988年４月　MIPS Computer Systems, Inc. 1991年９月　スタンフォード大学アジアパシフィックリサーチセンター 1994年３月　日本開発銀行　設備投資研究所客員研究員 1994年８月　バンカーズ・トラスト・アジア証券会社　東京支店 1997年３月　モルガン・スタンレー証券会社 2000年６月　プルデンシャルplc　日本駐在員事務所　駐日代表 2001年５月　プルデンシャルplc傘下のピーシーエー・アセット・マネジメント株式会社　代表取締役 2002年４月　モルガン・スタンレー証券会社 2003年１月　同社株式統括本部長 2006年５月　いちごアセットマネジメント株式会社　代表取締役社長（現任） 2008年10月　当社入社　代表執行役会長経営統括（現任） 2008年11月　当社取締役（現任）兼指名委員長兼報酬委員長兼コンプライアンス副委員長 2011年11月　当社指名委員兼報酬委員 2012年５月　一般社団法人日本取締役協会　幹事 株式会社チヨダ　社外監査役 2012年７月　いちご不動産投資顧問株式会社（現いちご投資顧問株式会社）取締役兼指名委員兼報酬委員 2015年５月　株式会社チヨダ　社外取締役 2015年９月　当社コンプライアンス委員長 2016年５月　当社指名委員長兼報酬委員長 2016年10月　当社指名委員（現任）兼報酬委員（現任） 2017年７月　当社IT本部長代行 いちご投資顧問株式会社　執行役会長 2019年５月　当社コンプライアンス委員（現任） 2020年３月　株式会社ジャパンディスプレイ　代表取締役会長 2020年６月　富士通株式会社　社外取締役 2020年８月　株式会社ジャパンディスプレイ 取締役(現任)兼代表執行役会長（現任） 2021年１月　同社CEO（現任） | (注)５ | -
取締役 指名委員長 報酬委員長 コンプライアンス委員長 | 長谷川　拓磨 | 1971年１月29日生 | 1994年４月　株式会社フジタ 2002年11月　当社入社 2004年10月　当社ファンド事業統括部長 2005年９月　当社ファンド第一事業部長 2006年５月　当社上席執行役ファンド第一事業部長 2007年５月　当社上席執行役ＣＭＯ 2008年３月　当社上席執行役 2009年５月　当社取締役兼執行役副社長不動産部門責任者 2010年３月　タカラビルメン株式会社 社外取締役 2011年１月　いちご地所株式会社 代表取締役社長 2015年３月　当社執行役副社長 社長補佐（経営戦略・IR 担当） 2015年５月　当社取締役（現任）兼代表執行役社長経営統括（現任） いちごECOエナジー株式会社 取締役会長 2016年３月　当社コンプライアンス委員長(現任) 2016年５月　当社指名委員兼報酬委員 2016年10月　当社指名委員長（現任）兼報酬委員長（現任） 2018年３月　当社IT本部長代行 2019年10月　コストサイエンス株式会社（現コリニア株式会社）　取締役（現任） 2020年７月　いちご土地心築株式会社（現いちご地所株式会社）　取締役会長 | (注)５ | 496,738

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | 石原　実 | 1967年10月５日生 | 1990年４月　株式会社間組（現株式会社安藤・間） 2007年５月　当社入社　総務人事部長 2008年３月　当社執行役総務人事部長 2009年５月　当社取締役（現任）兼常務執行役兼管理部門責任者兼コンプライアンス委員 2009年11月　アセット・ロジスティックス株式会社 （現いちごマルシェ株式会社）代表取締役社長 2010年５月　当社専務執行役兼管理部門責任者 2011年４月　株式会社宮交シティ　代表取締役社長 2011年11月　当社執行役副社長兼管理本部長 2012年７月　いちご不動産投資顧問株式会社（現いちご投資顧問株式会社）取締役（現任）兼執行役副社長兼管理統括 2012年11月　いちごECOエナジー株式会社　取締役副社長 2013年３月　当社不動産本部長代行 株式会社宮交シティ　代表取締役会長兼社長（現任） タカラビルメン株式会社　取締役会長 2015年５月　当社執行役副社長兼ＣＯＯ（現任） 2017年３月　いちご不動産サービス福岡株式会社（現いちご地所株式会社）　代表取締役社長 2018年３月　当社心築本部長代行 2019年３月　いちごマルシェ株式会社　代表取締役会長（現任） 博多ホテルズ株式会社（現ワンファイブホテルズ株式会社）　代表取締役会長（現任） 2019年６月　株式会社宮崎サンシャインエフエム　代表取締役社長（現任） 2021年４月　当社執行役副社長兼ＣＯＯ会長社長補佐、サステナブルインフラ本部、ホテル事業部管掌兼サステナブルインフラ本部長代行 2022年４月　当社執行役副社長兼ＣＯＯ会長社長補佐、サステナブルインフラ本部管掌兼サステナブルインフラ本部長代行（現任） 2022年５月　株式会社セントロ　代表取締役会長（現任） アイ・シンクレント株式会社　取締役（現任） 2023年４月　株式会社セントロ　代表取締役会長兼社長（現任） ストレージプラス株式会社（現ストアハブ・ストレージプラス合同会社）　取締役会長株式会社FANTERIA　取締役 2023年９月　株式会社FANTERIA　代表取締役社長（現任） 2023年12月　株式会社ライチパーク　代表取締役会長（現任）株式会社テゲバジャーロ宮崎　代表取締役会長（現任）SNY 33rdst INC.　取締役（現任） | (注)５ | 117,208
取締役 | 村井　恵理 | 1970年５月16日生 | 1993年４月　株式会社フジタ 2002年４月　当社入社 2007年１月　当社財務部長 2012年７月　当社執行役兼管理本部副本部長兼経営管理部長 2013年３月　いちご地所株式会社　取締役兼総務部長 いちごグローバルキャピタル株式会社　取締役総務部担当 いちごECOエナジー株式会社　取締役兼経営管理部長 2014年３月　当社上席執行役兼総務人財本部長兼総務部長兼人財開発部長 2015年３月　当社常務執行役兼総務人財本部長兼総務人事部長兼いちご大学学長 2017年３月　当社総務人財本部人財開発部長 2019年５月　当社取締役（現任）兼常務執行役兼総務人財本部本部長代行兼人財開発部長代行兼いちご大学学長代行 2020年３月　当社人財本部長代行 2024年３月　当社専務執行役人財本部管掌 2024年４月　当社専務執行役コーポレート本部管掌兼コーポレート本部長代行兼いちご大学学長代行（現任） | (注)５ | 11,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 指名委員 監査委員長 報酬委員 コンプライアンス委員 | 藤田　哲也 | 1954年３月26日生 | 1976年４月　大正海上火災保険株式会社（現三井住友海上火災保険株式会社） 2001年４月　同社マレーシア現地法人社長 2002年４月　スカンディア生命保険株式会社（現東京海上日動あんしん生命保険株式会社）取締役 2006年10月　アクサ生命保険株式会社　常務執行役員 2007年４月　アクサフィナンシャル生命保険株式会社（現アクサ生命保険株式会社）代表取締役社長兼CEO 2009年10月　アクサ生命保険株式会社　シニアアドバイザー 2010年５月　当社取締役（現任）兼監査委員兼コンプライアンス委員 2011年２月　学校法人英知学院　監事 2011年３月　リマーク ジャパン株式会社　代表取締役社長 2011年５月　当社コンプライアンス委員長 2012年５月　当社指名委員（現任）兼報酬委員（現任） 2012年７月　いちご不動産投資顧問株式会社（現いちご投資顧問株式会社）取締役兼監査委員兼指名委員兼報酬委員 2014年５月　当社監査委員長（現任）兼コンプライアンス委員（現任） いちご不動産投資顧問株式会社（現いちご投資顧問株式会社）監査委員長 2015年10月　LAUREATE INTERNATIONAL UNIVERSITIES アドバイザー・日本 2016年５月　当社筆頭独立社外取締役（現任） 2017年８月　リマークグループCEO付　特別顧問 2019年３月　株式会社クリエイティブ ソリューションズ　顧問 2019年６月　同社代表取締役社長 CEO（現任） 2020年６月　一般社団法人ポスタルくらぶ　事務局長理事 2021年11月　同法人常任理事　事務局長（現任） | (注)５ | 72,000
取締役 指名委員 監査委員 報酬委員 | 川手　典子 | 1976年２月22日生 | 1999年４月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）国際部 2001年７月　公認会計士登録 2004年８月　弁護士法人キャスト糸賀（現瓜生・糸賀法律事務所） 2004年11月　税理士登録 2008年２月　クレアコンサルティング株式会社　代表取締役（現任） 2009年１月　税理士法人グラシア　社員 2011年５月　当社取締役（現任）兼監査委員（現任） 2011年11月　米国公認会計士登録 2012年７月　いちご不動産投資顧問株式会社（現いちご投資顧問株式会社）取締役兼監査委員 2013年６月　明治機械株式会社　社外監査役 2014年５月　当社指名委員（現任）兼報酬委員（現任） いちご不動産投資顧問株式会社(現いちご投資顧問株式会社)指名委員兼報酬委員 2015年２月　キャストグループ（現キャストグローバルグループ） パートナー（現任） 2021年６月　住友ベークライト株式会社　社外監査役（現任） ニチレキ株式会社　社外監査役（現任） 2022年４月　東京地方裁判所　民事調停委員 | (注)５ | 66,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 指名委員 報酬委員 | 中井戸　信英 | 1946年11月１日生 | 1971年４月　住友商事株式会社 1998年４月　同社理事 1998年６月　同社取締役 2002年４月　同社代表取締役　常務取締役 2003年４月　同社代表取締役　常務執行役員 2004年４月　同社代表取締役　専務執行役員 2005年４月　同社代表取締役　副社長執行役員 2009年４月　同社代表取締役　社長付 2009年６月　住商情報システム株式会社（現SCSK株式会社）代表取締役会長兼社長 2011年10月　SCSK株式会社　代表取締役社長 2013年６月　同社代表取締役会長 2016年４月　同社取締役 相談役 2016年６月　同社相談役 2017年５月　当社取締役（現任） 2018年10月　一般社団法人日本CHRO協会　理事長（現任） 2019年３月　イーソル株式会社　社外取締役（現任） 2020年６月　ソースネクスト株式会社　社外取締役（現任） 2022年３月　株式会社ジェイ エイ シー リクルートメント　社外取締役（現任） 2023年５月　当社指名委員（現任）兼報酬委員（現任） | (注)５ | 10,000
取締役 コンプライアンス副委員長 | 宇田　左近 | 1955年５月22日生 | 1981年４月　日本鋼管株式会社（現JFEホールディングス株式会社） 1989年７月　マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク 1995年12月　同社プリンシパル（パートナー） 2006年２月　日本郵政株式会社　執行役員 2007年10月　同社専務執行役 郵便事業株式会社（現日本郵便株式会社） 専務執行役員 2010年４月　同社顧問 2010年５月　ビジネス・ブレークスルー大学大学院教授 2010年7月　株式会社東京スター銀行　執行役最高業務 執行責任者（COO） 2011年６月　株式会社荏原製作所　独立社外取締役 2011年12月　東京電力福島原子力発電所事故調査委員会 調査統括 2012年11月　原子力損害賠償・廃炉等支援機構　参与 東京電力調達委員会委員長 2014年４月　ビジネス・ブレークスルー大学経営学部学部長・教授 2014年６月　株式会社ビジネス・ブレークスルー　取締役 2015年４月　公益財団法人日米医学医療交流財団　理事・学術委員 2016年４月　ビジネス・ブレークスルー大学副学長 2016年９月　東京都都政改革本部　特別顧問 2017年７月　公益財団法人日米医学医療交流財団　専務理事 2017年11月　東京都都市計画審議会委員（現任） 2019年３月　株式会社荏原製作所　独立社外取締役　取締役会議長 2021年６月　株式会社CCイノベーション　社外取締役 2022年６月　株式会社ストラテジー・アドバイザーズ 取締役副会長株式会社ドリームインキュベータ　社外取締役（現任） 2022年12月　パシフィックコンサルタンツ株式会社社外取締役（現任） 2023年２月　消費者庁電気料金アドバイザー（現任） 2023年５月　当社取締役（現任） 2023年６月　株式会社北國フィナンシャルホールディングス　社外取締役（現任） 2023年９月　株式会社チェンジウェーブグループエグゼクティブアドバイザー（現任） 2024年５月　当社コンプライアンス副委員長（現任） | (注)５ | 1,200
取締役 監査委員 | 田中　精一 | 1960年９月14日生 | 1984年４月　日商岩井株式会社（現双日株式会社） 2011年４月　同社財務部長 2014年４月　同社執行役員 2016年４月　同社常務執行役員CFO 2017年６月　同社代表取締役専務執行役員CFO 2019年４月　同社代表取締役副社長執行役員CFO 2023年４月　同社代表取締役 2023年６月　同社顧問（現任） 2024年５月　当社取締役（現任）兼監査委員（現任） | (注)５ | -
合計 |  | 775,446

（注）１．各取締役と当社との間には特別の利害関係はありません。

２．取締役スコット キャロンの氏名は登記上、「キャロン スコット アンダーバーグ」として表記されます。

３．藤田哲也、川手典子、中井戸信英、宇田左近、田中精一は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

４．当社は指名委員会等設置会社であり、法定委員会である「指名委員会」「監査委員会」「報酬委員会」の３委員会と、任意委員会である「コンプライアンス委員会」を設置しております。

５．取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

(2)執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表執行役会長 経営統括 | スコット キャロン | 1964年12月６日生 | 「（1) 取締役の状況」参照 | (注) | -
代表執行役社長 経営統括 | 長谷川　拓磨 | 1971年１月29日生 | 「（1) 取締役の状況」参照 | (注) | 496,738
執行役副会長 特別補佐 | 山内　章 | 1962年６月９日生 |
1986年４月 | 丸紅株式会社
2002年４月 | パシフィックマネジメント株式会社
2002年５月 | パシフィック・インベストメント・アドバイザーズ株式会社（現伊藤忠リート・マネジメント株式会社）出向
2003年３月 | 同社代表取締役社長
2004年８月 | 日本レジデンシャル投資法人（現アドバンス・レジデンス投資法人）執行役員
2008年２月 | パシフィック・インベストメント・パートナーズ株式会社（現クッシュマン・アンド・ウェイクフィールド・アセットマネジメント株式会社）代表取締役社長
2009年２月 | パシフィック・ホールディングス株式会社　代表取締役（非常勤）
2009年７月 | クッシュマン・アンド・ウェイクフィールド・アセットマネジメント株式会社　常務取締役
2010年４月 | 大和リアル・エステート・アセット・マネジメント株式会社　顧問
2010年５月 | 同社代表取締役社長
2019年４月 | 同社取締役会長 大和エナジー・インフラ株式会社取締役会長 グリーン・サーマル株式会社　社外取締役
2021年４月 | 株式会社大和証券グループ本社　常務執行役員 大和証券リアルティ株式会社　代表取締役社長
2023年６月 2024年３月 2024年４月 | 当社執行役副会長特別補佐（現任） いちごECOエナジー株式会社　取締役会長（現任） いちご投資顧問株式会社　取締役会長（現任）
| （注） | 700
執行役副社長兼ＣＯＯ 会長社長補佐、サステナブルインフラ事業本部管掌 | 石原　実 | 1967年10月５日生 | 「（1) 取締役の状況」参照 | (注) | 117,208
専務執行役 コーポレート本部管掌 | 村井　恵理 | 1970年５月16日生 | 「（1) 取締役の状況」参照 | (注) | 11,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
常務執行役 ブランドコミュニケーション本部管掌 | 吉松　健行 | 1970年７月６日生 |
1994年４月 | 大日本製薬株式会社（現住友ファーマ株式会社）
2005年３月 | 株式会社クリード
2007年８月 | 当社入社
2011年５月 | 当社管理本部広報IR部長
2013年３月 | 当社管理本部副本部長兼広報IR部長
2014年３月 | 当社執行役兼管理本部長兼広報IR部長 いちご地所株式会社 取締役総務部長
2014年４月 | いちご不動産サービス福岡株式会社 （現いちご地所株式会社）取締役
2015年３月 | 当社上席執行役兼管理本部長兼広報IR部長 いちご地所株式会社 取締役総務部管掌
2016年１月 | 当社管理本部ブランドコミュニケーション部長
2016年３月 | 当社常務執行役兼管理本部長 いちご不動産サービス福岡株式会社 （現いちご地所株式会社）取締役総務部管掌
2017年３月 | 当社管理本部IR推進部長
2018年３月 | いちご投資顧問株式会社　執行役副社長会長補佐
2020年３月 | 当社コーポレート本部長兼ブランドコミュニケーション部長 いちご投資顧問株式会社 副社長執行役員社長補佐
2024年４月 | 当社常務執行役ブランドコミュニケーション本部管掌兼ブランドコミュニケーション本部長兼ブランドコミュニケーション部長（現任）
| (注) | 15,800
常務執行役 財務本部管掌 | 坂松　孝紀 | 1976年６月３日生 |
2006年４月 | 当社入社 ファンディングマネジメント部
2007年10月 | 当社企画管理本部経理部
2009年６月 | アセット証券株式会社（現いちご地所株式会社）総務部
2012年11月 | 米国公認会計士試験合格
2013年３月 | 当社財務本部経理部長
2014年３月 | 当社財務本部企画部担当部長
2015年１月 | 株式会社銀座メディカル 社外取締役
2016年３月 | 当社財務本部財務部担当部長
2017年３月 | 当社財務本部副本部長
2017年10月 | いちご土地心築株式会社（現いちご地所株式会社）取締役
2018年３月 | 当社執行役兼財務本部副本部長兼企画経理部長
2019年３月 | 当社執行役兼財務本部副本部長 いちご土地心築株式会社（現いちご地所株式会社）総務部長
2019年９月 | 株式会社カーボントレード　監査役
2020年３月 | 当社上席執行役兼財務本部長
2021年４月 | 当社財務本部IR推進部長
2021年６月 | 株式会社バンカーズ・ホールディング 社外取締役（現任）
2022年５月 | コストサイエンス株式会社（現コリニア株式会社）　監査役
2024年３月 | 当社常務執行役財務本部管掌兼財務本部長兼財務部長（現任）
| （注） | 17,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
上席執行役 サステナブル エンジニアリング本部管掌 | 栗田　和典 | 1961年９月22日生 |
1987年４月 | 日本国土開発株式会社
2003年７月 | 株式会社クリード
2009年１月 | ジャパン・オフィス・アドバイザーズ株式会社（現いちご投資顧問株式会社）
2011年２月 | 当社入社　環境・建築ソリューション部
2012年６月 | いちごリートマネジメント株式会社（現いちご投資顧問株式会社）投資運用本部資産運用部
2012年７月 | いちご不動産投資顧問株式会社（現いちご投資顧問株式会社）運用本部運用第二部
2013年３月 | 当社不動産サービス本部エンジニアリング部長
2017年３月 | 当社不動産本部副本部長兼エンジニアリング部長
2018年３月 | 当社心築本部副本部長兼エンジニアリング部長 いちごマルシェ株式会社　常務取締役会長社長補佐、プロジェクト室管掌 兼プロジェクト室長
2019年３月 | 当社執行役エンジニアリング部、企画設計部、ファシリティマネジメント部管掌 いちごマルシェ株式会社　代表取締役社長（現任）
2020年３月 | 当社上席執行役エンジニアリング部、企画設計部、ファシリティマネジメント部管掌
2021年４月 | 当社上席執行役サステナブルエンジニアリング本部管掌兼サステナブルエンジニアリング本部長（現任）
| （注） | 10,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
上席執行役 経営管理部担当 | 山本　竜太郎 | 1976年２月６日生 |
1997年12月 | 司法書士事務所勤務　司法書士補助者業務
2006年10月 | 株式会社ニューシティコーポレーション
2008年３月 | ファーストブラザーズ株式会社
2011年１月 | 株式会社エムケーキャピタルマネージメント（現株式会社イデラキャピタルマネジメント）
2011年４月 | 当社入社　管理本部法務コンプライアンス部兼経営管理部
2011年９月 | 株式会社宮交シティ　コンプライアンス・オフィサー
2011年11月 | 当社管理本部経営管理部法務チームチームリーダー
2012年５月 | Asset Managers(Taiwan) Company Limited 董事 株式会社宮交シティ　取締役店舗開発担当
2013年３月 | 当社不動産本部不動産第三部長
2013年10月 | 当社管理本部経営管理部長
2014年３月 | 当社管理本部法務・リスク管理部担当部長
2015年12月 2016年３月 | 株式会社宮交シティ　取締役営業部管掌 当社不動産本部ホテル＆リゾート部担当部長 いちご不動産サービス福岡株式会社（現いちご地所株式会社）不動産部長
2016年４月 2017年３月 2017年10月 2018年３月 2021年４月 2022年４月 2023年４月 2024年３月 2024年４月 | 当社不動産本部不動産第三部マーケティングチームチームリーダー 当社不動産本部副本部長兼総務人財本部総務部担当部長 いちご不動産サービス福岡株式会社（現いちご地所株式会社）　取締役不動産部管掌 いちご土地心築株式会社（現いちご地所株式会社）　代表取締役社長 株式会社宮交シティ　取締役 当社上席執行役兼心築事業本部長 いちご地所株式会社　代表取締役副社長心築運用本部管掌兼心築運用本部長兼心築運用本部管理部長 いちご土地心築株式会社（現いちご地所株式会社）　代表取締役社長 いちご不動産サービス福岡株式会社（現いちご地所株式会社）　代表取締役社長 いちご地所株式会社　代表取締役副社長心築投資部管掌兼心築投資部長 同社取締役副社長社長補佐（現任） 当社上席執行役経営管理部担当兼コーポレート本部副本部長兼経営管理部長（現任）
| （注） | 4,400
上席執行役 人財開発部担当 | 大井川　孝志 | 1975年10月７日生 |
1999年６月 | 大和リビング株式会社
2007年７月 | 株式会社クリード
2008年12月 | クリード不動産投資顧問株式会社
2010年４月 | 望不動産サービス株式会社
2011年10月 | いちごリートマネジメント株式会社（現いちご投資顧問株式会社）　運用管理部
2014年３月 | いちご不動産投資顧問株式会社（現いちご投資顧問株式会社）　運用本部運用部長
2015年３月 | 同社私募ファンド本部私募ファンド運用部長
2016年３月 | いちご地所株式会社　取締役
2016年４月 | 同社取締役兼運用第一部長
2019年３月 | 同社取締役兼運用部長
2020年１月 | 当社執行役兼心築本部副本部長兼不動産企画部長
2020年３月 | 当社上席執行役兼心築本部副本部長兼不動産企画部長
2021年４月 | 当社心築事業本部副本部長兼不動産企画部長
2022年３月 2024年３月 2024年４月 | 当社人財本部副本部長兼人財開発部長 いちご投資顧問株式会社 副社長執行役員社長補佐（現任） 当社上席執行役人財開発部担当兼コーポレート本部副本部長兼人財開発部長（現任）
| （注） | 9,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
執行役 監査部管掌 | 千田　恭豊 | 1956年４月８日生 |
1979年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）
2001年４月 | ローンスタージャパン　LLC顧問
2001年６月 | 株式会社東京スター銀行　執行役員 株式会社スター銀カード　取締役 株式会社東京ミリオンカード　取締役
2003年10月 | 株式会社りそなホールディングス 企画部業革推進部長、競争力向上委員会事務局部長 東京大学先端科学技術研究センター協力研究員
2004年10月 | 特定非営利活動法人産学連携推進機構監事（現任）
2008年３月 | 当社入社　リスク統括室兼審査室
2008年10月 | 当社リスク統括室長
2008年11月 | 当社経営管理部部長（コンプライアンス・リスク管理担当）
2008年12月 | アセット・マネジャーズ・インターナショナル株式会社 取締役
2009年３月 | 当社アドバイザリー第一事業部部長 アセット・マネジャーズ・インターナショナル株式会社　取締役国際事業部担当
2009年７月 | 当社金融・財務部門国際第二事業部長
2009年10月 | 当社アドバイザリー事業部部長
2010年１月 | 当社監査部部長 アセット証券株式会社（現いちご地所株式会社）監査部長
2010年３月 | アセット・インベストメント・アドバイザーズ株式会社（現いちご投資顧問株式会社）監査部長
2011年１月 | いちご不動産投資顧問株式会社(現いちご投資顧問株式会社)内部監査部長 いちごリートマネジメント株式会社（現いちご投資顧問株式会社）内部監査室長 いちご地所株式会社 監査部長 いちごソリューションズ株式会社(現いちご地所株式会社）監査部長
2012年５月 | タカラビルメン株式会社 代表取締役社長（全社統括）
2013年３月 | 当社不動産サービス本部副本部長
2017年４月 | 当社監査部長 いちご投資顧問株式会社 監査部担当部長
2017年５月 | いちご地所株式会社 監査役（現任） いちごECOエナジー株式会社 監査役（現任）
2017年10月 | いちご土地心築株式会社（現いちご地所株式会社）　監査役
2018年３月 | 当社執行役監査部管掌（現任）
2018年６月 | いちご投資顧問株式会社 監査部長
2019年10月 | Ichigo Real Estate America,Inc. Director（現任）
2019年12月 | 当社監査部長（現任）
2021年６月 2023年９月 | 株式会社セントロ　監査役（現任） ストレージプラス株式会社（現ストアハブ・ストレージプラス合同会社）　監査役 コリニア株式会社　監査役（現任）
| （注） | 86,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
執行役 サステナブルインフラ事業本部担当、DX推進部管掌 | 田中　建路 | 1981年５月30日生 |
2007年４月 | 株式会社ザイマックス
2015年１月 | 当社入社　不動産サービス本部不動産第三部
2017年10月 | 当社不動産本部不動産第三部長 いちご不動産サービス福岡株式会社（現いちご地所株式会社）　不動産部長
2018年３月 | 同社取締役不動産部管掌
2019年３月 | 当社心築本部副本部長不動産第三部、スポーツ＆エンターテインメント部担当
2020年３月 | 当社心築本部副本部長不動産第三部、スポーツ事業部、スマート農業支援部担当 株式会社宮交シティ　取締役営業部管掌
2020年６月 | 株式会社宮交シティ　取締役営業部、なるぱーく事業部管掌
2020年11月 | 当社サステナブルインフラ推進部
2021年４月 | 当社執行役兼サステナブルインフラ本部副本部長兼サステナブル企画部長兼不動産管理部長兼SC運営部長
2022年４月 2022年12月 2023年３月 | 当社執行役サステナブルインフラ事業本部担当、DX推進部管掌兼サステナブルインフラ事業本部副本部長兼DX推進部長（現任） 株式会社宮交シティ　取締役営業部、なるぱーく事業部、よこすかポートマーケット管掌 株式会社宮交シティ　取締役営業管掌（現任）
| （注） | 2,100
執行役 総務部・ リスク管理部・コンプライアンス部担当 | 藤井　宏明 | 1972年１月23日生 |
1997年４月 | 有限会社沓間合同事務所
1999年６月 | 株式会社クレイフィッシュ 管理本部長
2002年７月 | パシフィックマネジメント株式会社 法務コンプライアンス部長
2014年６月 | 当社入社　法務・リスク管理部長
| いちご地所株式会社　総務部長
| いちごＥＣＯエナジー株式会社　経営管理部長
| タカラビルメン株式会社　管理本部長
2015年３月 | いちごＥＣＯエナジー株式会社　取締役　経営管理部管掌経営管理部長
| タカラビルメン株式会社　取締役総務部、社長室管掌社長室長
2015年７月 | いちご地所株式会社　取締役総務部担当総務部長
2016年３月 | いちご地所株式会社　取締役総務部管掌総務部長（現任）
2017年３月 | いちごオーナーズ株式会社　取締役 総務部管掌（現任）
2020年３月 | 当社コーポレート本部副本部長コーポレートデザイン部、リスク管理部担当兼コーポレートデザイン部長
2020年９月 | いちご投資顧問株式会社　企画管理部長（現任）
2023年３月 2024年４月 | 当社執行役コーポレートデザイン部・リスク管理部管掌 当社執行役総務部・リスク管理部・コンプライアンス部担当兼コーポレート本部副本部長兼総務部長（現任）
| （注） | 2,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
執行役 企画経理部担当 | 古川　直子 | 1977年８月５日生 |
2000年４月 | 住友信託銀行株式会社
2004年３月 | 当社入社　ストラクチャードファイナンス部
2007年５月 | 当社ファンド企画本部　ファンド管理部
2007年８月 | 当社ファンド企画本部所管　アセット・インベストメント・アドバイザーズ株式会社（現いちご投資顧問株式会社）　出向
2009年３月 | アセット・インベストメント・アドバイザーズ株式会社（現いちご投資顧問株式会社）資産管理部
2009年８月 | 当社経理部兼アセット・インベストメント・アドバイザーズ株式会社（現いちご投資顧問株式会社）企画管理部
2010年９月 | 当社管理部門企画経理部兼いちご不動産投資顧問株式会社（現いちご投資顧問株式会社）企画管理部
2013年３月 | 当社財務本部経理部部長兼いちご不動産投資顧問株式会社（現いちご投資顧問株式会社）企画管理部
2014年３月 | 当社財務本部経理部担当部長兼いちご不動産投資顧問株式会社（現いちご投資顧問株式会社）企画管理部
2016年３月 | 当社財務本部経理部担当部長
2019年３月 | 当社財務本部企画経理部長
2021年11月 | 株式会社カーボントレード　取締役
2023年３月 | 当社執行役企画経理部管掌兼財務本部副本部長兼企画経理部長
2024年４月 | 当社執行役企画経理部担当兼財務本部副本部長兼企画経理部長（現任）
| （注） | 8,000
合計 |  | 783,246

(注）執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

(a) 社外取締役について

当社は社外取締役を選任するにおいて、過去に当社または当社の特定事業者（会社法施行規則第2条第3項第19号の定義による）の業務執行者になったことがなく、過去２年間に当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（取締役、取締役就任前の顧問としての報酬は除く）を受けたことはなく、今後も受ける予定がない等、社外取締役としての職務を遂行する上で重大な利益相反を生じさせるおそれがないこと、また業務上の経験、法律、会計、経営などの専門的な知識を有していることを、選任にかかる基本方針としております。

当社の社外取締役は「①(1)取締役の状況」に記載のとおり、藤田 哲也、川手 典子、中井戸 信英、宇田 左近および田中 精一の５名であり、当社の知りうる限り、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者およびその配偶者、３親等以内の親族関係にはなく、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外取締役５名は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、独立役員として届け出ております。

社外取締役が各自の見識および経験に基づき、取締役会ならびに法定委員会である指名委員会、監査委員会および報酬委員会と任意委員会であるコンプライアンス委員会において、第三者の視点から助言等を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンス体制において、経営監視機能を発揮することが期待されており、実際にそのような機能を果たしていると考えております。

(b) 他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係

・社外取締役 藤田 哲也は、株式会社クリエイティブ ソリューションズの代表取締役社長CEOおよび一般社団法人ポスタルくらぶの常任理事事務局長を兼務しております。なお、当社と兼職先との間に特別の関係はありません。

・社外取締役 川手 典子は、クレアコンサルティング株式会社の代表取締役、キャストグローバルグループのパートナー、住友ベークライト株式会社の社外監査役およびニチレキ株式会社の社外監査役を兼務しております。なお、当社と兼職先との間に特別の関係はありません。

・社外取締役 中井戸 信英は、一般社団法人日本CHRO協会の理事長、イーソル株式会社の社外取締役、ソースネクスト株式会社の社外取締役および株式会社ジェイ エイ シー リクルートメントの社外取締役を兼務しております。なお、当社と兼職先との間に特別の関係はありません。

・社外取締役 宇田 左近は、株式会社ドリームインキュベータの社外取締役、パシフィックコンサルタンツ株式会社の社外取締役、消費者庁電気料金アドバイザー、株式会社北國フィナンシャルホールディングス社外取締役および株式会社チェンジウェーブグループエグゼクティブアドバイザーを兼務しております。なお、当社と兼職先との間に特別の関係はありません。

・社外取締役 田中 精一は、双日株式会社の顧問を兼務しております。なお、当社と兼職先との間に特別の関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、主に取締役会における執行役による自己の職務の執行状況の報告や内部統制システムの整備に関する基本方針の見直し等、執行役による四半期毎の決算報告および内部監査報告を通じて、直接または間接に、監査委員会、子会社監査役等、内部監査部門および会計監査人と相互に連携し、業務執行部門から報告を受け、実効性のある監督を行っております。

また、過半数を社外取締役が占める監査委員会と子会社監査役等は、当社の業務執行に関する意思決定を監視し、また相互に連携して問題点を把握し必要に応じて業務執行部門に指摘しております。

監査委員会は、内部監査部門から当社の内部監査状況について定期的に報告を受けており、必要に応じて意見を述べております。

監査委員会は、内部監査部門および会計監査人と連携して監査を行っております。さらに、監査委員会と会計監査人は定期的な会合を開催し、監査の状況・結果について会計監査人から報告を受けるとともに意見交換を行っております。

監査委員会は、必要に応じて、当社の取締役、執行役および従業員に対しその職務の執行に関する事項の報告を求め、当社の業務および財産の状況を調査しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査委員会の状況

ａ.監査委員会の組織、人員、及び手続

当社は指名委員会等設置会社であるため監査委員会を設置しています。監査委員会は３名の取締役（いずれも独立社外取締役）により構成されております。

尚、監査委員長藤田哲也は国内、国外において大手生命保険会社、大手損害保険会社で重要な役職を歴任し、社長として経営を担った豊富な知識・経験を有しております。内部監査士の資格も有しております。監査委員川手典子は公認会計士、米国公認会計士及び税理士の資格を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査委員鈴木行生は大手金融グループにおいて証券会社、シンクタンク及び資産運用会社等の主要事業会社で重要な役職を歴任し、同金融グループ持株会社の監査特命役員を歴任する等、豊富な知識・経験を有しております。

監査委員会は職務を遂行するため事務局スタッフ４名を配置し、監査委員は直接指示を行っております。

b.監査委員会の開催頻度、個々の監査委員の出席状況

監査委員会は当期において合計20回開催しております。個々の委員の出席状況は以下の通りです。

役職 | 氏名 | 出席回数／開催回数 | 出席率
独立社外取締役（監査委員長） | 藤田哲也 | 20／20 | 100％
独立社外取締役 | 川手典子 | 20／20 | 100％
独立社外取締役 | 鈴木行生 | 20／20 | 100％
独立社外取締役 | 田中精一（※1） | － | －

（※1）田中精一氏は、2024年５月26日開催の株主総会で選任されました。

c.監査委員会における検討事項

当期の監査委員会の検討事項は監査方針、監査計画に基づき以下の通りとしております。

１. 取締役会及び取締役による実効性のあるコーポレートガバナンスとリスクマネジメントの状況

２. 執行役の職務執行の適法性・適正性

３. 企業集団に係る内部統制システムの整備・運用状況（組織変更への対応状況フォロー：規程改定、変更目的

の達成・定着状況等）

４. 保有する不動産ポートフォリオの品質と会計処理の妥当性及び財務体質の健全性

５. 財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況

６. 会計監査人の会計監査実施状況のモニタリング及び会計監査人の適正性の評価（含む監査法人監査人異動に

伴う監査状況）

７. 業務執行に関する情報共有、報告体制の状況

８. グループ各社監査役のモニタリング

９. 年度毎の監査委員会の実効性の評価を実施

10. ウィズ/ポストコロナにおけるESG、SDG's、EVPの導入状況

11. ＫＡＭに関しての監査法人との連携

12. 長期VISION「いちご2030」の進捗状況のモニタリング

主な活動状況は以下の通りです。

・取締役及び執行役の職務の適法性、妥当性、効率性について監査・監督を実施し、監査委員会決議により株主総会へ報告する監査報告書を作成

・内部監査部門から当社の内部監査の状況について定期的に報告を受け必要に応じ意見を具申

・会計監査人と定期的な会合を開催し、会計監査の方針、方法等について打合せ、会計監査の結果について報告を受け、意見を交換

・必要に応じ取締役、執行役及び従業員に対して業務の執行に関する報告を求め当社の業務及び財産の状況を確認

・必要に応じ会計監査人とともに当社グループ会社等への往査を実施し意見を具申

・主要なグループ会社監査役と連絡会を開催し、監査に関するグループ内の情報を共有

d.監査委員会の実効性の評価

監査委員会においては実効性の評価を毎年実施し、有効性を確認すると共に課題を議論し監査活動の一層の向上に努めております。

②内部監査の状況

内部監査に係る社内体制として、管掌執行役（執行役監査部管掌１名）、執行役社長直轄の担当部（監査部、部員３名）を設置し、法令、定款、社内規程等の遵守状況、業務執行の適切性等につき内部監査を実施し、執行役会長、執行役社長、監査委員会および取締役会に対し、内部監査結果を報告しております。また、内部監査指摘事項の是正・改善状況を執行役会長、執行役社長、監査委員会および取締役会に対し報告しております。

監査部は、監査委員会または監査委員との間で内部監査計画を協議し、内部監査結果を報告する等、密接な連携を保っております。また、監査委員会、監査部、会計監査人は、必要に応じ会議を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ. 継続監査期間

16年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員　　柴谷　哲朗

指定有限責任社員 業務執行社員　　野田　大輔

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　６名

その他　　　　14名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査委員会は「会計監査人評価・選定基準」を定め、毎期実施する会計監査人の評価と合わせ、選解任に係る決議を行っています。

また、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査委員会の委員全員の同意により会計監査人を解任します。会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等には、監査委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定します。

f．監査委員会による会計監査人の評価

監査委員会は、会計監査人評価基準を定め、毎期評価を実施しています。現在の会計監査人については、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

1) 処分対象

太陽有限責任監査法人

2) 処分内容

・　契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、

既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・　業務改善命令（業務管理体制の改善）

・　処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

3) 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

4) 会計監査人を不再任としなかった理由

監査委員会は、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人が受けた業務停止処分等につき、同監査法人から報告を受け、説明を求め、回答を入手し、また、財務本部及び企画経理部を主管する執行役に対して同監査法人の当社に対する会計監査の状況等についてもヒアリングを行い、監査委員会が定めた会計監査人を適切に評価するための基準に基づき評価を実施し協議を行いました。

その結果、監査委員会は、同監査法人が2024年１月31日に金融庁に業務改善計画を提出し、監査品質の向上と再発防止に向けた改善に取り組んでいること、当社に対する監査業務は適切かつ厳格に遂行されていること等を勘案し、同監査法人を第25期の会計監査人として再任する事が妥当と判断いたしました。

④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 66 | － | 70 | 1
連結子会社 | 26 | 0 | 26 | 0
計 | 93 | 0 | 97 | 1

（注）監査公認会計士等に対する非監査業務の内容

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

連結子会社における非監査業務の内容は、特定資産の価格等の調査に係る合意された手続業務であります。

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、特定資産の価格等の調査に係る合意された手続業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について会計監査人の監査計画の内容、業務遂行状況、監査報酬の推移および報酬額の見積り算出根拠の妥当性等を総合的に勘案し、当社監査委員会が定めた「会計監査人評価・選定基準」および「会計監査人選定および報酬同意プロセス」に基づき、監査委員会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、当委員会が定めた「会計監査人評価・選定基準」および「会計監査人選定および報酬同意プロセス」に基づき、会計監査人の監査計画の内容、業務遂行状況、監査報酬の推移および報酬額の見積り算出根拠の妥当性等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社取締役および執行役の個人別の報酬等につきましては、社外取締役が過半数を占める報酬委員会がその決定に関する方針を定めております。具体的には、報酬委員会は、各人の職責等に応じ、功績等会社への貢献度、同業他社を中心とした一般的な水準、就任の事情等を考慮の上、決定することを基本方針として定め、さらに役員区分ごとの具体的方針を以下のとおり定め、これらの方針に則って報酬等の額を決定しております。

（社内取締役の報酬）

基本報酬および業績連動報酬で構成されます。基本報酬は、各取締役の役割分担等に応じた定額とし、業績連動報酬は会社業績、グループ全体の価値向上への貢献度合いおよび個人の目標達成度合いに応じて決定した額としております。

（社外取締役の報酬）

基本報酬および業績連動報酬で構成されます。基本報酬は、監督機能における役割分担、経営経験等に応じたポイント制の定額としております。役員賞与として業績連動報酬が支給される場合には、経営の監督機能の重要性およびグループ全体の価値向上への貢献を鑑み、基本報酬の算定と同様にポイントに応じた算定額を支給しております。

（執行役の報酬）

基本報酬及び業績連動報酬で構成され、基本報酬は各執行役の役割分担等に応じた定額とし、業績連動報酬は会社の業績、各執行役が担当する部門の業績、個人の業績、業務改善度および経営理念や行動指針に基づく役割行動に応じて決定した額としております。

（ストックオプション）

ストックオプションは、当社の持続的成長と株主価値の最大化への役員のコミットメントをさらに一層強固なものとすることを目的として発行し、取締役および執行役の業績向上に対する意欲と士気を高めるために付与しており、前述の報酬とは別に、役位および職責に応じて付与します。

当社は機関設計を指名委員会等設置会社としており、報酬委員会は、報酬委員長が作成した役員の個人別報酬の原案について、上記方針に則って各個人の業務実績等の評価根拠を検証のうえ、報酬額を審議、決定いたします。また、報酬委員会では、当社取締役および執行役の報酬に関する事項を決定する他、グループ各社の役員報酬に関する諮問機関として、コーポレート・ガバナンスの観点から、グループ全体の役員報酬に関する内容を審議しております。

当事業年度における当社報酬委員会は、取締役２名、社外取締役３名の合計５名で構成しております。委員全員が出席のうえ７回開催し、当社役員およびグループ役員の報酬につき審議を行いました。

当社取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬、業績連動報酬およびストックオプションで構成されており、基本報酬20～40％、業績連動報酬45～70％、ストックオプション10～15％を目安としております。当社の取締役は、グループの経営監督、経営責任を担うことから、基本報酬を抑え、業績連動報酬とストックオプションを合計した比率を報酬の過半となるよう高く設定し、株主様との利害共有度をできる限り高めるようにしております。当社執行役は基本報酬の比率を取締役よりも高く設定しております。

業績連動型報酬は、企業価値の向上を反映する観点から、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益および株主還元策の実行（１株当たり配当金および株主資本配当率）の目標（業績計画）に対する達成度、中長期経営計画の進捗など事業環境を踏まえて総合的に勘案しております。2024年２月期連結業績は、上方修正を経て、営業利益、経常利益および親会社株主に帰属する当期純利益の目標値を上回り、親会社株主に帰属する当期純利益が前事業年度と比較して28.7%増加したことを鑑み、業績連動報酬の原資を設定しております。

| 目標値 | 実績値 | 達成率
営業利益 | 9,500百万円 | 12,960百万円 | 136%
経常利益 | 6,000百万円 | 10,391百万円 | 173%
親会社株主に帰属する当期純利益 | 10,000百万円 | 12,108百万円 | 121%
1株当たり配当金 | 8円 | 9円 | 113%
株主資本配当率 | 3% | 3.8% | 127%

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (人)
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等(ストックオプション)
取締役 (社外取締役を除く) | 314 | 93 | 206 | 15 | 3
執行役 | 103 | 46 | 53 | 3 | 3
社外取締役 | 51 | 34 | 13 | 4 | 7

（注）１．当事業年度末現在の人員は取締役9名（そのうち社外取締役5名）、執行役13名で、執行役13名のうち４名は取締役を兼任しているため、役員の総数は18名であります。執行役と取締役の兼任者については、執行役報酬を支給していないため、取締役の欄に総額・支給人員を記載しており、執行役の欄には含まれておりません。

２．当事業年度に連結子会社から役員報酬等を受けている取締役、執行役については、上述総額欄にその支給額を含んでおります。

３．上述支給人員には、無報酬の取締役兼執行役１名、使用人兼務執行役７名は含まれておりません。上述の他、使用人兼務執行役（７名）に対し、使用人分給与として219百万円（うち非金銭報酬等として11百万円）を支給しております。

４．上述の内、連結報酬等の総額が１億円以上の役員、取締役兼執行役長谷川拓磨に対しては、報酬等の総額155百万円を支給しております。支給額には、ストックオプションとして６百万円、賞与として112百万円を含んでおります。また、取締役兼執行役石原実に対しては、報酬等の総額103百万円を支給しており、支給額には、ストックオプションとして５百万円、賞与として66百万円含んでおります。

５．非金銭報酬等の内容は、当社の職務執行の対価として交付された新株予約権であります。当事業年度における、交付状況および行使の条件は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

６．当該事業年度の取締役および執行役の報酬等の内容については、当社報酬委員会において定めたその決定に関する方針に則って、取締役および執行役の業務実績等の評価根拠を検証のうえ決定したため、本方針に沿うものであると判断しております。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、長期VISON「いちご2030」に沿い「サステナブルインフラ企業」として将来を見据えた戦略的な事業展開を通じて、さらなる事業優位性を図る観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行っております。

個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、継続的に保有先企業の経営陣とのディスカッションや取締役会や経営会議等への参画により事業シナジーの追求、経営上の課題のモニタリングを行うとともに、保有先企業の財政状態、経営成績、キャッシュ・フローの状況についてのモニタリングを実施しております。

当社は、これらのモニタリング状況を踏まえて、株式の取得に際し決定の判断の根拠となる、保有先企業の事業計画に基づく純資産額と株価推移との乖離状況や、当社との事業シナジーの効果からリターンとリスクを踏まえて保有の合理性・必要性を検討し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 9 | 418
非上場株式以外の株式 | 4 | 15,331

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 105 | １銘柄については、関係会社売却に伴う株式の譲受のため １銘柄については、スポーツ振興を通じた地域の活性化のため
非上場株式以外の株式 | 2 | 14,850 | 当社と投資主の利益を共通のものとするため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 100
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株）又は 投資口数（口） | 株式数（株）又は 投資口数（口）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
いちごホテル リート投資法人 | 29,420 | 6,500 | （保有目的） 当社の物件取得力および与信力を活かし、当投資法人が適切な時期に物件を取得できるよう、当社全体でバックアップを行うべくスポンサー契約を締結しております。当投資法人の成長に向けた支援ならびに当社と投資主の利益を共通のものとするため保有しております。 （定量的な保有効果） 定量的な保有効果については記載が困難であります。（注） （株式数が増加した理由） 当投資法人のさらなる成長に向けた支援ならびに当社と投資主の利益を共通のものとするため、投資口を取得しました。 | 無
3,147 | 774
いちごオフィスリート投資法人 | 149,208 | 7,869 | （保有目的） 当社の物件取得力および与信力を活かし、当投資法人が適切な時期に物件を取得できるよう、当社全体でバックアップを行うべくスポンサー契約を締結しております。当投資法人の成長に向けた支援ならびに当社と投資主の利益を共通のものとするため保有しております。 （定量的な保有効果） 定量的な保有効果については記載が困難であります。（注） （株式数が増加した理由） 当投資法人のさらなる成長に向けた支援ならびに当社と投資主の利益を共通のものとするため、投資口を取得しました。 | 無
11,697 | 697
いちごグリーンインフラ投資法人 | 6,000 | 6,000 | （保有目的） 当社の物件取得力および与信力を活かし、当投資法人が適切な時期に物件を取得できるよう、当社全体でバックアップを行うべくスポンサー契約を締結しております。当投資法人の成長に向けた支援ならびに当社と投資主の利益を共通のものとするため保有しております。 （定量的な保有効果） 定量的な保有効果については記載が困難であります。（注） | 無
436 | 430
株式会社フィル・カンパニー | 60,000 | 60,000 | （保有目的） 当社の事業との親和性および事業シナジーが高く、収益の拡大にも貢献できる可能性が高いと判断したことから資本業務提携を行うため株式を保有しております。 （定量的な保有効果） 定量的な保有効果については記載が困難であります。（注） | 無
48 | 67

（注）毎年の取締役会において、保有に伴う便益、リスクが資本コストに見合っているか等を総合的に検討し、保有の適否を判断しています。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。