第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

11,500,000

計

11,500,000

 

 
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成29年２月28日)

提出日現在
発行数(株)
(平成29年５月26日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

4,776,987

4,776,987

東京証券取引所
(市場第二部)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

計

4,776,987

4,776,987

－

－

 

　

 

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成25年５月30日定時株主総会決議

 

事業年度末現在
(平成29年２月28日)

提出日の前月末現在
(平成29年４月30日)

新株予約権の数(個)

(注)１

(注)１

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

(注)１

(注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)

371(注)２

371(注)２

新株予約権の行使期間

平成27年７月25日～
平成35年７月24日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格           　 371
資本組入額          　186

発行価格           　 371
資本組入額          　186

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において、当社及び子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受ける者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する時は、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

－

－

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

 

＝

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

 

第５回新株予約権　平成28年８月８日取締役会決議

 

事業年度末現在
(平成29年２月28日)

提出日の前月末現在
(平成29年４月30日)

新株予約権の数（個）

40 (注)１

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

800,000(注)１

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）

271(注)２

同左

新株予約権の行使期間

自　平成28年８月25日

至　平成31年８月24日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額（円）

（注)３

同左

新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡による取得については
当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項

－

－

 

(注) １.新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という）は、20,000株であります。

ただし、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数　＝

 

調整前割当株式数　×

 

調整前行使価額

調整後行使価額

 

また、当社が合併、資本の減少、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数を調整することが適切な場合は、合理的な範囲内で目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。

２．行使価額の調整

（1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整するものとする。

 

調整後行使価額　＝

調整前行使価額　×

既発行普通株式数　＋

 

交換普通株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発普通行株式数＋交付普通株式数

 

　

（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

　①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により
当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

　②　株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

　③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

　④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

（3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

（4）その他
　①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。

　②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。

　③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

（5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。

　①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

　②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

　③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

３．　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

 

　第６回新株予約権　平成28年10月11日取締役会決議

 

事業年度末現在
(平成29年２月28日)

提出日の前月末現在
(平成29年４月30日)

新株予約権の数(個)

60(注)１

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株）

1,200,000(注)１

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり281(注)２

同左

新株予約権の行使期間

自　平成28年10月28日
至　平成31年10月27日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)

　　(注)３

同左

新株予約権の行使の条件

―

―

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承
認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

―

―

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という）は、20,000株であります。

ただし、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数　

＝

調整前割当株式数　

×

調整前行使価額

調整後行使価額

 

また、当社が合併、資本の減少、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数を調整することが適切な場合は、合理的な範囲内で目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。

　

２．行使価額の調整

（1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整するものとする。

 

調整後行使価額　＝

調整前行使価額　×

既発行普通株式数　＋

 

交換普通株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発普通行株式数＋交付普通株式数

 

 

（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

　①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により
当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

　②　株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

　③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

　④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

（3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

（4）その他
　①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。

　②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。

　③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

（5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。

　①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

　②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

　③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

３．　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成25年３月１日
(注１)

2,853,675

2,882,500

－

983,800

－

－

平成26年11月７日
(注２)

461,000

3,343,500

87,590

1,071,390

87,590

87,590

平成28年10月28日

(注３)(注５)

1,423,487

4,766,987

200,000

1,271,390

200,000

287,590

平成28年11月１日～

11月30日(注４)

10,000

4,776,987

2,905

1,274,295

2,905

290,495

 

(注)１．株式分割(1:100)によるものであります。

２．第三者割当増資（払込期日：平成26年11月７日）による増加であります。

　　割当先　　　　株式会社セントラルプロモーション北海道

　　発行価格　　　1株につき380円

　　資本組入額　　1株につき190円

３．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

４. 新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

５. 平成28年10月11日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１ 募集要項　３ 新規発行による手取金の使途 （２）手取金の使途」について変更が生じております。なお変更箇所については、____で示しております。

①変更の理由

当社は、平成28年10月11日付「第三者割当による第６回新株予約権の発行及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債による調達資金の使途については、アイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグローバル展開資金、運転資金に充当する予定でおりました。

しかしながら、アイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグローバル展開に関する精査・検討および平成28年12月２日付で開示している通り、当社の代表取締役変更に伴い、新たな代表で事業を推し進める上での経営計画練り直しなど社内体制の再構築に時間を要しており、アイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグローバル展開の進捗が遅れている状況であり、新株予約権及び新株予約権付社債の発行により得た資金を当該事業展開に充当出来ていない状態です。当該事業の展開状況に従って、得た資金を使用していく予定ですが、現時点では、当社の銀行預金での保管として留まっております。加えて、今期における当社の業績が低調に推移していることから、資金効率を考慮して、金融機関からの借入金返済の一部に充当し、返済をすることで有利子負債の圧縮と支払利息の負担軽減を図ることと決断いたしました。

以上より、総合美容事業のグローバル展開資金の支出予定時期を平成29年１月～平成30年２月に変更し、総合美容事業のグローバル展開資金として予定していた金額（アイラッシュサロン出店費用152,000千円）のうち、100,000千円を金融機関への借入金返済に充当することといたしました。

なお、今回の資金使途変更によって借入金の返済に充てることに伴い不足するアイラッシュサロン出店費用100,000 千円については、当該事業展開の進捗状況により、必要に応じて改めて調達する予定でございます。

 

②変更の内容

変更前

 

具体的な使途

金　額（千円）

支出予定時期

①

アイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグローバル展開資金

370,000

平成28年11月～平成29年4月

②

運転資金

18,000

平成28年11月～平成29年2月

 

 

変更後

 

具体的な使途

金　額（千円）

支出予定時期

①

アイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグローバル展開資金

270,000

平成29年1月～平成30年2月

②

運転資金

18,000

平成28年11月～平成29年2月

③

金融機関への借入金返済

100,000

平成28年12月～平成29年1月

 

(6) 【所有者別状況】

平成29年２月28日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数(人)

-

1

17

14

15

3

1,132

1,182

－

所有株式数
(単元)

-

834

2,254

24,032

1,835

6

18,805

47,766

387

所有株式数
の割合(％)

-

1.7

4.7

50.3

3.8

0.1

39.4

100.0

－

 

(注)  自己株式38,400株は、「個人その他」に384単元含めて記載しております。

 

 

(7) 【大株主の状況】

平成29年２月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

BMI(Japan) Investment Holdings Limited
(常任代理人　世紀華亜投資株式会社)

UNITS 3306-12,33/F.,SHUI ON CENTRE,NOS. 6-8 HARBOURROAD, WANCHAI,HONG KONG
(東京都中野区本町6-27-13)

1,423,487

29.8

株式会社アクセル

東京都台東区台東１－31－９

477,000

9.99

株式会社トラスライド

東京都渋谷区渋谷３－27－11

461,000

9.65

川　嶋　　　誠

東京都世田谷区

115,000

2.41

清  水  武  志

東京都千代田区

110,000

2.3

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木１－６－１

98,900

2.07

福松　博史

東京都足立区

96,700

2.02

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町１－２－10

83,400

1.75

PHILLIP SECURITIES(HONG KONG)LIMITED
(常任代理人　フィリップ証券株式会社)

UNITED CTR 11/, QUEENSWAY 95, ADMIRALTY, HONG KONG
(東京都中央区日本橋兜町４－２)

61,200

1.28

鈴木　智博

石川県金沢市

56,400

1.18

計

－

2,983,087

62.45

 

(注) １.　上記のほか、自己株式38,400株(0.8％)を保有しております。

２.　前事業年度末現在主要株主でなかったBMI(Japan)Investment Holdings Limitedは、当事業年度末現在では主要株主になっております。

３.　BMI(Japan)Investment Holdings Limitedについては株主名簿上の名称と異なりますが、特に実質株主として把握していることにより記載しております。

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年２月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

38,400

 

－

－

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,738,200

 

47,382

－

単元未満株式

普通株式

387

 

－

－

発行済株式総数

4,776,987

－

－

総株主の議決権

－

47,382

－

 

 
② 【自己株式等】

平成29年２月28日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

株式会社ファステップス

東京都新宿区四谷
４－32－４

38,400

－

38,400

0.8

計

－

38,400

－

38,400

0.8

 

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

 

 

  平成25年５月30日定時株主総会決議

会社法に基づき、当社取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成25年５月30日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

 

決議年月日

平成25年５月30日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役１名、子会社取締役１名(注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

－

 

(注)  付与対象者の退職等により、付与対象者及び新株予約権の目的となる株式の数は変更されています。

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

　

【株式の種類等】

普通株式

 

　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他(  －  )

―

―

―

―

 

 

 

 

 

保有自己株式数

38,400

－

38,400

－

 

 

 

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対しての利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けており、長期的かつ総合的な株主利益の向上を図ることを利益配分に関する基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当面は、企業体質と経営基盤強化を優先課題ととらえ内部留保に重点を置くこととしておりますが、早期の復配を実現していくことで、株主の皆様の期待に応えていく方針です。

当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第14期

第15期

第16期

第17期

第18期

決算年月

平成25年２月

平成26年２月

平成27年２月

平成28年２月

平成29年２月

最高(円)

91,600
□463

580

668

660

480

最低(円)

12,010
□421

260

212

199

232

 

(注) １．最高・最低株価は、平成27年７月１日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

２．□印は、株式分割(平成25年３月１日、１株→100株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成28年９月

10月

11月

12月

平成29年１月

２月

最高(円)

327

479

449

406

414

480

最低(円)

270

296

333

311

307

372

 

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。

 

 

５ 【役員の状況】

男性７名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表
取締役

 

髙　橋　秀　行

昭和35年２月４日

平成17年２月

㈱プラスクリエイト取締役営業部長

(注)２

-

平成21年４月

㈱JDコーポレーション専務取締役営業部長

平成23年10月

TMプランニング㈱取締役事業部長

平成28年５月

当社取締役

平成28年12月

当社代表取締役（現任）

 

エムアンドケイ㈱代表取締役（現任）

取締役

管理部長

村  山  雅  経

昭和41年８月30日

平成８年２月

㈱リムネット入社

(注)２

500

平成12年８月

㈱ディーエス・インタラクティブ(現㈱Xenlon)入社

平成16年６月

当社入社

平成18年５月

当社取締役ビジネスサポートグループ統括マネージャー

平成19年５月

当社取締役管理部長(現任)

取締役

ソリューション
開発事業部
部長

石  橋  雄  一

昭和43年７月18日

平成15年４月

キャル㈱入社

(注)２

2,200

平成19年５月

当社入社

平成25年３月

当社ソリューション開発事業部
システム営業部統括マネージャー

平成25年５月

当社取締役ソリューション開発事業部システム営業部統括マネージャー

平成27年３月

当社取締役ソリューション開発事業部統括マネージャー

平成28年１月

当社取締役ソリューション開発事業部部長（現任）

取締役

 

Lo Wah Wai

(盧華威)

昭和38年９月17日

昭和61年７月

デロイト・トーマツ入社

(注)２

-

平成６年５月

シャンハイ・インターナショナル・キャピタル（香港）入社

平成７年10月

ＢＭＩグループ会長・取締役（現任）

平成13年４月

有限会社中国再生医学インターナショナル取締役

平成16年９月

有限会社中国投資基金国際ホールディングズ取締役

有限会社領航医薬生物科技取締役

南南資源実業有限会社取締役

有限会社瑞鑫インターナショナルホールディングス取締役

平成19年７月

有限会社重慶機電取締役（現任）

平成23年８月

天福ホールディングス取締役（現任）

平成29年５月

当社取締役（現任）

取締役（監査等委員）

 

松  山  昌  司

昭和48年５月４日

平成９年10月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

(注)３

－

平成13年４月

公認会計士登録

平成18年７月

松山公認会計士事務所開設(現任)

平成19年８月

あすなろ監査法人設立代表社員(現任)

平成20年６月

ぷらっとホーム㈱監査役就任(現任)

平成21年６月

セブンシーズホールディングス㈱監査役(現任)

平成28年１月

㈱シー・スリーホールディングス取締役（現任）

平成28年５月

当社取締役（監査等委員）(現任)

取締役（監査等委員）

 

堤　田　健　二

昭和24年11月16日

昭和45年９月

田辺税務会計事務所(現小川税務会計事務所)入所

(注)３

－

昭和53年５月

税理士登録

昭和55年２月

堤田税務会計事務所開設　所長(現任)

平成28年５月

当社取締役（監査等委員）(現任)

取締役（監査等委員）

 

山　田　　奨

昭和51年10月６日

平成13年10月

朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所

(注)３

－

平成17年４月

公認会計士登録

平成20年７月

野村證券㈱引受審査部出向

平成23年１月

有限責任あずさ監査法人帰任

平成26年12月

有限責任あずさ監査法人退任
㈲山田総合事務所　代表取締役（現任）

平成27年1月

山田奨公認会計士事務所設立　代表（現任）

平成27年４月

税理士登録

 

山田奨税理士事務所設立　代表（現任）

平成28年３月

アプリックスIPホールディングス㈱監査役（現任）

平成28年５月

当社取締役（監査等委員）(現任)

計

2,700

 

（注)１．取締役Lo Wah Wai、松山昌司、堤田健二、山田奨の４氏は、社外取締役であります。

２．平成29年５月26日開催の定時株主総会終結の時から１年間

３．平成28年５月25日開催の定時株主総会終結の時から２年間

４．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

清  水      努

昭和41年10月28日

平成５年４月

東京メトロポリタンコンサルティンググループ㈱入社

－

平成５年７月

税理士登録

平成８年８月

清水税理士事務所開設

平成13年６月

㈱C Cubeコンサルティング設立
代表取締役(現任)

平成20年10月

税理士法人C Cube設立  代表社員(現任)

 

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、経営陣が行う意思決定についての、適法性の監視、不正な業務執行の抑止を図るとともに、事業リスクを回避又は軽減しつつ、会社の意思決定の迅速化と経営責任の明確化を実現する企業組織体制の確立をコーポレート・ガバナンスと考えております。

適法性の監視については、社内監視体制に留まらず、随時社外の顧問弁護士、公認会計士、税理士に確認を行い、社内外からの二重チェック体制でコンプライアンスの確保・維持継続に努めております。

上記のコーポレート・ガバナンス体制を効果的に運営することで、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により経営の透明性を高めてまいります。

　

①  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況(平成29年５月26日現在)
(A) 会社の機関の基本説明

当社の取締役会は取締役４名（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役３名で構成されております。このうち取締役１名（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員である取締役３名は社外取締役であり、取締役の業務執行に対し厳正な監視機能を発揮しております。

取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、独立性を保持した監査等委員(社外取締役)の出席のもと、取締役の職務執行状況の監視を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討を行い、重要な業務に関する事項の決議及び職務執行についての意志決定を行っております。

会計監査人には仁智監査法人を選任し、正しい経営情報を提供するために、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合に適宜アドバイスを受けております。

 

(B) 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、内部統制システム及びリスク管理体制について、以下のように定め、運用しております。

１）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ）役職員が法令、定款及び社内規程を遵守し、誠実に行動し、業務遂行するために、取締役会は全職員を対象とするコンプライアンス基本規程を制定する。

ロ）コンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス委員会を設置する。

ハ）コンプライアンスの推進については、コンプライアンス基本規程に基づき、教育・研修会を適宜開催する。

ニ）当社の役職員が法令違反の疑義がある行為等を発見した場合は、コンプライアンス委員会に通報する制度を設ける。

ホ）当社及び当社グループは、社会秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的勢力に対しては、一切の取引を行わず、組織的な対応を行う。

 

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ）取締役の職務の執行及び意思決定に係る情報の記録や文書は、保存及び廃棄等の管理方法を法令及び文書管理規程に基づき、適切に管理し、関連規程は必要に応じて適宜見直し、改善を図る。

ロ）取締役、監査等委員及び会計監査人から閲覧要請があった場合は、速やかに対応する。

 

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社のリスク管理は、社長が対策責任者となる担当取締役を任命し、必要に応じ委員会やプロジェクトチームを設置しリスクを管理する。経営上のリスクを総合的に分析、把握を行い、顧問弁護士等外部アドバイザーと共に対応を行い、そのリスクの軽減に努める。

 

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定を行うと共に、更に迅速な意思決定が必要な場合は、臨時取締役会を適宜開催し、取締役会規程に基づく職務権限及び意思決定に適正かつ効率的に職務を執行することとする。

 

５）当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

イ）当社の子会社については、グループ運営体制を整備すると共にグループ管理体制を構築し、グループ会社に対して監査及び経営指導を行い、業務の適正を確保する体制を整備する。

ロ）主要な子会社の取締役又は監査役は当社から派遣し、法令及び社内規程に基づき、経営管理、経営指導にあたる。

 

６）監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ）監査等委員会が監査職務を補助すべき使用人を必要とした場合は、適切な人材を配置する。

ロ）当該使用人は取締役から独立して機能し、人事考課、人事異動は監査等委員の同意を得た上で決定する。

 

７）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する事項

イ）監査等委員は、重要な意思決定の過程及び取締役の職務執行状況を把握するため、取締役会に出席する他、経営会議、その他重要な会議に出席し、意見を述べることができる。

ロ）取締役及び使用人は会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実や、重大な法令違反または定款違反の事実が発生したときは直ちに監査等委員会へ報告する。

 

 

８）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ）監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。

ロ）取締役は、監査等委員の職務執行にあたり、監査等委員が必要と認めたときは、会計監査人、顧問弁護士等と緊密な連携を図ることができる環境を整備する。

 

９）財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他の関係法令等の適合性を確保する体制を整備するものとする。

 

②  内部監査及び監査等委員会の状況(平成29年５月26日現在)

当社「内部監査規程」に基づき、経営の合理化・効率化と業務の適正な遂行を図ることを目的として、定期的に内部監査が行われております。その結果については、適宜、監査等委員と情報交換が行われ、内部監査報告書は内部監査責任者を経由して代表取締役社長へ報告されます。

監査等委員監査については、社外取締役３名で構成されており、取締役会に常時出席し、取締役の職務執行について厳正に監視するほか、会計監査人とのヒアリング及び意見交換を行い、業務執行が適法に行われていることを確認しております。

なお、監査等委員の松山昌司氏、山田奨氏は公認会計士の資格を有しており、堤田健二氏は税理士の資格を有しているため、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

③  社外取締役（平成29年５月26日現在)

(A) 社外取締役の員数及び当社との利害関係

当社は、独立性を保ち中立な立場から客観的に監視を実施していただくことを目的として社外取締役を３名選任しており、いずれも監査等委員であります。

社外取締役である、Lo Wah Wai氏は、香港・中国を中心とするファイナンシャルグループBMIGroupのオーナーであり、香港公認会計士、米国公認会計士等の資格を有しており、松山昌司氏、山田奨氏は公認会計士の資格を有しており、堤田健二氏は税理士の資格を有しているため、財務及び会計に関する相当程度の知見により、客観的な立場から監査機能を発揮していただけるため社外取締役として選任しております。なお、社外取締役４名と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。

 

(B) 企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役を選任することにより、高い独立性と専門的な知見に基づき、社外の立場から経営に助言を行うとともに、経験や知識等を活かして経営の適合性に対する客観的かつ適切な監視等により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

また、社外取締役の選任状況に関する考え方については、当社の現在の社外取締役は経営に対する監査機能を十分に発揮しており、客観的な立場で適切に監査しており、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

 

(C) 社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針

なお、当社は、社外取締役を選任する際の独立性に関する基準または方針については特に定めておりませんが、候補者の選定にあたっては、外部からの客観性及び資質・能力など総合的に勘案して判断しております。

　

④  取締役の定数

当社定款において当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内と定めております。

 

⑤  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定めております。

 

⑥　取締役会で決議できる株主総会決議事項

（自己の株式の取得）

当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

（中間配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

（取締役の責任免除）

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

 

⑦  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

 

 

⑧  役員の報酬等
(A) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。）

15,200

15,200

－

－

－

５

取締役（監査等委員）

（社外取締役を除く。）

－

－

－

－

－

－

監査役
(社外監査役を除く。)

－

－

－

－

－

－

社外役員

4,050

4,050

－

－

－

４

 

（注）当社は、平成28年５月25日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

(B) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(C) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 

総額(千円)

対象となる役員の
員数(名)

内容

12,280

2

使用人としての給与であります。

 

 

(D) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で支給し、毎月の定期同額給与(基本報酬)によって構成されております。各取締役への配分は取締役会において、また、各監査等委員である取締役への配分は監査等委員会の協議により決定しております。

 

⑨  株式の保有状況
(A) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません

 

(B) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える金額

該当事項はありません

 

(C) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません

 

⑩  会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属監査法人名は以下のとおりです。

(A) 業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員  業務執行社員：山口  高志

指定社員  業務執行社員：來嶋  真也

 

(B) 所属する監査法人

仁智監査法人

 

(C) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士９名

なお、会計監査人である仁智監査法人は、平成29年５月26日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任したため、同株主総会において新たに会計監査人として監査法人アリアを選任しております。

 

 

⑪  責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である取締役３名は、会社法第427条第１項の契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

当社と仁智監査法人は、会社法第427条第１項の契約を締結しており、当該契約内容の概要は次のとおりです。

悪意又は重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、損害賠償責任の限度となります。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

15,000

－

15,333

－

連結子会社

－

1,500

－

－

計

15,000

1,500

15,333

－

 

 
② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日)

該当事項はありません。

 
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度(自  平成27年３月１日  至  平成28年２月29日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日)

該当事項はありません。

 
④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、当社グループの規模、監査日数、要員等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議し、同意のもと適切に決定しております。