(継続企業の前提に関する事項)
当社は、前事業年度において売上高が著しく減少し、営業損失、経常損失及び当期純損失を計上いたしました。当事業年度におきましても、引き続き売上高が著しく減少し、100,275千円の営業損失、116,351千円の経常損失、533,599千円の当期純損失を計上いたしました。なお、前事業年度においてエムアンドケイ株式会社の株式譲渡契約における期限の利益喪失事由への抵触を原因として、株式譲渡者の村井幸生氏（以下「村井氏」といいます。）及び村井氏の親族１名（以下総称して「村井氏ら」といいます。）から株式譲渡代金の一括返済を求められておりました。村井氏らと交渉の結果、第１四半期会計期間において株式譲渡代金の返済猶予を受けることなどを内容とした和解が成立し、当事業年度におきまして当該代金の支払いを全額実施したことによりかかる課題は終息いたしました。しかしながら、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が依然として存在しております。当社は当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施してまいります。
システムソリューション事業において、新規パートナーの開拓及び既存パートナーとの更なるビジネス連携強化に努め、社会的ニーズに対応する技術や製品のための研究開発を強化し、付加価値の高い製品やＩＴソリューションを提供してまいります。
これら今後必要となる事業資金の確保については、資金調達で得た資金や手許資金の他、必要に応じた新たな資金調達を検討することで対応してまいります。
しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響による成果を負っており、新株予約権者や投資家のご意向や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映しておりません。
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
３．固定資産の減価償却の方法
定率法を採用しております。
ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
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建物 |
10～15年 |
|
工具、器具及び備品 |
４～６年 |
定額法を採用しております。
なお、自社利用目的のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場より円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．引当金の計上基準
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
従業員の退職給付に備えるため、期末における退職給付債務の見込額を計上しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。
※１ 関係会社項目
区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務が属する項目ごとの金額は、次のとおりであります。
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前事業年度 (平成29年２月28日) |
当事業年度 (平成30年２月28日) |
||
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短期金銭債権 |
4,381 |
千円 |
24,147 |
千円 |
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
（1）担保に供している資産
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前事業年度 (平成29年２月28日) |
当事業年度 (平成30年２月28日) |
||
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関係会社株式 |
610,506 |
千円 |
－ |
千円 |
（2）担保に係る債務
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前事業年度 (平成29年２月28日) |
当事業年度 (平成30年２月28日) |
||
|
関係会社短期借入金 |
100,000 |
千円 |
－ |
千円 |
|
1年内返済予定の関係会社長期借入金 |
100,000 |
|
－ |
|
|
関係会社長期借入金 |
549,750 |
|
－ |
|
※１ 関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
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前事業年度 (自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日) |
当事業年度 (自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日) |
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営業取引（収入分） |
49,270千円 |
48,927千円 |
|
営業取引（支出分） |
18 |
－ |
|
営業取引以外の取引（収入分） |
792 |
1,393 |
|
営業取引以外の取引（支出分） |
68,343 |
2,599 |
※２ 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
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前事業年度 (自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日) |
当事業年度 (自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日) |
|
車両運搬具 |
218千円 |
－千円 |
※３ 関係会社株式売却損
前事業年度(自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日)
当社連結子会社であったＴＭプランニング株式会社の株式譲渡により発生した債務保証損失引当金戻入益（32,377千円）、債権譲渡損失（50,000千円）等を一括したものであります。
当事業年度(自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日)
当社連結子会社であった株式会社ピーアール・ライフについて、債権者株式会社ドリームデベロップメントによる担保権実行に伴い、当社保有株式をすべて譲渡したことにより発生したものであります。
子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式735,875千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式1,827,822千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式の時価を記載しておりません。
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
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|
前事業年度 |
|
当事業年度 |
||
|
繰延税金資産 |
|
|
|
|
|
|
貸倒引当金 |
90,053 |
千円 |
|
90,868 |
千円 |
|
繰越欠損金 |
211,747 |
|
|
311,014 |
|
|
退職給付引当金 |
5,001 |
|
|
4,521 |
|
|
関係会社株式評価損 |
210,341 |
|
|
210,112 |
|
|
未払事業税 |
－ |
|
|
289 |
|
|
その他 |
6,385 |
|
|
4,427 |
|
|
繰延税金資産小計 |
523,529 |
|
|
621,233 |
|
|
評価性引当金 |
△523,529 |
|
|
△621,233 |
|
|
繰延税金資産合計 |
－ |
|
|
－ |
|
|
繰延税金負債 |
|
|
|
|
|
|
繰延税金負債合計 |
－ |
|
|
－ |
|
|
繰延税金資産の純額 |
－ |
|
|
－ |
|
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（平成29年２月28日）
税引前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
当事業年度（平成30年２月28日）
税引前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
(企業結合等関係)
事業分離
連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
１．第三者割当による第７回新株予約権の発行及びその払込完了
当社は、平成30年３月６日開催の当社取締役会において、遠南企業股份有限公司を割当先とする第７回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行について決議し、平成30年３月22日に発行価額の全額の払込が完了したことを確認いたしました。
本新株予約権の概要は以下のとおりであります。
|
(1) |
割当日 |
平成30年３月22日 |
|
(2) |
新株予約権の総数 |
14,826個 |
|
(3)
|
発行価額
|
26,998,146円 （新株予約権１個当たり1,821円） |
|
(4) |
当該発行による潜在株式数 |
1,482,600株 |
|
(5) |
資金調達の額 |
2,027,025,546円 |
|
|
（内訳）本新株予約権の発行による調達額 |
26,998,146円 |
|
|
本新株予約権の行使による調達額 |
2,000,027,400円 |
|
(6) |
行使価額 |
１株当たり1,349円 |
|
(7)
|
割当方法及び割当予定先
|
第三者割当の方法により、遠南企業股份有限公司に14,826個を割り当てる |
２．子会社株式の譲渡
当社は、平成30年３月23日開催の当社取締役会において、当社連結子会社であるPlurecil Holdings Limited（以下「Plurecil」といいます。）の出資持分の全部を譲渡することを決議し、平成30年４月13日付で譲渡を実行いたしました。
(1) 持分譲渡の理由
当社グループでは、平成27年11月１日、中期的な成長と安定的・持続的な企業価値向上を実現するために、当社の経営基盤の強化・多角化を図ることを目的として、Plurecilの出資持分の全部を取得し、当社連結子会社としてアイラッシュケア事業を開始いたしました。その後、この事業計画に理解を示していただいたBMI(Japan) Investment Holdings Limited（以下「BMI(Japan)」といいます。）に対し、第三者割当でファイナンス（以下「本ファイナンス」といいます。）を行い、調達資金のほぼ全額（一部運転資金）をアイラッシュケア事業等のグローバル展開資金として充当する予定でおりました。
しかしながら、アイラッシュケア事業に係る市場の冷え込み等諸々の事情により、当社グループにおいては、アイラッシュケア事業等のグローバル展開への資金充当が行えない状況の中、最終的には、本ファイナンスでの調達資金を全てアイラッシュケア事業以外の資金に充当することとなりました。このような中で、BMI(Japan)から、PlurecilをBMI(Japan)が紹介する相手先に譲渡してもらえないかという打診がございました。
その一方で、当社グループにおいては、日本国内及び香港において仮想通貨取引所を開設し、その運営事業を開始することを開示するとともに、仮想通貨の採掘（マイニング）事業を開始することとなりました。
当社グループとしては、企業価値向上の手段として、成長が期待できる事業を見極め「選択と集中」による資源投下を実施すべく取り組んでまいりましたが、当社グループを取り巻く環境を勘案すると、新規事業として開始する仮想通貨取引所の運営事業や仮想通貨のマイニング事業に戦略的に経営資源を集中すべき局面にあると考えていたところであり、前述のようなBMI(Japan)からの打診が当社グループの戦略にも合致するものと判断し、Plurecilの全持分の譲渡をすることといたしました。
(2) 譲渡の相手先の名称
ZHAOBAO INVESTMENT LIMITED （兆寶投資有限公司）
(3) 持分の譲渡日
平成30年４月13日
(4) 譲渡する子会社の概要
①名称 ：Plurecil Holdings Limited
②事業内容 ：化粧品、美容器具の販売
(5) 譲渡持分割合、譲渡価額、譲渡前後の所有持分の状況
①譲渡持分 ：100％
②譲渡価額 ：50,000千円
③譲渡後の持分比率：0％
３．株式会社アルデプロとの業務提携契約の締結
当社の子会社であるBIT ONE HONG KONG LIMITED（以下「Bit One 香港」といいます。）は、平成30年３月23日開催の取締役会で、株式会社アルデプロ（以下「アルデプロ」といいます。）と仮想通貨に係る事業に関して業務提携することを決議いたしました。
①取締役会決議日 ：平成30年３月23日
②契約締結日 ：平成30年３月23日
４．子会社の増資
当社は、平成30年３月23日の取締役会において、当社子会社である株式会社ビットワンの増資引受を決議し、平成30年３月28日に払込みを実行いたしました。
(1) 増資の目的
株式会社ビットワンは、日本国内における仮想通貨取引所の運営事業を行うため、平成29年７月に商号変更を行い、新たな収益の柱として期待される日本国内における仮想通貨取引所開設のため、仮想通貨交換業申請登録の準備を進めてまいりました。この度、財務体質の強化を図り、同事業を早期に収益基盤として確立することを目的として行うものであります。
(2) 子会社の概要
①会社名 ：株式会社ビットワン
②代表者名 ：髙橋秀行
③所在地 ：東京都新宿区四谷四丁目32番４号
④設立年月日 ：平成27年１月15日
⑤事業内容 ：仮想通貨交換業、投資事業、コールセンター事業
⑥増資前の資本金 ：30,000千円
⑦出資比率 ：当社100％
(3) 増資の概要
①増資額 ：210,000千円
②増資後の資本金 ：135,000千円
③払込日 ：平成30年３月28日
④増資後の出資比率：当社100％
５．新株予約権の行使による増資
当社は、平成30年３月22日付で遠南企業股份有限公司に発行した第７回新株予約権の一部の権利行使により、平成30年５月９日において資金調達を実施しました。
その概要は以下のとおりであります。
|
(1) |
発行した株式の種類及び株式数 |
普通株式 300,000株 |
|
(2) |
行使新株予約権個数 |
3,000個 |
|
(3) |
行使価額総額 |
404,700,000円 |
|
(4) |
増加した資本金の額 |
205,081,500円 |
|
(5) |
増加した資本準備金の額 |
205,081,500円 |
当社は、平成30年５月11日付で当社の子会社である株式会社マイニングワンに対して、資金の貸付を実施いたしました。
その概要は以下のとおりであります。
|
(1) |
貸付先 |
株式会社マイニングワン |
|
(2) |
貸付日／返済予定日 |
平成30年５月11日／平成36年２月28日 |
|
(3) |
貸付金額 |
410,000,000円 |
|
(4) |
資金使途 |
投資資金 |
|
(5) |
利率 |
年1.0％ |
|
(6) |
利払方法 |
別途協議 |
|
(7) |
返済方法 |
分割返済、詳細は別途協議 |
|
(8) |
担保 |
無担保 |
|
（単位：千円） |
|||||||
|
区分 |
資産の種類 |
当期首残高 |
当期増加額 |
当期減少額 |
当期償却額 |
当期末残高 |
減価償却累計額 |
|
有形固定資産 |
建物 |
－ |
305 |
－ |
27 |
277 |
6,565 |
|
工具、器具及び備品 |
－ |
1,290 |
－ |
143 |
1,146 |
13,445 |
|
|
計 |
－ |
1,595 |
－ |
171 |
1,423 |
20,011 |
|
|
（単位：千円） |
||||
|
科目 |
当期首残高 |
当期増加額 |
当期減少額 |
当期末残高 |
|
貸倒引当金 |
296,317 |
395 |
－ |
296,713 |
|
退職給付引当金 |
16,330 |
1,526 |
3,205 |
14,650 |
該当事項はありません。