(注) 提出日現在発行数には、2020年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は、含まれておりません。
①【ストックオプション制度の内容】
（第10回新株予約権）
※新株予約権の割当日（2020年７月27日）における内容を記載しております。
(注)１.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数
（以下「付与株式数」という。）は100株とする。 ただし、当社が新株予約権を割り当てる日（以下
「割当日」という。）後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、以下の
算式により調整する（調整後付与株式数を求める際、1株未満の端数は切り捨てる。）。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式
数の調整を必要とする場合には、付与株式数は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
なお、本号における調整は、新株予約権のうち、当該調整時点において権利行使されていない新株予約
権に係る付与株式数についてのみ行われる。
２.各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により
交付を受けることができる株式1株当たりの財産の価額（以下「行使価額」という。）に、各新株
予約権の目的である株式の数を乗じた額とする。行使価額は、534円とする。
なお、割当日後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、以下の算式により行使価額を
調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額× 1
株式分割又は株式併合の比率
当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は自己株式の処分等（新株予約権の行使に
よる場合を含まない。）を行う場合には、以下の算式により行使価額を調整し、調整により生じる
1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の
総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己
株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。また、割当日後に、当社が合併
又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には
行使価額は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
３.①新株予約権者は、新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員
である場合に限り新株予約権を行使できる。ただし、当社の取締役会で認める場合はこの限りでは
ない。
②新株予約権者に法令又は当社若しくは当社子会社の社内規程に対する重大な違反行為があった
場合、新株予約権者は新株予約権を行使できない。
③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使できない。
４.当社は、以下のいずれかの事由が生じた場合、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」
という。）が保有する新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日の
到来をもって、無償で取得することができる。
①新株予約権者が、上記３に規定する条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなく
なったとき
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割
計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき
当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた
とき）。
５.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式
移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の
効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有
する新株予約権者に対し、会社法236条1項8号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」
という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株
予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に
沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、
新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と
同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上
調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会
社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の権利行使期間に定め
る期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間に
定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦新株予約権の取得事由及び行使の条件
新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記３及び４の定めに準じて、組織再編行為の際に当社で
定める。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
６.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これ
を切り捨てるものとする。
７.新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権に係る新株予約権証券は、これを発行しないものとする。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)2019年９月17日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要項
4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」について変更が生じております。
なお、変更箇所について_____で示しております。
１.2020年６月15日変更(第９回新株予約権及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の資金支出時期)
１)資金支出時期の変更の理由
2019年９月17日付「第三者割当による第９回新株予約権の発行及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社は第２回新株予約権付社債8億円及び第９回新株予約権約5億円（すべての第９回新株予約権が行使された場合の金額です。）を発行いたしました。第２回新株予約権付社債による調達資金のうち4億円は、Hega Incorporation Limited（以下、「Hega社」といいます。）の20％程度の株式取得の資金とする予定であり、その支出予定時期は2019年９月から2020年２月までの期間でした。また、第９回新株予約権による調達資金5億円は、Hega社が当初計画した2020年３月期の業績が総収入、当期純利益ともに計画の80％以上達成された場合に、Hega社の株式の追加取得の資金とする予定であり、その支出予定時期は2020年６月から2022年９月までの期間でした。
Hega社は、香港及び中国のブロックチェーン及び仮想通貨関連企業及び投資家を対象としたPRイベント事業、メディア事業及びオンライン広告事業を事業主体としております。Hega社の主な収益源は、イベント主催者からのイベント開催費と広告主からの広告費となっております。Hega社は現在、ブロックチェーン関連のニュース及びリアルタイムでの仮想通貨の市場情報を提供するスマートフォンアプリケーションを運営しており、また、その運営するSNSプラットフォーム上で、仮想通貨取引所を開設しています。Hega社に対する出資後に行う予定であるHega社との協業の目的は、Hega社の展開するブロックチェーン及び仮想通貨関連のSNSの利用者を、当社グループ子会社であるBit One Hong Kong Limitedが運営する香港の仮想通貨取引所に誘導することで取引量の増加につなげること、また、Hega社の事業を日本での展開により、日本国内でのイベント開催、及び広告収入を新たな収益源とすることでした。
2020年５月28日に、当社の新任の取締役が選任されましたが、その中に海外事業の経験がある者が含まれております。取締役のWei Tengは、総合的な証券サービスを提供する平安証券グループ（ホールディングス）社の執行取締役及び取締役会長を務めるなど、香港や中国を中心とした金融業界における経営の経験を豊富に有しております。当社は、海外事業の経験に基づいた新任の取締役の知見を活かして、当社の海外展開に関して進行中の提携、投資案件につき再検討することにいたしました。仮想通貨に関連する海外の事業環境の変化として、2019年11月、香港の規制当局である証券先物委員会が、仮想通貨取引所のライセンス制度を含む、投資家保護を強調した仮想通貨取引所の監督方針を発表するなど、香港において仮想通貨取引所をとりまく規制環境がより厳しくなっており、これらの規制が仮想通貨事業に及ぼす影響を詳細に検討するとともに、規制環境の動向を引き続き注視する必要があります。Hega社の開設する仮想通貨取引所は必要なライセンス（証券取引のためのType 1ライセンス及び私設取引所業務のためのType 7ライセンス）を取得しておりませんが、これらの規制環境の変化がHega社の仮想通貨取引所事業その他の事業に重大な悪影響を及ぼさないかを、海外事業の経験がある取締役の知見を活かしつつ確認するため、当社は、Hega社に対する出資計画を再検討することにいたしました。したがって、当社は、Hega社に対する出資に関して、この再検討が完了するまで資金支出予定時期を延期することを決定しました。また、この延期に伴い、第９回新株予約権による調達資金5億円でのHega社の株式の追加取得は、Hega社の2021年３月期の業績を勘案し、当社内での検討結果の上、追加取得を行う予定です。
なお、第２回新株予約権付社債による調達資金でのHega社への出資の支出予定時期は、本件変更前は2019年９月から2020年２月の間とされていたところ、2020年２月以降の新型コロナ感染拡大に伴う香港及び日本における事業活動の停滞により、支出予定時期の見直しが遅れたため、この度の決定となりました。2020年５月28日に就任した取締役からなる新しい役員体制の下、本件変更を含め、当社事業の見直しを速やかに進めてまいります。
２)調達した資金の充当状況
a. 第２回新株予約権付社債による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期
（当初予定）
（変更後）
b. 第９回新株予約権による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期
（当初予定）
（変更後）
２.2020年８月７日変更(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の資金使途)
１)資金使途変更の理由
2019年９月17日付「第三者割当による第９回新株予約権の発行及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」にて開示したとおり、当社は第２回新株予約権付社債8億円及び第９回新株予約権約5億円（第９回新株予約権がすべて権利行使された際の金額です。）を発行いたしました。第２回新株予約権付社債による調達資金8億円のうち1億円は、フィンテック事業の一環として、当社の子会社であるBIT ONE HONG KONG LIMITED（以下「BIT ONE 香港」という。）への貸付を通じて、Hega Incorporation Limitedのイベント、SNSを活用したタイアップ企画等も含めて、BIT ONE 香港の運営する仮想通貨交換所“Bitone Trade HK”の新規ユーザー獲得、出来高の増加に向けたマーケティング等に対する資金として充当（以下「当初資金使途」という。）する予定でした。
しかしながら、当社グループは、2020年４月10日付「2020年２月期決算短信〔日本基準〕」の中でも記載したように、新たな経営方針として、５Ｇ技術とＡＩ技術を融合した関連事業（以下「５Ｇ・ＡＩ関連事業」という。）を当期（2020年３月１日~2021年２月28日）中に立上げることに最善を尽くすことを掲げ、それに加え、2020年７月10日付「フィンテック事業廃止に関するお知らせ」にて開示したとおり、フィンテック事業を廃止することを決定いたしました。
そのような状況の中、2020年７月16日付「株式会社センスタイムジャパンとの業務提携に関するお知らせ」にて開示したように、当社は、５Ｇ・ＡＩ関連事業立上げのため、STGの子会社である株式会社センスタイムジャパン（以下「STJ」という。）との間で、STJの有するディープラーニングを用いた人工知能（ＡＩ）技術に関するプロダクトの販売についての業務提携を行いました。
当社は、フィンテック事業を廃止することを決定したこと及びSTGとの関係を一層強化し、５Ｇ・ＡＩ関連事業の立上げをより確実にするため、当初資金使途を変更し、2020年８月～９月を目途に当該資金の1億円をSTGの100％親会社であるSENSETIME GROUP INC．への出資へ充当し、STJとの業務提携に留まらず、STGの関連する企業グループと資本提携も行うことといたしました。尚、当該出資は、当社からBIT ONE 香港へ貸付を行い、BIT ONE 香港は、SenseLight Management LP.というリミテッドパートナーシップを通じて、資金を拠出する予定です。
BIT ONE 香港から資金を拠出する理由は、STJとの業務提携に至った経緯が、BIT ONE 香港を通じたSTGとの協議により実現したこと及び出資手続に関して、香港で行う方がより迅速に対応できることによります。
今回の出資額は、100万米ドルとなりますが、今後、状況に応じて、両者で追加出資をする協議を行ってまいります。
２)資金使途変更の内容
（当初予定）
（変更後）
(注）1. 上記のほか当社所有の自己株式38,476株を保有しております。
２．劉央及び、FIRST LINK INC LIMITEDについては株主名簿上の名称と異なりますが、特に実質株主と
して把握していることにより記載しております。
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は次のとおりであります。
（１）退任役員
（２）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性