１．経営成績等の概況 …………………………………………………………………………………… 2
（１）当期の経営成績の概況 ………………………………………………………………………… 2
（２）当期の財政状態の概況 ………………………………………………………………………… 3
（３）当期のキャッシュ・フローの概況 …………………………………………………………… 3
（４）今後の見通し …………………………………………………………………………………… 3
（５）継続企業の前提に関する重要事象等 ………………………………………………………… 4
２．会計基準の選択に関する基本的な考え方 ………………………………………………………… 5
３．連結財務諸表及び主な注記 ………………………………………………………………………… 6
（１）連結貸借対照表 ………………………………………………………………………………… 6
（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書 …………………………………………………… 8
（３）連結株主資本等変動計算書 ……………………………………………………………………10
（４）連結キャッシュ・フロー計算書 ………………………………………………………………12
（５）連結財務諸表に関する注記事項 ………………………………………………………………14
（継続企業の前提に関する注記） …………………………………………………………………14
（有価証券関係） ……………………………………………………………………………………14
（ストックオプション等関係） ……………………………………………………………………15
（セグメント情報等） ………………………………………………………………………………16
（１株当たり情報） …………………………………………………………………………………18
（重要な後発事象） …………………………………………………………………………………19
４．個別財務諸表及び主な注記 …………………………………………………………………………21
（１）貸借対照表 ………………………………………………………………………………………21
（２）損益計算書 ………………………………………………………………………………………23
（３）株主資本等変動計算書 …………………………………………………………………………24
（４）個別財務諸表に関する注記事項 ………………………………………………………………26
（継続企業の前提に関する注記） …………………………………………………………………26
４．その他 …………………………………………………………………………………………………27
（１）役員の異動 ………………………………………………………………………………………27
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの長期的な感染拡大により、極めて厳しい状況が続いております。新型コロナウイルスは、徐々に回復しつつあるように感じられるものの、未だ出口は見えず、それに加えて、各種資源価格の高騰やロシアによるウクライナ侵攻等先行き不透明な状況が続いております。当連結会計年度において、当社グループの売上シェアの９割弱を占めるアイラッシュケア事業は、新型コロナウイルスによる個人消費の低迷や、感染回避に伴う外出機会の減少などにより、大きな影響が出ておりましたが、昨年の年末から年始にかけてサロンにおける売上や来客数が前期比でプラスに転じるなど、若干の復調の兆しも見えてまいりました。しかしながら、極めて厳しい経営環境であることは変わりなく、このような状況は今後もしばらく継続することが予想されます。
このような状況のもと、当社グループは、早期黒字化のため、システムソリューション事業の一環として５Ｇ技術とＡＩ技術を融合した関連事業（以下「５Ｇ・ＡＩ等関連事業」という。）の当連結会計期間中の立上げに努めました。2021年８月には、日本の電気自動車（以下「EV」という。）メーカーである株式会社FOMM（以下「FOMM」という。）と香港にて合弁会社Quantum FOMM Limited（当社持株率66.7％、以下「QF」という。）を設立し、EV生産体制及び販売体制の構築・整備に着手しました。そして、2022年１月、QFは、FOMMが開発する電気自動車等の製造及び販売に関する基本合意書を締結し、FOMMが開発したEVモデル「FOMM ONE」の中華人民共和国（香港、マカオ、台湾を含む）、マレーシア、 シンガポール、インドネシア、中南米地域において製造・販売するための独占的権利を取得いたしました。これにより、当社グループは、これらの地域において、「FOMM ONE」を独占的に製造・販売することが可能となりました。当該事業は現在のところ、当連結会計年度中に本格的な製造開始とはなっておりません。
この結果、当連結会計年度につきましては、売上高256百万円（前年同期比4.5％増）、営業損失360百万円（前年同期は営業損失378百万円）となりました。経常損失は311百万円（前年同期は経常損失377百万円）となり、親会社株主に帰属する当期純損失は280百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失392百万円）となりました。
セグメント別の売上高は、以下のとおりであります。（セグメントの業績については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含めて記載しております。）
（システムソリューション事業）
当事業におきましては、５Ｇ・ＡＩ等関連事業の当連結会計期間中の立上げに努めました。それに関連して、2021年８月、日本のEVメーカーであるFOMMと香港にて合弁会社QFを設立し、EV生産体制及び販売体制の構築・整備に着手しました。そして、2022年１月、QFは、FOMMが開発するEV等の製造及び販売に関する基本合意書を締結し、FOMMが開発したEVモデル「FOMM ONE」の中華人民共和国（香港、マカオ、台湾を含む）、マレーシア、 シンガポール、インドネシア、中南米地域において製造・販売するための独占的権利を取得いたしました。これにより、当社グループは、これらの地域において、「FOMM ONE」を独占的に製造・販売することが可能となりました。当該事業は現在のところ、当連結会計年度中に本格的な製造開始とはなっておりません。その結果、売上高は32百万円（前年同期比11.5％増）、売上構成比は12.6％となりました。セグメント損失(営業損失)は62百万円となり、前年同期と比べ30百万円（前年同期は31百万円のセグメント損失）の減益となりました。
（アイラッシュケア事業）
当事業におきましては、サロン部門において、当連結会計期間中に１店舗閉店（中野マルイ店：2021年12月31日閉店）したものの、導入した新メニューの効果が大きく、年間来客数は、前年同期比9.7％増加いたしました。しかしながら、新メニューは従来のまつ毛エクステのメニューと比較すると客単価が低く、また、商材部門において、当連結会計期間中に発売を予定していた新商品の開発・発売が遅延してしまったことから、当連結会計期間における商材部門の売上が前年同期比79％と減少いたしました。その結果、売上高は、224百万円（前年同期比0.4％減）。セグメント損失（営業損失）は110百万円となり、前連結会計年度と比べ2百万円（前年同期は108百万円の営業損失）の減益となりました。
資産、負債及び純資産の状況
(イ）資産
流動資産は、前連結会計年度末に比べて、9.8％減少し、781百万円となりました。これは、主に現金及び預金が284百万円少したこと及び前払費用が201百万円増加したことなどによります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて、135.6％増加し、313百万円となりました。これは、主に投資有価証券が160百万円、長期貸付金が25百万円増加したことなどによります。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて8.3％増加し、1,095百万円となりました。
(ロ）負債
流動負債は、前連結会計年度末に比べて、71.6％増加し、59百万円となりました。これは、主にその他の流動負債が21百万円増加したことなどによります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて、99.3％減少し、2百万円となりました。これは、主に転換社債型新株予約権付社債が300百万円減少したことなどによります。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて81.8％減少し、61百万円となりました。
(ハ）純資産
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて53.5％増加し、1,033百万円となりました。これは、主に資本金及び資本剰余金が、それぞれ248百万円、その他有価証券評価差額金が150百万円、新株予約権が32百万円増加したこと及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことにより利益剰余金が280百万円、為替換算調整勘定が39百万円減少したことなどによります。
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ284百万円減少し、507百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
(イ）営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動による資金の減少は471百万円となりました。
これは主に税金等調整前当期純損失、為替差益、助成金収入、株式報酬費用及び新株予約権戻入益の計上、並びに前払費用の増加によるものであります。
(ロ）投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動による資金の減少は25百万円となりました。
これは主に貸付による支出及び貸付の回収による収入によるものであります。
(ハ）財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動による資金の増加は195百万円となりました。
これは主に新株予約権の行使による株式の発行による収入によるものであります。
今後の見通しにつきましては、国内においても海外においても新型コロナウィルスの影響が払拭されず、また、世界的な情勢不安、原油価格をはじめとする各種物資の価格高騰等、経営環境の厳しさは今後も依然として続くものと予想されます。
このような事業環境の中で、当社グループの翌連結会計年度（第24期）は、早期の黒字化のために、引き続き５Ｇ・ＡＩ等関連事業の一環としてのEV事業に注力してまいります。
システムソリューション事業では、引き続き５Ｇ・ＡＩ等関連事業の一環としてのEV事業に注力してまいります。2022年３月に当社子会社であるQFが FOMMに対して、電気自動車「FOMM ONE」の製造委託を発注いたしました。これにより当社グループは、2022 年４月より「FOMM ONE」の製造に着手し、完成次第、順次販売を行って参ります。
アイラッシュケア事業では、商材部門において、当連結会計年度（第23期）で発売予定だった同業他社向けの新たな化粧品を翌連結会年度（第24期）で発売を予定しております。当該化粧品は、まつ毛美容のカテゴリーの中で、市場のニーズ・規模が日に日に高まっている種類のものであり、翌連結会計年度の業績に貢献できるものと考えております。サロン部門では、ユーザからの要望も高かった予約システムの一新を行い、利便性の向上を図り、集客数・来客数・リピート率の増加を目指します。また、ブライダル関係の事業者との業務提携を行い、相互の送客を開始します。今後も他業種との提携を進め、集客に力を注いでいきます。
以上のことから、第24期の連結通期の業績見通しにつきましては、売上高370百万円、営業損失260百万円、経常損失250百万円、親会社株主に帰属する当期純損失250百万円を見込んでおります。
なお、業績予想は本資料の発表日現在において入手可能な情報に基づいたものであり、実際の業績は、今後様々な要因によって異なる可能性があります。
当社グループは、前連結会計年度において売上高が減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失が発生したことに加え、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。当連結会計年度におきましても、引き続き営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社グループは当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施してまいります。
当社グループは、当連結会計年度において、早期黒字化のために、５Ｇ・ＡＩ等関連事業の立上げを目標といたしました。当連結会計年度中、５Ｇ・ＡＩ等関連事業の一環としてEV事業に参入することを決め、日本のEVメーカーであるFOMMと提携を行い、また、当社グループはFOMMから、FOMMが権利を有するEV「FOMM ONE」に関する世界の一部各国での独占的な販売権及び製造権を取得いたしました。その後、当社グループは、香港にFOMMと合弁会社QFを設立し、2022年３月、QFからFOMMに対してEV「FOMM ONE」の製造委託発注を行いました。今後は、EV事業に注力し、早期黒字化を目指してまいります。
システムソリューション事業では、「FOMM ONE」を主軸にEV事業に注力してまいります。2022年３月に当社子会社QFからFOMMに対して「FOMM ONE」の製造発注委託を行っております。当社グループが発注した「FOMM ONE」は、2022年４月よりタイで製造されておりますが、完成次第順次、タイ国内での販売を行ってまいります。また、その後は、販売チャンネルを増やし、タイ以外の国での販売を目指します。
アイラッシュケア事業では、商材部門において、当連結会計年度（第23期）で発売予定だった同業他社向けの新たな化粧品を翌連結会年度（第24期）で発売を予定しております。当該化粧品は、まつ毛美容のカテゴリーの中で、市場のニーズ・規模が日に日に高まっている種類のものであり、翌連結会計年度の業績に貢献できるものと考えております。サロン部門では、ユーザからの要望も高かった予約システムの一新を行い、利便性の向上を図り、集客数・来客数・リピート率の増加を目指します。また、ブライダル関係の事業者との業務提携を行い、相互の送客を開始します。今後も他業種との提携を進め、集客に力を注いでいきます。
これら今後必要となる事業資金の確保については、資金調達で得た資金や手元資金のほか、必要に応じて新たな資金調達を検討することで対応してまいります。
しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響による成果を負っており、新株予約権者や投資家のご意向や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映しておりません。
２．会計基準の選択に関する基本的な考え方
当社グループは、国内の同業他社との比較可能性を確保するため、会計基準につきましては日本基準を適用しております。
前連結会計年度(自2020年３月１日 至2021年２月28日)
当連結会計年度(自2021年３月１日 至2022年２月28日)
当社グループは、前連結会計年度において売上高が減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失が発生したことに加え、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。当連結会計年度におきましても、引き続き営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社グループは当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施してまいります。
当社グループは、当連結会計年度において、早期黒字化のために、５Ｇ・ＡＩ等関連事業の立上げを目標といたしました。当連結会計年度中、５Ｇ・ＡＩ等関連事業の一環としてEV事業に参入することを決め、日本のEVメーカーであるFOMMと提携を行い、また、当社グループはFOMMから、FOMMが権利を有するEV「FOMM ONE」に関する世界の一部各国での独占的な販売権及び製造権を取得いたしました。その後、当社グループは、香港にFOMMと合弁会社QFを設立し、2022年３月30日、QFからFOMMに対してEV「FOMM ONE」の製造委託発注を行いました。今後は、EV事業に注力し、早期黒字化を目指してまいります。
システムソリューション事業では、「FOMM ONE」を主軸にEV事業に注力してまいります。2022年３月に当社子会社QFからFOMMに対して「FOMM ONE」の製造発注委託を行っております。当社グループが発注した「FOMM ONE」は、2022年４月よりタイで製造されておりますが、完成次第順次、タイ国内での販売を行ってまいります。また、その後は、販売チャンネルを増やし、タイ以外の国での販売を目指します。
アイラッシュケア事業では、商材部門において、当連結会計年度（第23期）で発売予定だった同業他社向けの新たな化粧品を翌連結会年度（第24期）で発売を予定しております。当該化粧品は、まつ毛美容のカテゴリーの中で、市場のニーズ・規模が日に日に高まっている種類のものであり、翌連結会計年度の業績に貢献できるものと考えております。サロン部門では、ユーザからの要望も高かった予約システムの一新を行い、利便性の向上を図り、集客数・来客数・リピート率の増加を目指します。また、ブライダル関係の事業者との業務提携を行い、相互の送客を開始します。今後も他業種との提携を進め、集客に力を注いでいきます。
これら今後必要となる事業資金の確保については、資金調達で得た資金や手元資金のほか、必要に応じて新たな資金調達を検討することで対応してまいります。
しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響による成果を負っており、新株予約権者や投資家のご意向や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映しておりません。
前連結会計年度(2021年２月28日)
当連結会計年度(2022年２月28日)
(注) 株式数に換算して記載しております。
１ 報告セグメントの概要
(1)報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
当社グループは事業別の会社を置き、各事業会社は取り扱う製品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「システムソリューション事業」は、主にシステムの開発及び販売をしております。
「アイラッシュケア事業」は、主にまつ毛エクステンションの店舗経営及びまつ毛関連化粧品の企画及び販売をしております。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
(注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２．調整額の内容は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又はセグメント損失の調整額△164,660千円は、セグメント間取引消去△9,695千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△154,964千円であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額491,406千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない提出会社本社での余資運用資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産であります。
(3)セグメント負債の調整額301,137千円は、各報告セグメントに配分していない全社負債であり、主に報告セグメントに帰属しない提出会社本社の管理部門に係る負債であります。
３．セグメント利益又はセグメント損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
(注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２．調整額の内容は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又はセグメント損失の調整額△181,745千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額444,332千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない提出会社本社での余資運用資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産であります。
(3)セグメント負債の調整額29,038千円は、各報告セグメントに配分していない全社負債であり、主に報告セグメントに帰属しない提出会社本社の管理部門に係る負債であります。
３．セグメント利益又はセグメント損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
４ 報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
該当事項はありません。
（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
(注)１.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当社は、2022年３月29日開催の取締役会において、当社子会社であるQuantum FOMM Limited（以下「QF」という。）が株式会社FOMM（以下「FOMM」という。）とFOMMへの電気自動車（EV）の製造等委託発注を行うための「覚書」（以下「本覚書」という。）を締結すること及び、それに伴い資金の借入（以下「本件借入」という。）を行うことを決議いたしました。
1. 本覚書の概要
本覚書は、2022年１月31日付「株式会社FOMMと電気自動車の販売・製造にかかる基本合意書締結に関するお知らせ」のなかでお知らせしたQFとFOMMとの間で締結したFOMMが開発する電気自動車等の製造及び販売に関する基本合意書に基づき、QFがFOMMに対して電気自動車（EV）の製造等を委託するための個別契約です。
本覚書に基づき、当社グループは、2022年４月より電気自動車（EV）「FOMM ONE」の製造に着手し、完成次第、順次販売を行ってまいります。
2. 資金の借入の理由
本覚書に基づき、QFからFOMMに対して支払う電気自動車（EV）「FOMM ONE」の製造等を委託するために必要な資金の一部を調達するためのものです。
3. 本件借入の概要
① 借入先 First Link Inc Limited
② 借入金額 400百万円
③ 借入実施日 2022年３月29日
④ 返済期限 2022年６月29日（貸主から弁済の請求が無い場合、同様の条件で3カ月自動的に延長される。）
⑤ 返済方法 期日一括返済
⑥ 借入金利 5.0％（固定）
⑦ 担保の有無 無
⑧ 当社との関係 資本関係 当社の発行済株式の18.6％を保有しております。※
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者へ該当する事項 実質的な当社の主要株主であります。※※
※ First Link Inc Limitedの提出した2022年２月２日付「大量保有報告書・変更報告書」によれば、同社は、当社の株式2,177,874株を保有する実質的な主要株主となりますが、当社としては、同年３月８日付「主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」のなかでお知らせしたとおり、当社の株主名簿をもとに各株主の持株数等を認識しております。
※※当社では、関連当事者との取引に関しては、社内にてその相当性について審議・検証する体制を整備しております。当該取引の目的が、EV事業を進める上で、必要不可欠であり、当社グループの今後の業績回復を目指すにあたり、その必要性は高いと判断し、その相当性は妥当であると判断しております。また、本件借入について、市場金利等との乖離が大きくないことを確認し、借入に関する条件等を決定しております。
前事業年度(自2020年３月１日 至2021年２月28日)
当事業年度(自2021年３月１日 至2022年２月28日)
当社は、前事業年度において売上高が減少し、営業損失、経常損失及び当期純損失を計上いたしました。当事業年度におきましても、引き続き、営業損失、経常損失及び当期純損失を計上いたしました。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社は当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施して参ります。
システムソリューション事業では、「FOMM ONE」を主軸にEV事業に注力してまいります。2022年３月に当社子会社QFからFOMMに対して「FOMM ONE」の製造発注委託を行っております。当社グループが発注した「FOMM ONE」は、2022年４月よりタイで製造されておりますが、完成次第順次、タイ国内での販売を行ってまいります。また、その後は、販売チャンネルを増やし、タイ以外の国での販売を目指します。
これら今後必要となる事業資金の確保については、資金調達で得た資金や手元資金のほか、必要に応じて新たな資金調達を検討することで対応してまいります。
しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響による成果を負っており、新株予約権者や投資家のご意向や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映しておりません。
(1) 代表取締役の異動（2022年５月26日付）
該当事項はありません。
(2) その他の役員の異動（2022年５月26日付）
① 新任取締役候補者
取締役候補者（監査等委員である取締役を除く。）
（注）NEIL ADAM NASTANSKI氏は社外取締役候補者であります。
② 新任取締役候補者
取締役候補者（監査等委員である取締役）
（注）石川和男、大下 良仁の各氏は社外取締役候補者であります。
③ 任期満了による再任取締役候補者
取締役候補者（監査等委員である取締役を除く。）
④ 任期満了による再任取締役候補者
取締役候補者（監査等委員である取締役）
（注）荒井裕樹氏は社外取締役候補者であります。
⑤退任予定取締役
退任予定の取締役（監査等委員である取締役を除く。）
退任予定の取締役（監査等委員である取締役）