(注) 1 当社は、2025年9月26日開催の当社取締役会において、CVI Investments, Inc.(以下「CVI」といいます。)との間で買取契約(以下「本CVI買取契約」といいます。)を締結することを決議いたしました。併せて、CVIに対し、本CVI買取契約に基づく第三者割当として、クオンタムソリューションズ株式会社第4回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「第4回新株予約権付社債」といいます。)、行使価額修正条項付第13回新株予約権(以下「第13回新株予約権」といいます。)、ならびにCVI、Integrated Asset Management (Asia) Limited(以下「IAM」といいます。)及びARK Investment Management LLC(以下「ARK」といいます。)を割当予定先とする第14回新株予約権(以下「第14回新株予約権」といいます。)を発行することを決議いたしました。(以下、第13回新株予約権及び第14回新株予約権を個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)さらに、当社は同取締役会において、本CVI買取契約に定める条件が充足されることを条件として、第三者割当としてクオンタムソリューションズ株式会社第5回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「第5回新株予約権付社債」といいます。)を発行することについても決議しております。(以下、第4回新株予約権付社債と第5回新株予約権付社債を個別に又は総称して「本新株予約権付社債」といいます。)当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びに本新株予約権の行使を通じて資金を調達する一連の取組み(以下「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。)となる本新株予約権付社債の詳細については下記「募集又は売出しに関する特別記載事項[新株予約権付社債の発行に係る包括的な枠組みについて]」を、本第三者割当以外の本新株予約権及び第4回新株予約権付社債に係る第三者割当については当社が本日付で提出した別の有価証券届出書を参照いただきたく存じます。
2 社債管理者
本新株予約権付社債は、会社法第702条但し書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
3 本新株予約権付社債に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権付社債の募集に係る届出の効力発生を買取りの条件とする本新株予約権付社債の割当て等を規定する本CVI買取契約を本日付で締結いたします。
本CVI買取契約において、以下の内容が定められています。
(1) 本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とする。
<割当予定先が引受を行うための充足条件>
① 本CVI買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本新株予約権付社債の発行につき、差止命令等がなされていないこと
③ 当社普通株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤ 割当予定先が当社の役員や代理人から提供された重要な未公表情報を保有していないこと
⑥ 有価証券届出書(金融商品取引法に基づく)が提出され、その効力が発生していること
<当社が発行を行うための充足条件>
① 割当予定先の表明保証の正確性
② 割当予定先による契約上の義務履行
③ 本新株予約権付社債に係る申込契約の締結
④ 裁判所による差止命令の不存在
なお、本新株予約権付社債につきましては、割当予定先であるCVI及び当社の双方が第5回新株予約権付社債の発行に関して解除権を有しております。
(2)本CVI買取契約上、下記の本新株予約権付社債の買入消却及び本新株予約権の買戻しに関する合意がなされております。
①合併、株式交換、株式移転その他の企業再編
②公開買付け
③上場廃止に至る可能性のある事由
④監督当局による指定
⑤契約違反等の事由
以上の事由が発生した場合、割当予定先の請求に基づき当社が社債を早期に償還(買入消却)し、本新株予約権の買い戻す仕組みを設けております。また、割当予定先が本新株予約権の行使により当社へ払い込んだ金額が一定額を超えた場合にも、割当予定先の請求に基づき当社が本新株予約権付社債を早期に償還(買入消却)することができることが定められております。
(3) 第13回及び第14回新株予約権の取得に関する合意
第13回及び第14回新株予約権については、合併、株式移転、事業譲渡等により当社の支配権に重大な変動が生じる場合や、当社株式の上場廃止、債務不履行等の事由が発生した場合には、割当予定先の請求に基づき、当社は割当予定先が保有する第13回及び第14回新株予約権をブラック・ショールズ方式に基づき算定される価額で取得することに合意しております。
4 社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本社債権者に書面により通知する方法によることができる。
5 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも2週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本社債を有する本社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
6 償還金支払事務取扱場所(償還金支払場所)
クオンタムソリューションズ株式会社 管理部
7 取得格付
本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
(注) 1 本転換社債に付された本転換社債新株予約権の数
各本転換社債に付された本転換社債新株予約権の数は1個とし、合計40個の本転換社債新株予約権を発行します。
2 本転換社債新株予約権の行使請求の方法
(1) 行使請求しようとする本新株予約権付社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使する本転換社債新株予約権にかかる本新株予約権付社債を表示し、新株予約権を行使する年月日等を記載してこれに記名捺印し、上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出しなければならない。
(2) 本項に従い、行使請求受付場所に対し行使請求に要する書類が到達した後、本転換社債新株予約権者は、これを撤回することができない。
3 本転換社債新株予約権の行使の効力発生時期
(1) 本転換社債新株予約権の行使の効力は、上記2「本転換社債新株予約権の行使請求の方法」(1)の行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着した日に発生する。
(2) 本転換社債新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本転換社債新株予約権にかかる本社債について弁済期が到来するものとする。
4 本転換社債新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本転換社債新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。当社は、行使の効力発生を条件として、当該行使にかかる本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
5 本資金調達により資金調達をしようとする理由
① 本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
<資金調達の目的>
当社グループは、事業全体の黒字化の早期実現と企業価値の向上するため、当連結会計年度において、AIソリューション事業を中核として本格始動いたしました。主要事業として、①AIインフラ、②AIゲーム、③企業向けAIソリューションの三つの領域の確立と、「Wellness事業」への転換を見据えたアイラッシュケア事業の構造改革を進めております。中長期的には、グローバル市場におけるAI関連事業の展開と収益力強化を両立させることを基本方針とし、成長分野への重点的な経営資源投入を継続してまいります。
そのような中、当社グループは、グローバルな観点で「最先端のAIソリューションでよりよい明日の実現」、「革新技術で今日を変え未来を彩る」を掲げ、常に最新のサービスを提供し続け、もって国際社会に貢献していく企業であることを目指しておりますが、2025年2月期連結会計年度においては、日本経済において、成長分野への投資や構造的賃上げに向けた環境整備など、各種政策の効果を背景に、緩やかな回復基調が継続した一方で、中国における不動産市場の停滞やウクライナ紛争の長期化、中東情勢の不安定化に伴う資源価格の上昇などが世界経済に与える影響により、日本経済にも下押し圧力がかかる状況が続いています。加えて、日米金利差の縮小を背景とした円安是正への期待がある中で、為替レートは依然として不安定な推移を見せており、物価上昇傾向も衰える兆しが見られないことから、先行き不透明な経済環境が継続する見通しとなっております。
このような経営環境のもと、当社グループではAIソリューション事業を中核とした新たな成長戦略のもとで事業を推進し、収益構造の改善に取り組んでまいりました。その結果、2025年2月期連結会計年度の売上高は698百万円(前期比240.1%増)の大幅な増収を達成いたしました。営業損失は477百万円(前期は営業損失942百万円)となり、前期から大幅に改善しております。経常損失も464百万円(前期は経常損失783百万円)となり、前期に比べて損失幅を縮小いたしました。さらに、債務免除益の計上により、親会社株主に帰属する当期純損失は317百万円(前期は親会社株主に帰属する当期純損失902百万円)となり、前期から大幅な改善を見せております。
当社は、持続可能な財務基盤の構築および企業価値の最大化を推進する中で、既存の事業に加えて新たな資産戦略の一環として、2025年7月23日付「連結子会社における新たな事業(暗号資産投資事業)の開始に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、ビットコインを取得・保有する暗号資産投資事業を開始いたしました。
近年、暗号資産市場は世界的に拡大を続けており、とりわけビットコイン(BTC)は「デジタルゴールド」としての性質が広く認知されつつあります。海外を中心に上場企業や機関投資家が財務準備資産としてビットコインを保有する事例が増加しており、中長期的なインフレヘッジや価値保存手段として注目を集めています。また、円安の継続や国際的な金融不安の高まりを背景に、世界の上場企業および機関投資家の間では、資産の分散化や為替リスクの軽減、インフレヘッジの観点からビットコインへの投資・保有が一層重要視されています。当社におきましても、これまでは自社及び子会社を含めたグループの全社を通して暗号資産を準備資産として保有したことはありませんでしたが、既存事業による余剰資金の効果的な運用、および資産ポートフォリオの多様化による財務基盤の強化、さらには中長期的な価値保存と為替リスクの軽減を目的として、準備資産にビットコインを追加することを決定しております。また、当社は2025年7月28日付「暗号資産投資事業に係るTDX Strategies Ltd.との業務提携に関するお知らせ」にて公表したとおり、暗号資産投資事業における事業拡大を目的として、当社の連結子会社である香港法人GPT Pals Studio Limited(以下、「GPT社」といいます。)とデジタル資産サービスプロバイダーであるTDX Strategies Ltd.(以下「TDX 社」)との間で、暗号資産投資事業に関する業務提携契約を締結しております。TDX 社は、創業者である Dick Lo 氏が大手金融機関において20年以上にわたりデリバティブ取引およびリスク管理を担ってきた経歴を有し、同社チームの大半も Deutsche Bank、Goldman Sachs、JP Morganなど伝統的金融機関出身のプロフェッショナルで構成されており、暗号資産分野に見られる投機的プロジェクトとは一線を画しています。さらに、GPT社は、2025年8月4日付「連結子会社による資金の借入の実行に関するお知らせ」にて公表したとおり、当社の暗号資産の準備資産戦略の一環として、GPT 社によるビットコインの取得資金に充当することを目的として、本新株予約権の割当予定先であるIntegrated Asset Management (Asia) Limitedとの間で1,000万米ドルを上限とする金銭消費貸借契約を締結し、GPT社において BTC 取得資金に充当することを目的とした資金の借入を実行しております。当該借入金を活用して2025年8月6日付「連結子会社によるビットコイン(BTC)の取得に関するお知らせ」、及び、2025年8月12日付「連結子会社によるビットコイン(BTC)の追加取得に関するお知らせ」、2025年8月22日付「連結子会社によるビットコイン(BTC)の追加取得に関するお知らせ」、2025年8月27日付「連結子会社によるビットコイン(BTC)の追加取得に関するお知らせ」で公表したとおり、現時点において19.529BTC(日本円換算で約3.3億円)のビットコインを保有しております。
当該事業においては、今後はイーサリアム(ETH)を財務資産の主要な構成要素として取得・保有し、市場環境に応じて段階的に蓄積を進める方針です。具体的には、暗号資産取引プラットフォームとして香港を拠点とするHash Blockchain Limited(Hashkey Exchange)を利用し、また、資産配分戦略においては、アルゴリズム取引や先物契約等を通じて高度な投資支援を行うTDX社を投資アドバイザーとして活用する予定です。これにより、市場流動性、取引コスト、リスク管理の各面で優位性を持つイーサリアム(ETH)投資の遂行が可能となります。
こうした戦略的判断を背景に、本資金調達は、当社の連結子会社を通じて行う暗号資産の取得資金に充当することを目的として実施するものであります。本資金調達を実施した後は、厳格な管理体制のもとで、安全かつ効果的に資産の保全と運用を行ってまいります。
また、本新株予約権、及び、本新株予約権付社債の発行により、潜在株式数が増加し、既存株主の持株比率が一定程度希薄化する可能性があります。短期的にはこれに伴う希薄化懸念から株価の下落圧力が生じるおそれがあり、株主に不利益となる影響が生じる可能性があります。
しかしながら、本資金調達で得られる資金は、当社グループの暗号資産投資事業に充当されることで、当該事業は市場変動リスクを伴うものの、資産ポートフォリオの多様化や財務基盤の強化を通じて、全社的なリスク分散効果が期待されます。さらに、暗号資産市場の成長を踏まえ、段階的に投資を拡大し、中長期的な収益機会の創出を目指しております。そのため、暗号資産投資事業は、AIソリューション事業と並び当社の成長戦略の重要な柱であり、これらの事業を通じて企業価値の向上と財務の健全化を図ることで、将来的には配当原資の拡充や株主価値の向上につながることが期待されることから、中長期的な企業価値の向上に寄与するものであり、既存株主の利益に貢献するものであると判断しております。
今後も当社グループは、AIと暗号資産という革新的かつ成長性の高い領域を両軸とする事業戦略を推進し、中長期的な企業価値の最大化および持続可能な経営基盤の確立を目指してまいります。
<資金調達方法の概要>
本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権、及び、本新株予約権付社債を割り当てることで、その行使又は転換に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、今回の資金調達に際し、多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結果、短期・中期的な資金調達を目的とする本新株予約権と、包括的な枠組みとしての本新株予約権付社債を組み合わせることにより、全体として柔軟かつ安定的な資金調達を可能としており、本スキームによる資金調達は、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能であり、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうるスキームを検討してまいりました。
第13回新株予約権につきましては、毎週水曜日に先立つ15連続取引日各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最安値の100%相当する金額(1円未満の端数を切り上げ)に行使価額の修正を行う行使価額修正条項を付した設計としているため、手元で必要な資金を高い蓋然性をもって調達できるように行使価額修正条項を付した設計にしております。一方で第14回新株予約権は、行使価額の修正を行わない固定型でありますが、行使価額を取締役会決議日(以下、「割当決議日」といいます。)直前の5取引日終値単純平均(2025年9月18日から2025年9月25日まで)で設定しており、中期的な期間で当社に必要な資金を調達することを目的として設計いたしました。
当社が割当予定先であるCVIの資産運用を行う会社であるHeights Capital Management, Inc.(以下、「HCM」といいます。)との交渉開始時において、当社株価である2025年8月29日の終値470円を基礎としておりました。しかしながら、その後、当社株価が上昇し、CVIにおいては、当社の企業実態から鑑みると現在の株価水準は高水準になりすぎていると判断しており、当社の実態と乖離がある状態になっていることから、HCMより発行条件に関する調整の打診がありました。 当社としては、このような状況下で単一日の終値を基準とした場合よりは、客観性と合理性を担保する基準としてHCMから提案があった「割当決議日直前5取引日終値単純平均」を採用したほうが、一時的な株価変動の影響を緩和し、投資家との合意内容と整合的かつ当社の実態を反映した株価を行使価額に設定することが可能になると判断したことから、終値単純平均を採用することといたしました。
なお、終値単純平均の算定期間を割当決議日直前5取引日とした理由につきましては、単一日の終値では一時的な需給の偏りや偶発的な要因に左右されやすく、また3取引日では十分に短期変動を平準化できない可能性がございます。これに対し、5取引日は直近1週間の市場動向を的確に反映しつつ、一時的な変動の影響を適度に緩和できる合理的な期間であり、単純平均という理解しやすく透明性の高い方法であることから、この方法を採用することといたしました。
しかしながら、第13回新株予約権の割当予定先による行使や市場売却が株価に一定の下落圧力を与える可能性があります。具体的には、第13回新株予約権の行使価額、並びに、第13回新株予約権の下限行使価額を下回った場合、本新株予約権の行使が進まないリスクがあることは十分に認識しておりますが、行使価額修正条項を付した第13回新株予約権と固定型となる第14回新株予約権を組み合わせた理由として、当社の短期的な資金調達する手段と中期的な期間で資金を調達する手段を本第三者割当増資において実現する意図があります。行使価額修正条項付となる第13回新株予約権は、行使価額を割当決議日前日終値と同額で当初行使価額が設定され、割当日以降は、毎週水曜日に先立つ15連続取引日各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最安値の100%相当する金額(1円未満の端数を切り上げ)に修正される仕組みにしております。これにより、第13回新株予約権は短期的な期間で調達した資金を当社の資金使途にすることで当社の事業価値を向上させ、第13回新株予約権の下落圧力を上回る企業価値の向上を実現することによって、第14回新株予約権による中期的な資金調達の安定性を確保することができると判断したことから、第14回新株予約権の行使価額を割当決議日直前5取引日終値単純平均で固定とし、中期的な安定性を確保すると同時に、当社が必要とする短期的な資金を確保するため、行使価額修正条項を付すことで、一定の条件下において投資家による行使が期待できる第13回新株予約権を同時に発行することで、短期的かつ中期的な資金調達を実現するためであります。また、株式ではなく、新株予約権を発行することから一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを一定程度抑制することが可能であり、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。
さらに、本新株予約権付社債の発行に係る包括的な枠組みにおいては、当社は第4回新株予約権付社債により3,200,000株、第5回新株予約権付社債により6,800,000株、合計で10,000,000株を上限として交付する設計としており、そのうえで、調達金額は「割当決議日直前5取引日最終値単純平均×110%」を基準とした転換価額に応じて変動する仕組みであり、第5回新株予約権付社債について株価動向に即した柔軟な調達が可能となっております。このように、本新株予約権と本新株予約権付社債を組み合わせることにより、当社は短期的・中期的資金需要への対応と、安定した資金基盤の確保を両立させることを意図しております。また、新株予約権の発行を活用することにより、一時に大幅な株式価値の希薄化を抑制しつつ、既存株主の利益に配慮した資金調達を実現するものと判断しております。
① 行使価額の修正
第13回新株予約権の行使価額は、600円(本発行決議前取引日の終値600円と同額)であり、行使価額は、割当日の翌取引日(2025年10月15日)に初回の修正がなされ、以後、毎週水曜日に先立つ15連続取引日各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最安値の100%相当する金額(1円未満の端数を切り上げ)に修正されます。この場合の下限行使価額は300円(割当決議日前日終値の50%、1円未満の端数は切り上げ。)となります。
行使価額を毎週水曜日に先立つ15連続取引日各日の出来高加重平均価格(VWAP)の最安値×100%に修正する仕組みは、株価変動リスクを緩和しつつ市場実勢に即した行使価額を維持することで、投資家による行使の蓋然性を高め、当社の資金調達の安定性を確保することを目的としております。
下限行使価額は、当初300円(割当決議日前日終値の50%)としますが、第13回新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
特に、下限行使価額を割当決議日前日終値の50%とした理由は、投資家に対して一定の行使機会を確保しつつ、過度な価格下落による行使価額の修正を防止することで、投資家の収益保護と当社の資金調達価値の維持を両立させるためです。この措置により、行使価額の修正が株価変動に柔軟に対応しつつも、極端な希薄化リスクの回避を可能とし、両者の利益バランスを適切に保つことが期待されます。
また、第13回新株予約権の行使価額の修正頻度については、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、以後、毎週水曜日に先立つ15連続取引日各日の最安値×100%に自動的に修正されます。15連続取引日毎とした理由は、割当予定先による行使の蓋然性をより的確に確保するためです。修正日価額の算定にあたり15連続取引日各日の参照期間は、株価の一時的な変動に左右されず、より安定的に市場実勢を反映させるための期間として設定いたしました。10連続取引日では短期的な投機的変動や大口売買等による影響を受けやすく、下落する局面においては既存株主に不測の不利益を与える可能性があります。一方、20連続取引日以上とすると調整の迅速性が損なわれるため、資金調達の機動性が低下する懸念があります。これらを総合的に勘案し、安定性と機動性の両面のバランスを確保できる期間として15連続取引日を採用したものです。
割当予定先は、行使請求を行った後、実際の払込および株券の受渡しまでの期間における株価変動リスクを勘案して行使の判断を行うこととなるため、毎週水曜日に先立つ15連続取引日各日の株価水準を基準とすることで、より実勢に近い価格での行使判断が可能となります。
また、行使価額の修正頻度が週次となることにより、株価が大きく変動した際にも迅速に反映されるため、行使価額と市場株価との乖離を最小限に抑えることができ、割当予定先が経済合理性をもって柔軟に行使判断を行える環境を整えることが可能となります。
他方で、修正頻度を過度に下げる(たとえば月次などとする)場合、行使価額が市場価格と乖離した状態が一定期間継続する可能性があり、株価が行使価額を大きく下回った場合には行使が実行されず、資金調達機会の喪失につながる懸念もあります。このような観点から、当社は市場実勢との連動性と資金調達の確実性のバランスを重視し、東京証券取引日における終値を基準とする設計を採用いたしました。
第13回新株予約権の行使価額は、修正日価額に基づき調整される仕組みとなっているため、修正条項の適用により修正日直前終値の90%を下回る行使価額となる可能性があります。しかしながら、当社は第13回新株予約権の行使価額修正条項により、株価水準に応じた柔軟かつ機動的な資金調達が可能となり、資金調達機会を最大限に確保できる点を重視しております。資金調達の安定性は事業推進に不可欠であり、複数回に分けた調達に比して効率性・確実性が高いことから、本条件を合理的と判断しております。
また、第14回新株予約権の行使価額は、割当決議日直前5取引日の当社普通株式の普通取引における各取引日の終値を単純平均した価格の100%に相当する金額(1円未満は切り上げ)として決定される仕組みとなっております。当該行使価額は、特定時点の株価に依存するのではなく、直近の一定期間における株価の平均値を基準とするものであることから、恣意性が排除され、公平性・客観性の確保に資するものと認識しております。さらに、固定型の設計とすることで行使条件が明確となり、当社としても計画的に資金調達を遂行することが可能となります。こうした点から、当該行使価額は資金調達の安定性および透明性を担保する合理的なものと判断しております。
なお、本条件は割当予定先であるCVIの資産運用を行う会社であるHCMとの協議のうえで協議を通じて双方が受け入れ可能な条件として合意したものであり、既存株主の利益への配慮を踏まえつつ合理的であると判断しております。
② 制限超過行使に係る条項
当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、第13回新株予約権の買取契約において、第13回新株予約権につき、以下の行使数量制限が定められています。
当社は有価証券上場規程施行規則第436条5項各号に定められる適用除外の場合を除き、単一暦月中に第13回新株予約権の行使により取得される株式数が、第13回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合における当該10%を超える部分に係る第13回新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を割当予定先に行わせません。割当予定先は、前記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行うことができません。また、割当予定先は、第13回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行います。
割当予定先は、第13回新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。
③ 行使価額及び転換価額等の希薄化防止条項(以下、「調整式」といいます。)
(i)本新株予約権
第13回新株予約権及び第14回新株予約権に係る調整式につきましては、いずれもフルラチェット方式を採用することといたしました。これは、割当予定先であるCVIからの強い要請を受けたものであり、当社においても資金調達の必要性が高まっているなかで、他の増資手段や条件設定では十分な規模やスピードをもって資金を確実に調達することが困難であると判断したためであります。したがって、フルラチェット方式の採用は、資金調達の確実性を最優先に確保するという観点から、当社にとって実質的に唯一の選択肢であったと言えます。
フルラチェット方式の特徴は、当社が、将来、新たに発行する株式数の多寡に関わらず、本新株予約権の行使価額を下回る価額で新株式の発行や自己株式を処分した場合、または新株予約権や取得請求権付株式を発行・付与した場合などに、本新株予約権の行使価額が、新たに発行した株式・新株予約権等の払込金額・行使価額等と同額に下方調整される点にあります。これにより、割当予定先は後発的に当社が投資家にとってより有利な条件で新株式等を発行した場合でも、常にその条件に合わせて行使できることとなり、投資回収の不確実性が大幅に低減されます。このように、フルラチェット方式は割当予定先にとって強固な保護を与える仕組みであり、ひいては当社にとっても資金調達の確実性を飛躍的に高めるというメリットを有しております。
一方で、この仕組みは既存株主にとって重大なデメリットをもたらします。すなわち、当社が本新株予約権の行使価額を下回る条件で新株式等を発行するたびに、新株予約権の行使価額が繰り返し下方修正され、その結果として、発行時の条件よりも少ない調達金額で、既存株主の持分比率が段階的に希薄化していく可能性がある点です。この株式の希薄化は、株主価値の維持を困難にし、また当社の資本政策の柔軟性を制約する要因となり得ます。
このように、フルラチェット方式の採用は資金調達の確実性という大きなメリットと、既存株主の持分希薄化という大きなデメリットを併せ持つ制度設計であることから、当社では投資家保護と株主保護のバランスを図るため、調整に下限を設けることといたしました。具体的には、調整後の行使価額が発行決議日の直前取引日の終値の50%に相当する300円を下回る場合には、当該300円を適用することとし、無制限な下方修正を防止する仕組みとしております。
この仕組みにより、割当予定先の利益を守りつつ資金調達の確実性を高めるというフルラチェット方式のメリットを維持しながらも、既存株主に対する過度な不利益を一定程度軽減することが可能となりました。すなわち、当社としては、資金調達の必要性という経営課題と、株主保護というガバナンス上の要請の双方を調和させる観点から、フルラチェット方式と下限調整価額を組み合わせることで、投資家と既存株主の利害の均衡を図ることを目的して設計したものであります。
(ⅱ)本新株予約権付社債
併せて、第4回及び第5回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る転換価額の調整式につきましても、フルラチェット方式を採用することといたしました。これにつきましても、割当予定先であるCVIからの強い要請を受けたものであり、当社においては資金調達の必要性を踏まえ、他の調達手段では十分な規模やスピードを確保することが困難であったことから、資金調達を円滑かつ確実に実現するために不可避の選択でありました。
フルラチェット方式の特徴は、当社が、将来、新たに発行する株式数の多寡に関わらず、本新株予約権付社債の転換価額を下回る価額で新株式の発行や自己株式を処分した場合、または新株予約権や取得請求権付株式を発行・付与した場合などに、本新株予約権付社債の転換価額が、新たに発行した株式・新株予約権等の払込金額・行使価額等と同額に下方調整される点にあります。
さらに、株式分割、株式併合、資本の減少、会社分割、株式交換、合併等といった会社行為が行われた場合にも、所定の算式に基づき転換価額を調整することが定められております。これにより、投資家は後発的に当社が投資家にとってより有利な条件で新株式等を発行した場合であっても、常にその条件に合わせて転換が可能となり、投資回収に関する不確実性を大幅に低減することが可能となります。投資家にとっての保護が強化されることは、当社にとっても資金調達の確実性を飛躍的に高めるという大きなメリットとなります。
一方で、フルラチェット方式の採用は、既存株主にとって大きなデメリットを伴います。すなわち、当社が将来、本新株予約権付社債の転換価額を下回る条件で新株式等を発行するたびに、転換価額が繰り返し下方修正され、その結果として、発行時の条件よりも高い希薄化率で、既存株主の持分比率が段階的に希薄化する可能性が高まるという点です。この持分の希薄化は、株主価値の維持を困難にし、また当社の資本政策の柔軟性を制約する要因ともなり得ます。
そこで当社は、このような既存株主に対する不利益を軽減するため、第13回及び第14回新株予約権と同様に、調整後転換価額に下限を設けることといたしました。具体的には、第4回新株予約権付社債の転換価額が発行決議日の直前取引日の終値の50%に相当する300円を下回る場合には当該300円、並びに、第5回新株予約権付社債の転換価額が割当決議日の直前取引日(2025年11月28日予定)の50%に相当する価額を下回る場合には当該価額を適用することとし、無制限な下方修正を防止する仕組みとしております。これにより、投資家保護と資金調達の確実性を担保しつつも、既存株主の利益を一定程度守るバランスのとれた設計といたしました。
(ⅲ)第14回新株予約権、第4回及び第5回新株予約権付社債がMSCBと同様になる可能性
第14回新株予約権及び第4回及び第5回新株予約権付社債については、将来当社が新たにMSCB等に該当する証券を発行し、その行使価額又は転換価額が第14回新株予約権の行使価額、第4回及び第5回新株予約権付社債の転換価額を下回る場合には、本新株予約権の行使価額又は本新株予約権付社債の転換価額も当該MSCB等の行使価額又は転換価額と同額に下方調整されることとなります。これにより、本新株予約権又は本新株予約権付社債はMSCB等と同じ効果を得ることとなり、既存株主にとっては新たにMSCBが発行された場合と同等の影響が及ぶことを意味いたします。
つまり、この場合には、第14回新株予約権、第4回及び第5回新株予約権付社債は、取引所規制上のMSCB等として「スピード規制」の対象となり得ます。この点については、当社としても市場の透明性を確保し、既存株主の理解を得るため、誠実かつ丁寧な情報開示を行う必要があると認識しております。そのため、当社は今後の資本政策の運営に際し、十分に慎重かつ透明性の高い対応を心掛けてまいります。
<資金調達方法の選択理由>
当社は、上記「① 本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由<資金調達の目的>」に記載した資金使途の目的に適う、早期に多額の資金を調達可能な資金調達の方法を検討してまいりました。
本新株予約権は、行使価額修正条項を付した第13回新株予約権の発行により、当社の当面の資金需要を満たす資金を早期かつ相当程度高い蓋然性をもって調達し、企業価値の向上を見込んだ後には、固定型の第14回新株予約権によって中期的な資金調達を図る設計となっております。
また、新株予約権の発行であるため、通常の株式の発行と比較して急激な希薄化を抑制することが可能です。このため、本スキームの手法およびその条件は、既存株主の利益に配慮しつつ、本スキームの目的および中期的な経営目標の達成に向けて、財務の柔軟性を確保しながら安定的かつ強固な経営基盤を確立するという当社グループのニーズに最も合致するものと判断しました。
当社は、下記<本新株予約権の特徴>に記載の本新株予約権のメリットおよびデメリット、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項[新株予約権付社債の発行に係る包括的な枠組みについて]」に記載の本新株予約権付社債のメリットおよびデメリット、ならびに<他の資金調達方法>に記載の他の資金調達手法との比較検討を行った結果、本スキームによる資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら、以下に記載した各資金使途に必要な資金を調達するうえで最も適した手法であると総合的に判断し、採用を決定したものです。
なお、第13回新株予約権は、より早期の資金調達を意図しており、行使価額修正条項を付すことで、株価の変動に対応しやすくし、行使の蓋然性を高めています。第13回新株予約権の行使期間は1.5年(18ヶ月間)としていますが、主に短期的な資金需要に対応するための性格を持たせております。
一方、第14回新株予約権の行使価額を固定型とした理由は、企業価値が向上した後に適切なタイミングで資金調達を行えるようにするため5年間という行使期間の中で、割当予定先が市場環境や株価の動向を見極めながら柔軟に行使判断ができる安定性を優先させた設計としております。
さらには、本新株予約権付社債の発行に係る包括的な枠組みにおいて、当社は第4回新株予約権付社債により3,200,000株、第5回新株予約権付社債により6,800,000株、合計で10,000,000株を上限として交付する設計としており、そのうえで、調達金額は「割当決議日直前5取引日終値単純平均×110%」を基準とした転換価額に応じて変動する仕組みであり、第5回新株予約権付社債について株価動向に即した柔軟な調達が可能となっております。
<本新株予約権の特徴>
本新株予約権は、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
[メリット]
① 株価への影響の軽減及び資金調達額の減少のリスクの軽減
第13回新株予約権には、下限行使価額(割当決議日前日終値×50%)が設定されており、修正後行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはありません。従いまして、当社株価が下限行使価額を下回る局面において、当社普通株式が市場に過剰に供給され、更なる株価低迷を招きうる事態が回避されるとともに、資金調達額の減少リスクを防止する設定となっております。
② 株価上昇時における資金調達額の増加
第13回新株予約権には行使価額修正条項が付されており、株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した局面においては資金調達額が増額されます。
③ 株価上昇時における行使促進効果
第13回新株予約権には行使価額修正条項が付されており、株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した局面においては、割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現されます。
④ 行使価額の固定
第14回新株予約権は、発行当初から行使価額は原則として固定(第14回新株予約権は割当決議日直前5取引日(2025年9月18日から2025年9月25日まで)の終値単純平均587円)されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。
⑤ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数合計34,000,000株(第13回新株予約権は14,000,000株、第14回新株予約権は20,000,000株)で固定されており、株価動向に関わらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
⑥ 本CVI買取契約上の本新株予約権の譲渡制限
本CVI買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定です。そのため、当社の事前承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
[デメリット]
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 設計上のリスク
第13回新株予約権及び第14回新株予約権は、行使の確約条項が付されていないため、当社の株価推移によっては、行使がなされない、又は行使が進まなくなる可能性があります。また、割当予定先が行使により取得した当社普通株式を市場売却することにより、株価が下落する可能性があります。
③ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
<本新株予約権付社債の特徴>
本新株予約権付社債の詳細については下記「募集又は売出しに関する特別記載事項[新株予約権付社債の発行に係る包括的な枠組みについて]」を、本第三者割当以外の第13回及び第14回新株予約権、第4回新株予約権付社債に係る第三者割当については当社が本日付で提出した別の有価証券届出書をそれぞれ参照いただきたく存じます。
<他の資金調達方法>
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットは大きいと考えております。また、現時点で公募増資の引受手となる証券会社は存在しません。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(c) 新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は即時の資金調達として有効な手段となりえますが、同時に1株当たり利益の希薄化も一度に引き起こすため、株価に対する一時的かつ直接的な影響が大きいことから、現時点では資金調達方法としてはデメリット面があり適当でなく、また、当社の現状において迅速に、かつ適切な新株式の引受先を見つけることは困難であると考えており、現時点では現実的な選択肢ではないと判断いたしました。
② 転換価額修正条項付きの転換社債型新株予約権付社債(MSCB)
転換価額修正条項付きの転換社債型新株予約権付社債(MSCB)の場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近2年間において経常損失を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
④ 借入れ・社債・劣後債による資金調達
借入れ、社債又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下することから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。他方、本資金調達においては、転換社債型新株予約権付社債の発行を組み合わせておりますが、転換社債型新株予約権付社債は負債とはなるものの将来的に新株予約権行使がされることにより資本化が可能である為、資金調達手段の多様化を図りつつ、財務バランスに十分配慮した資金調達スキームとしております。
6 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
該当事項はありません。
(注) 1.払込金額の総額は、6,800,000株に2025年12月1日直前の5取引日終値単純平均(2025年11月21日から28日まで)×110%に相当する金額の円未満の端数を切り上げた金額を乗じた金額となる予定であります。そのため、本有価証券届出書提出日の直前取引日の5取引日終値単純平均と同額であると仮定した場合の金額を記載しております。
2.発行諸費用の概算額は、本日付で提出した別の有価証券届出書に記載しておりますが、他の費用項目と合算して開示しているため、第5回新株予約権付社債の発行諸費用のみを切り出して明示することが困難であることから、当社が本日付で提出した別の有価証券届出書をご参照ください。
<前回の資金調達における資金使途>
当社が、2023年7月28日付の当社取締役会にて決議した第三者割当により発行された第12回新株予約権(以下、「前回新株予約権」といいます。)による調達資金の充当状況等につきましては、以下のとおりです。
なお、第12回新株予約権の保有者は、2024年1月31日付開示資料「第12回新株予約権の譲渡の承認に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、2023年8月14日付で割り当てを受けていたTING YAN CHUN氏が2024年1月31日付で自身の資産管理会社であるTING YAN CHUN LIMITEDに譲渡することを当社が承認しているため、2024年1月31日以降はTING YAN CHUN LIMITEDとなっております。
また、当社は、2024年12月6日付「第12回新株予約権の資金使途の変更に関するお知らせ」にて開示したとおり、今後の当社の業績の向上に寄与することを目指してAIDC(AIデータセンター)およびAIゲームの分野に対してより一層注力していく必要があるため、EV事業からの撤退を決議し、2023年7月28日付「第三者割当による第12回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて第12回新株予約権の発行により調達する資金の資金使途としてお知らせしましたAIGC(AI生成コンテンツ)事業及び新エネルギー車事業の現況も踏まえて、第12回新株予約権の発行により調達する資金の具体的な資金使途及び支出予定時期について変更しております。
(2023年7月28日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等)
(注) 1.2024年12月6日付「第12回新株予約権の資金使途の変更に関するお知らせ」にて公表のとおり、2024年12月6日付「第12回新株予約権の資金使途の変更に関するお知らせ」にて開示したとおり、今後の当社の業績の向上に寄与することを目指してAIDC(AIデータセンター)およびAIゲームの分野に対してより一層注力していく必要があるため、EV事業からの撤退を決議し、2023年7月28日付「第三者割当による第12回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて第12回新株予約権の発行により調達する資金の資金使途としてお知らせしましたAIGC(AI生成コンテンツ)事業及び新エネルギー車事業の現況も踏まえて、第12回新株予約権の発行により調達する資金の具体的な資金使途及び支出予定時期について変更しております。
2.現時点における充当額は、2025年7月31日までの状況に基づき記載しております。
第5回新株予約権付社債の発行によって調達する資金の額は合計約4,392百万円であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。また、予定どおり資金の調達ができなかった場合には、第三者割当増資又は、事業の進行具合や当社の業績によっては借入れ等の新たな資金調達方法も検討し下記の使途へ充当する予定であります。
(注) 1.調達資金を実際に支出するまでは、当社の銀行口座にて管理いたします。
2.第5回新株予約権付社債で調達する資金は、全額を暗号資産(イーサリアム)の購入資金に充当する予定であります。なお、今後の状況に応じ、適宜見直しを行う可能性があります。見直しを行う場合には、速やかに開示いたします。
上記表中に記載した資金使途に係る詳細は以下のとおりです。
当社は、持続可能な財務基盤の構築および企業価値の最大化を推進する中で、既存の事業に加え、新たな資産戦略の一環として、2025年7月23日付「連結子会社における新たな事業(暗号資産投資事業)の開始に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、ビットコインを取得・保有する暗号資産投資事業を開始いたしました。
当社は、2025年7月28日付「暗号資産投資事業に係る TDX Strategies Ltd.との業務提携に関するお知らせ」にて公表のとおり、連結子会社GPT Pals Studio Limitedを通じて、デジタル資産サービスプロバイダーであるTDX Strategies Ltd.と業務提携契約を締結しております。TDX社は、大手金融機関出身者で構成され、高い専門性を有しております。さらに、GPT社は、2025年8月4日付「連結子会社による資金の借入の実行に関するお知らせ」にて公表のとおり、Integrated Asset Management (Asia) Limitedとの間で1,000万米ドルを上限とする借入契約を締結し、その資金を活用してビットコインを取得しております。2025年8月6日付「連結子会社によるビットコイン(BTC)の取得に関するお知らせ」及び同年8月12日付「連結子会社によるビットコイン(BTC)の追加取得に関するお知らせ」、8月22日付「連結子会社によるビットコイン(BTC)の追加取得に関するお知らせ」、8月27日付「連結子会社によるビットコイン(BTC)の追加取得に関するお知らせ」にて公表のとおり、現時点で19.529BTC(約3.3億円)を保有しております。
また、2025年9月26日付「連結子会社における暗号資産投資事業の運用対象資産へのETH追加に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、暗号資産投資事業の運用対象資産として、新たにイーサリアムを追加しております。近年、暗号資産市場は世界的に拡大しており、とりわけビットコイン(BTC)は「デジタルゴールド」としての性質が広く認知されています。海外を中心に上場企業や機関投資家が財務準備資産としてビットコインを保有する事例が増加し、中長期的なインフレヘッジや価値保存手段として注目を集めていますが、円安の継続や国際的な金融不安の高まりを背景に、世界の上場企業および機関投資家の間では資産の分散化や為替リスクの軽減、インフレヘッジの観点からビットコインへの投資・保有が一層重要視されています。
一方で、イーサリアムは、スマートコントラクトや分散型アプリケーションの基盤として世界中で広く利用されており、長期的な価値保存や成長性の観点からも有望な資産であると判断しております。また、当社としては、ビットコインと異なる性質を持つイーサリアムを組み入れることで、暗号資産ポートフォリオ全体の価格変動リスクを低減し、中長期的な資産保全をより効果的に図ることが可能となります。
当社においても、これまで自社及び子会社を含めたグループ全体で暗号資産を準備資産として保有したことはありませんでしたが、既存事業による余剰資金の効果的な運用および資産ポートフォリオの多様化による財務基盤の強化、中長期的な価値保存と為替リスク軽減を目的として、ビットコインの取得をいたしましたが、今後は準備資産に新たにイーサリアムを追加し、イーサリアムを重点的に取得することを決定しております。
当該事業においては、今後、暗号資産であるイーサリアムを財務資産の主要な構成要素として取得・保有し、市場環境に応じて段階的に蓄積を進める方針です。具体的には、暗号資産取引プラットフォームとして香港を拠点とするHash Blockchain Limited(Hashkey Exchange)を利用し、資産配分戦略においてはアルゴリズム取引や先物契約等を通じて高度な投資支援を行うTDX社を投資アドバイザーとして活用いたします。これにより、市場流動性、取引コスト、リスク管理の各面で優位性を持つ暗号資産(イーサリアム)投資を遂行いたします。
もっとも、暗号資産投資には価格変動リスク、流動性リスク、法規制や税制の変更リスク、サイバーセキュリティリスク等が内在しております。当社はこれらのリスクに対応するため、取得資産の保管には信頼性の高いカストディサービスを活用し、マルチシグネチャ等の技術的対策を講じるとともに、取引・保有状況を常時モニタリングする体制を整備します。また、価格変動や市場動向については経営会議において定期的に報告・協議を行い、必要に応じて保有方針や売却戦略を柔軟に見直しを行います。これにより、資産保全と収益機会の最適化を図ってまいります。
さらに、本事業は単なる資産運用の拡張にとどまらず、当社が推進するAI分野との連携によるシナジーも見込まれます。具体的には、AIを活用した暗号資産の市場分析や価格予測モデルの開発を通じて投資判断の高度化を図るほか、ブロックチェーン関連事業や決済領域での新たなサービス展開の基盤として活用する可能性があります。
したがって、当社は4,392百万円を暗号資産(イーサリアム)購入資金として充当いたします。これにより、当社グループの資産運用戦略の多様化および財務基盤の強化を図り、中長期的な企業価値の向上と持続可能な経営基盤の確立を目指します。
当社が本資金調達において資金使途をイーサリアム(ETH)の取得を重点化しているのは、①イーサリアム(ETH)がビットコインに次ぐ規模を有し、日本市場でも需要とエコシステムの拡大が著しいこと、②NFTやDeFiなど幅広い分野で基盤として活用され、スマートコントラクトやステーキング等を通じ追加収益や事業活用が可能であること、③ビットコインに比べ事業的・実用的活用の道筋を明確にすることで、暗号資産保有の説明責任を果たし、企業価値評価を高めていきたいと判断いたしました。こうした戦略を踏まえ、本新株予約権および本新株予約権付社債の割当予定先であるCVIは、暗号資産分野における豊富な経験と知見を有し、当社のイーサリアム(ETH)を中核とする方針に強く賛同していることから、当社は資金調達の使途を本社運転資金以外にイーサリアム(ETH)取得に限定することで合意しております。この合意は、資金調達の目的と活用方法を一層明確にし、既存株主や一般投資家に対する透明性を高めるための合理的な措置であると考えております。
なお、本資金調達は新株予約権の発行により実施され、取得後は厳格な管理体制のもとで、安全かつ効果的に資産の保全と運用を行ってまいります。今後も当社グループは、AIと暗号資産という革新的かつ成長性の高い領域を両軸に事業戦略を推進し、中長期的な企業価値の最大化を図ってまいります。
該当事項はありません。
[新株予約権付社債の発行に係る包括的な枠組みについて]
新株予約権付社債の発行に係る包括的な枠組みについては、当社が割当予定先との間で2025年9月26日付で締結する本CVI買取契約に基づき、割当予定先に対して、最大で発行する当社普通株式10,000,000株とする本新株予約権付社債を、第三者割当により発行することを可能とするものです。
本プログラムに基づき発行される本新株予約権付社債は、2025年10月14日を払込日とする第三者割当による第4回新株予約権付社債(本第三者割当での発行)、2025年12月17日を払込日とする第三者割当による第5回新株予約権付社債の合計2回の割当により発行されます。各回の割当については、以下の表に記載の割当決議日における当社取締役会決議によって、当該割当の発行条件を決定し、当該割当に係る有価証券届出書による届出の効力発生を条件として、当社と割当予定先であるCVIとの間で当該割当に係る本CVI買取契約を締結いたします。
各回の転換価額は、各割当に係る取締役会決議日直前の5取引日終値単純平均×110%(第4回新株予約権付社債は、2025年9月18日から2025年9月25日までの期間、第5回新株予約権付社債は、条件確定日が2025年12月1日となることから、2025年11月21日から2025年11月28日までの期間、いずれも円未満は切り上げとします。以下、同様であります。)となります。
本新株予約権付社債を各回(第4回及び第5回)に分けて発行することとしたのは、CVIの資産運用先であるHCMからの提案によるものです。償還期限が近接している場合であっても、回号を分けることで各回号の発行条件決定日を異ならせることにより、①市場における株価変動を反映した条件設定、②先行回号の発行開示に伴う希薄化情報を織り込んだ市場価格を基準とした条件設定、③投資資金の段階的投入によるリスク分散といったメリットがあります。当社としても、これにより市場環境や株価水準を踏まえた透明性の高い条件設定が可能となり、資金調達を段階的に実施することで、市場状況を見極めながら進められることとなり、当社の資金調達が予定どおり実行できないリスクの分散を図ることができると考えております。一方で、回号を分けることにより条件確定が市場環境に依存する不確実性や、事務手続きが煩雑するデメリットがありますが、総合的に判断して回号を分けて発行することが最も合理的であると判断いたしました。
転換価額について、取締役会決議日直前の5取引日終値単純平均を採用した理由につきましては、第14回新株予約権と同様に当社が割当予定先である資産運用を行う会社であるHCMとの交渉開始時において、当社株価である2025年8月29日の終値470円を基礎としておりました。しかしながら、その後、当社株価が上昇し、割当予定先であるCVIにおいては、当社の企業実態から鑑みると現在の株価水準は高水準になりすぎていると判断しており、当社の実態と乖離がある状態になっていることから、割当予定先であるCVIの資産運用会社であるHCMより発行条件に関する調整の打診がありました。 当社としては、このような状況下で単一日の終値を基準とした場合よりは、客観性と合理性を担保する基準として割当予定先であるCVIの資産運用会社であるHCMから提案があった「割当決議日直前5取引日終値単純平均」を採用したほうが、一時的な株価変動の影響を緩和し、投資家との合意内容と整合的かつ当社の実態を反映した株価を行使価額に設定することが可能になると判断したことから、終値単純平均を採用することといたしました。
なお、終値単純平均の算定期間を割当決議日直前5取引日終値単純平均とした理由につきましては、単一日の終値では一時的な需給の偏りや偶発的な要因に左右されやすく、また3取引日では十分に短期変動を平準化できない可能性がございます。これに対し、5取引日は直近1週間の市場動向を的確に反映しつつ、一時的な変動の影響を適度に緩和できる合理的な期間であり、単純平均という理解しやすく透明性の高い方法であることから、この方法を採用しております。
また、決議日直前5取引日終値単純平均を基準とし、110%のプレミアムを乗じることとしたのは、発行価額を市場実勢に基づいて公正に決定しつつ、株主保護の観点から一定の上乗せを行うことで、既存株主の利益を不当に害さず、かつ投資家との利害のバランスを図るためであります。
本CVI買取契約においては、第4回新株予約権付社債について当社株式3,200,000株、第5回新株予約権付社債について当社株式6,800,000株を上限とし、両者を合わせた本新株予約権付社債により交付される株式総数は10,000,000株を上限とすることを定めております。そして、各回の新株予約権付社債の発行金額は、当該上限株式数に各割当に係る取締役決議日直前の5取引日終値単純平均(第4回新株予約権付社債は、2025年9月18日から2025年9月25日までの期間、第5回新株予約権付社債は、条件確定日が2025年12月1日となることから、2025年11月21日から2025年11月28日までの期間)を転換価額として設定されることになり、第5回新株予約権付社債の転換価額についても第4回新株予約権付社債の割当決議日直前5取引日終値単純平均×110%と同額であると仮定した場合には、本新株予約権付社債の払込金額総額は6,460百万円となります。これにより、本新株予約権付社債の発行に係る包括的な枠組みによって発行される株式数はあらかじめ確定し、当社株価が上昇傾向にある場合には、希薄化を一定範囲に抑制しつつ、本有価証券届出書提出日現在の転換価額で6,460百万円規模の資金調達を実現し、当社の資金需要を充足することが可能となります。
なお、第5回新株予約権付社債につきましては、転換価額の下限価額は定めておりませんが、転換価額の調整が発生した場合においては、割当決議日の直前取引日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値×50%に相当する金額(0.1円未満の端数を切り上げた金額を転換価額の調整における下限価額として定めております。
上記のとおり、本新株予約権付社債の発行に係る包括的な枠組みにおいては、発行される本新株予約権付社債の全てがそれぞれの転換価額で転換されることにより交付される当社株式の総数は10,000,000株で原則として固定されるため、当社の株価水準によっては、後続の第5回新株予約権付社債の発行額が減少される設計になっており、また、割当予定先であるCVI及び当社の双方が第5回新株予約権付社債の発行に関して解除権を有しております。したがって、今後、当社普通株式の株価が低迷し、第5回新株予約権付社債が低い水準の転換価額で発行される場合、又は、第5回新株予約権付社債が発行されない場合には、本新株予約権付社債の発行に係る包括的な枠組みによる当社の資金調達額の総額が減少する可能性があります。
また、本資金調達のうち第5回新株予約権付社債の発行に関しては、本CVI買取契約において、クロージングの実行日である2025年12月17日(予定)に先立ち一定の条件を充足することが定められております。具体的には、当社の表明保証の正確性および契約上の義務履行、裁判所による差止命令の不存在、当社株式の東京証券取引所への上場維持および取引停止の恐れがないこと、重大な悪影響事由が発生していないこと、重要な未公表情報を購入者が保有していないこと、有価証券届出書の効力発生等が割当予定先が引き受ける条件として定められております。 また、当社側の発行条件としては、割当予定先の表明保証の正確性、割当予定先による契約上の義務履行、第5回新株予約権付社債に係る申込契約の締結、裁判所による差止命令の不存在が定められております。
当社は、本日付の取締役会により、CVI買取契約による本新株予約権付社債の発行に係る包括的な枠組みの導入及び本第三者割当の発行条件を以下の表に記載のとおりとすることを決議しております。本第三者割当の発行条件の詳細については、別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(第5回無担保転換社債型新株予約権付社債)」及び当社が本日付で提出した各有価証券届出書をご参照ください。
(注) 第5回新株予約権付社債の払込金額の総額は、本第三者割当の割当決議日直前の5取引日終値単純平均(2025年9月18日から2025年9月25日までの期間)×110%である646円としております。実際の転換価額は2025年12月1日の直前の5取引日終値単純平均(2025年11月21日から2025年11月28日までの期間)×110%が転換価額となる予定です。なお、第5回新株予約権付社債の実行日は、会社と割当予定先の協議および取締役会での価格決議後15日以内に行われるため、現時点で想定している払込期日(2025年12月17日)は、今後の協議・決議の時期によって変更される可能性があります。
本新株予約権付社債の発行に係る包括的な枠組みは、当社が2回に分割してCVIに本新株予約権付社債を割り当て、それらの転換が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権付社債の発行に係る包括的な枠組みにおいては、発行される潜在株式数をあらかじめ固定しており、第4回新株予約権付社債により交付される当社株式は3,200,000株、第5回新株予約権付社債により交付される当社株式は6,800,000株、合計で10,000,000株を上限としています。そのうえで、調達金額は転換価額に応じて決定されます。転換価額は「割当決議日直前5取引日終値単純平均×110%」を基準として設定されます。したがって、第5回新株予約権付社債の発行に係る調達金額は、株価の動向によって変動する設計となっています。
また、当社が本新株予約権付社債の発行に係る包括的な枠組みにおいて暗号資産イーサリアム(ETH)の取得を資金使途として重点的に開示しているのは、以下の理由によるものです。
①イーサリアム(ETH)はビットコインに次ぐ時価総額と取引量を有しており、暗号資産市場において常に上位を占める主要資産となっており、日本市場において投資家及び金融機関の需要およびエコシステム(※特定のブロックチェーンを基盤に、アプリやサービスと投資家・開発者・利用者が相互に関わり合い成長していく仕組み)の応用が著しく拡大し、投資家や金融機関は単なる価値保存機能だけでなく、スマートコントラクト(※条件を満たすと自動的に実行されるブロックチェーン上の契約プログラム)やステーキング(保有する暗号資産をネットワークに預け入れ、報酬を得る仕組み)などの実用的な機能にも注目しています。
②イーサリアム(ETH)は、NFT(※ブロックチェーン技術でデジタル資産の唯一性や所有権を証明する仕組み)やDeFi(※仲介者を介さずブロックチェーン上で金融取引を行う分散型金融の仕組み)など幅広い分野でエコシステムの基盤として活用されており、スマートコントラクトやステーキング等の機能を通じて追加的な収益機会や事業的な用途を創出できる可能性を有しております。
③イーサリアム(ETH)は、スマートコントラクト、DeFi、ステーキング等の用途を有しており、単にビットコインを保有する場合に比べて、より明確な事業的・実用的な活用の道筋を示すことができます。そのため規制当局や投資家にとっても理解されやすい特性を備えております。
以上の観点から、当社はビットコインではなくイーサリアム(ETH)を中核とする戦略を採用し、本新株予約権付社債の発行に係る包括的な枠組みによる調達資金をETH取得に充当することを予定しております。そのため、本新株予約権付社債の発行に係る包括的な枠組みによって調達した資金は、本社運転資金に353百万円を充当いたしますが、それ以外は全て暗号資産であるイーサリアム(ETH)の取得に充当することを予定しております。暗号資産を中長期的に保有することは、当社グループの財務基盤の強化及び資本効率の向上に資するものであります。
(本新株予約権付社債の発行に係る包括的な枠組みのメリット)
② 即時の希薄化の軽減
株式発行による直接調達と異なり、転換は段階的に進むことが見込まれるため、大規模な希薄化が一度に生じることを避けられます。また、発行株式数が原則として固定されているため、過度な希薄化を回避することができます。
③ 長期的かつ安定的な資金確保
本CVI買取契約上、一定の場合に行使され得る買入消却に関する合意(注)がなされている点を除き、強制償還条項を設けていないため、転換が進まなかった場合でも原則として満期まで期限の利益を享受でき、安定的な資金計画が可能です。
(注)合併、株式交換、株式移転その他の企業再編、公開買付け、上場廃止に至る可能性のある事由、監督当局による指定、または契約違反等の事由が発生した場合に、投資家の請求に基づき当社が社債を早期に償還(買入消却)する仕組みを設けております。さらに、投資家が新株予約権の行使により当社へ払い込んだ金額が一定額を超えた場合にも、投資家の請求に基づき当社が当該社債を早期に償還(買入消却)することができる仕組みを設けております。
(本新株予約権付社債の発行に係る包括的な枠組みのデメリット)
[ロックアップ]
当社は、本CVI買取契約において、以下の事項を割当予定先であるCVIと合意しております。
①当社は、第5回新株予約権付社債の払込期日後180日間を経過するまでの期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換され得る証券、又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行その他の処分を行いません。
②当社は、本新規募集証券が残存している期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、(i) 転換価額又は行使価額が市場株価や当社の事業又は株式市場の状況に応じて変動する仕組みを有する証券(いわゆるMSCBやMSワラント等を含む)の発行・処分、又は(ii) 将来決定される価格に基づき証券を売却する契約(いわゆるエクイティライン等)の締結を行いません。
③ただし、上記①及び②の制限は、本資金調達並びに本新規募集証券の行使又は転換に伴う当社普通株式の交付、既存の新株予約権又はストックオプションの行使(ただし、当該行使により交付される当社普通株式の数は本契約締結日時点における発行済株式総数の5%以内とします。)による当社普通株式の交付、株式分割又は株主割当に基づく普通株式の発行、新株予約権の無償割当及びその行使による普通株式の交付、当社の取締役、役員又は従業員に対するストックオプションの付与及びその行使(ただし、当該行使により交付される当社普通株式の数は本契約締結日時点における発行済株式総数の5%以内とします。)、戦略的パートナーに対する資本・業務提携を目的とする普通株式の発行、その他日本法令に基づき必要とされる場合については適用されません。
(注) 1.CVIの割当予定先の概要の欄は、2025年9月26日現在のものであります。なお、非公開のファンドである割当予定先に関する一部の情報については、Heights Capital Management, Inc.のAsia Pacific地域投資責任者を通じて確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。なお、割当予定先が開示の同意を行わない理由につきましては、CVI Investments, Inc.及びHeights Capital Management, Inc.はSusquehanna International Groupに属する共通支配下の会社の一つであって、上記二社を含むSusquehanna International Groupに属するエンティティは全て、外部資本の受け入れを行っていない非公開のエンティティであることから、資本構成や資本金・出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
2.各割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
当社は資金及び資本調達を喫緊の経営課題とし、機動的な資金調達ができる方法を検討してまいりました。割当予定先の選定においては、複数の事業会社、投資家候補と接触を重ね、当社の事業概要、事業戦略及び財務状況や事業環境の現状と課題について理解したうえで、資金調達に賛同いただける割当予定先を検討してまいりました。その中で、当社の成長戦略や経営方針、将来の目標等についてご理解をいただいた割当予定先として選定しております。
当社が割当予定先を選定した理由は、以下の通りです。
当社は、今回の資金調達における割当予定先として、CVIを選定いたしました。当社は、第三者割当増資を検討するにあたり、これまで国内外で実績のある投資家の中から、当社において実績のある海外機関投資家であるCVIを選定し、2025年7月中旬に当社からCVIの資産運用を行っているHCMに直接連絡を行い、その後、資金調達の可能性等に関する協議を継続的に実施してまいりました。HCMのAsia Pacific地域投資責任者との対話の中で、当社に対し第三者割当を通じた資金調達に関する初期的な提案がありました。その後、当社は、HCMが資産運用を行うCVIの国内での投資実績、また、その後の当社事業に関する事業理解、良好な関係を構築しながら投資先を育成していく投資方針に鑑み、本格的に資金調達に関する協議を開始することを決定し、HCMとの間で調達金額について協議を行いました。その結果、本資金調達のスキームについて合意するに至ったため、HCMが資産運用を行うCVIを割当予定先として選定し、他の割当予定先からの資金調達と合わせてCVIからの資金調達を行うことを決定いたしました。なお、本第三者割当増資については、CVIが資金拠出主体として割当予定先となる一方、当社との交渉・投資判断はCVIの資産運用を担うHCMが行っております、HCMはCVIの運用を担うファンドマネージャーの立場であることから、割当予定先は資金拠出先であるCVIとなります。
本資金調達においては、CVIが第4回新株予約権付社債、第5回新株予約権付社債、第13回新株予約権及び第14回新株予約権の一部を引き受ける予定であり、当社に対して相当規模の投資を実行する割当予定先となります。当社は、CVIの資産運用を行う会社であるHCMが有する国際的なネットワーク、幅広い投資分野における知見及び高度な専門性を活用することで、財務基盤の強化のみならず、中長期的な成長戦略の推進、新規事業の展開、さらには企業価値の一層の向上につながるものと判断しております。
〇投資家概要
・世界最大級の金融コングロマリットであるSusquehanna International Groupに属する共通支配下の会社の一つであること
・Susquehanna International Groupに属する会社(割当予定先を含む。)において、ディープ・テック、バイオテクノロジー等の最先端技術への100件を超える投資及び資産運用の実績を有していること
・グローバルな投資経験が豊富で2018年から2025年にかけて上場企業である株式会社ispace、株式会社ジーエヌアイグループ、サンバイオ株式会社に出資する等、日本でも多数の投資実績を有し、かつ投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成していく方針であること
・専属のリサーチアナリストチームを擁し、中長期的な目線での投資分析力を有すること
・運用資金が自己資金であることから、資金ニーズに機動的、柔軟に対応できること
各割当予定先に割り当てる本新株予約権の数及び本新株予約権の目的である株式の数、本新株予約権付社債の目的となる株式の数は、以下のとおりです。
本新株予約権の行使、及び、本新株予約権付社債の転換により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはなく、本新株予約権の行使、及び、本社債の転換後の当社株式に関する保有方針は純投資目的であり、長期間保有する意思を有していない旨、並びに、本新株予約権の行使により取得した当社株式については、当社の株価動向を考慮して適切に判断した上で、市場の状況等を勘案しながら市場売却等の方法により、株価への悪影響を極力排除するように努めることを前提に適宜売却する方針である旨を口頭で確認しております。
また、本CVI買取契約上、CVIの実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の9.9%を上回ることとなるような当社普通株式への行使又は転換を行わない旨を盛り込んでおります。
当社は、CVIとの間で締結する本引受契約において、CVIは払込みに要する十分な財産を保有する旨の表明保証を受けております。また、当社は、CVIから、CVIが作成し、EISNERAMPER LLP(所在地:733 Third Avenue, New York, NY 10017, United States)が監査した2024年12月31日現在の財産目録を受領しており、割当予定先との間で締結した本CVI買取契約において、割当予定先より払込みに要する十分な財産を保有する旨の表明を受けることで、割当予定先に割り当てられる本新株予約権付社債の発行に係る払込みに十分な財産を有することを確認しております。
当社は、CVIについては法人及びその代表者及び出資者並びにCVIの資産運用を担うHCMの役員及び関連会社(以下「CVI割当予定先関係者」と総称します。)が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関であるリスクプロ株式会社(住所:東京都千代田区九段南二丁目3番14号、代表取締役:小板橋 仁、以下「リスクプロ」といいます。)に調査を依頼しました。その結果、CVI割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。また、当社独自の調査として、CVI及び代表者が反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか日本国内及び米国国内におけるWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。
以上のことから、当社は割当予定先及び割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
本新株予約権付社債を譲渡するには、取締役会の承認を要します。当社は、割当予定先が本新株予約権付社債の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人が反社会的勢力と関係を有していないこと、本新株予約権付社債の保有方針等の確認を行い、承認の可否を判断する予定です。
当社は、第5回新株予約権付社債の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関であるエースターコンサルティングに第5回新株予約権付社債の価値算定を依頼いたしました。第三者算定機関は、第5回新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて第5回新株予約権付社債の評価を実施しています。また、第三者算定機関は、第5回新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日(2025年9月25日)の市場環境等を考慮し、当社の株価(600円)、ボラティリティ(0.192%)、配当利回り(0.0%)、無リスク利子率(1.225%)等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、第5回新株予約権付社債の公正価値を算定しております。
なお、当該評価にあたっては、第5回新株予約権付社債には、調整式としてフルラチェット方式並びに調整後の下限となる転換価額として取締役会決議日前日終値×50%を定めており、一定の希薄化防止措置を講じておりますが、本算定においてフルラチェット方式による転換価額の調整は前提とはしておらず、算定上において加味しておりません。
なお、第5回新株予約権付社債の転換価額につきましては、第4回新株予約権付社債の発行に係る割当決議日直前5取引日終値単純平均(2025年9月18日から2025年9月25日までの期間)×110%相当額である646円と仮定し、2025年9月25日時点における評価額を算定いたしました。
その上で、当社は、第5回新株予約権付社債の発行価格(各本社債の金額100円につき金100円)を第三者算定機関による価値算定評価額(各本社債の金額100円につき金95.88円)を上回る価格であることを確認して決議しております。また、本社債に本新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益と、本新株予約権自体の金融工学に基づく公正な価値とを比較し、本新株予約権の実質的な対価が本新株予約権の公正な価値を上回っていること、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、第5回新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。また、第5回新株予約権付社債の算定に関しては、2025年12月1日の当社取締役会による決議により、前5取引日終値単純平均(2025年11月21日から2025年11月28日までの期間)×110%相当額で転換価額が決定される予定であります。
なお、当社監査等委員会(うち全員が会社法上の社外取締役)からは、第5回新株予約権付社債の発行要項の内容及び当該算定機関の算定結果を踏まえ、第5回新株予約権付社債の発行条件が有利発行に該当せず、適法な発行である旨の意見表明を受けております。
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は34,000,000株(議決権数340,000個)、上記「募集又は売出しに関する特別記載事項[新株予約権付社債の発行に係る包括的な枠組みについて]」に記載のとおり、本新株予約権付社債の発行に係る包括的な枠組みに基づく本新株予約権付社債が全て転換した場合に交付される株式数は10,000,000株(議決権数100,000個)であり、これらの合計である44,000,000株(議決権数 440,000個)の希薄化率(2025年2月28日現在の当社の発行済株式総数である45,714,093株(総議決権数455,942個)を分母とします。以下同じです。)は96.25%(議決権における割合は、総議決権数の96.50%)に相当します。
したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、本新株予約権の発行は大規模な第三者割当に該当いたします。当社は、本資金調達に伴う希薄化率が大規模な第三者割当に該当する規模となる点について検討し、本資金調達により調達する資金を、本資金調達の主な目的及び理由にしたがって、成長資金に充当することは、今後の当社の成長及び企業価値の向上に資するものと考え、本資金調達を行うことを決定いたしました。また、本新株予約権及び本新株予約権付社債が全て行使又は転換された場合に交付される株式数44,000,000株に対し、取引所における当社普通株式の過去6か月における1日当たり平均出来高は221,734株であり、一定の流動性を有していると判断しております。さらに、当社は、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、第三者委員会を設置いたしました。同委員会は、本資金調達の必要性及び相当性につき検討し、本資金調達が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、当社としては上記のような希薄化が生じるものの、今回の資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、希薄化の規模が合理的であると判断しました。
本新株予約権及び本新株予約権付社債が全て行使された場合に交付される株式数44,000,000株に係る議決権数440,000個は、当社の総議決権数455,942個(2025年2月28日現在)に占める割合が96.50%にあたります。
したがって、25%以上の希薄化が生じ、支配株主の異動が生じることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
(注) 1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年2月28日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年2月28日現在の総議決権数455,942個に基づき、本新株予約権の行使による普通株式の交付により増加する議決権数(340,000個)、及び、本新株予約権付社債の転換により増加する議決権数(100,000個)の合計となる議決権数(440,000個)を加えた数で除して算出した数値であり、この割当後の議決権数(440,000個)には、本有価証券届出書に基づく発行に加えて、本日付で別途提出している有価証券届出書による第5回新株予約権付社債の発行による増加分も合わせた議決権数を記載しております。
3.割当予定先の「割当後の所有株式数」は、本新株予約権を全て行使、及び、本新株予約権付社債を全て転換した上で取得する当社普通株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使、及び、本新株予約権付社債の転換後の当社株式に関する割当予定先の保有方針については、長期保有は見込まれない予定です。
4.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第2位を四捨五入しております。
5.2025年2月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書においてAPEC(CHINA)DEVELOPMENT LIMITEDが2024年11月1日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2025年2月28日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
6.2025年2月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書においてTing Yan Chun Limitedが2024年11月1日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2025年2月28日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
7.2024年7月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書においてFirst Link Inc Limitedが2024年6月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2025年2月28日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
8.2022年9月9日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書においてリウ・ヤン(Liu Yang)が2022年9月2日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2025年2月28日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
当社は、持続可能な財務基盤の構築および企業価値の最大化を推進する中で、既存事業に加え、新たな資産戦略の一環として、連結子会社を通じた暗号資産投資事業を2025年7月に開始しております。当社におきましても、当社並びに子会社の運転資金確保(営業赤字の補填)、資産ポートフォリオの多様化による財務基盤の強化、並びに中長期的な価値保存と為替リスクの軽減を目的として、イーサリアム(ETH)の取得・保有を決定しております。このような観点から、本資金調達は当社グループの企業価値向上及び既存株主の利益向上につながるものと判断し、本資金調達の実施を決定いたしました。また、当社は、本資金調達と同等の自己資本の強化を達成するその他の方法についても検討いたしましたが、本資金調達は、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能となる手法であることから、株価に対する過度の下落圧力を回避することで既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断いたしました。
本資金調達によって増加する潜在株式数は、2025年2月28日時点の発行済株式数の96.25%(議決権ベースで96.50%)であり、上記「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25%以上の希薄化が生じることとなります。しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第1 募集要項 3 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値の向上を実現し、財務状況を改善し、売上及び利益を向上させるとともに、業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、第13回新株予約権の行使時期は発行日から1.5年間(18ヶ月間)とし、当初行使価額は割当決議日前日の終値と同額で設定され、行使価額修正条項(下限行使価額は取締役役会決議日前日終値の50%)が付されていること、並びに、第14回新株予約権の行使価額は、割当決議日直前5取引日終値単純平均(2025年9月18日から2025年9月25日までの期間)を行使価額としておりますが、これは短期的に資金を調達しやすくする目的を考慮し、第13回新株予約権は、毎週水曜日に先立つ15連続取引日各日における当社普通株式の出来高加重平均価格(VWAP)の最安値の100%に相当する金額に行使価額を修正することで一定の行使機会を確保し、資金調達を進めるとともに、第14回新株予約権では取締役会決議日直前5取引日終値単純平均(2025年9月18日から2025年9月25日までの期間)の行使価額を固定で設定することで、当社の企業価値が向上した後に行使できるような設計にしております。これにより、株式価値の急激な希薄化を抑制し、株主利益への影響を最小化することが可能となっております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。さらに、本新株予約権付社債の発行に係る包括的な枠組みにおいては、当社は第4回新株予約権付社債により3,200,000株、第5回新株予約権付社債により6,800,000株、合計で10,000,000株を上限として交付する設計としており、そのうえで、調達金額は「割当決議日直前5取引日終値単純平均×110%」を基準とした転換価額に応じて変動する仕組みであり、第5回新株予約権付社債について株価動向に即した柔軟な調達が可能となっております。このように、本新株予約権と本新株予約権付社債を組み合わせることにより、当社は短期的・中期的資金需要への対応と、安定した資金基盤の確保を両立させることを意図しております。また、新株予約権の発行を活用することにより、一時に大幅な株式価値の希薄化を抑制しつつ、既存株主の利益に配慮した資金調達を実現するものと判断しております。
本資金調達は、希薄化率が25%以上であることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きを要します。
当社は、本資金調達による調達資金について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないことに鑑みると、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ2か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本資金調達の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。このため、経営者から一定程度独立した者として、榎木智浩弁護士(OMM法律事務所)、当社社外取締役であり監査等委員である荒井裕樹弁護士、及び、福島昇氏の3名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2025年9月26日付で入手しております。
なお、榎木弁護士については、当社がFA業務委託を行っている永田町リーガルアドバイザー株式会社より、独立した立場から意見書を作成できる弁護士として紹介を受け、当社において独自に検討・判断の上、第三者性や専門性の観点から本第三者委員会の構成員に加わっていただいたものです。また、当社の監査等委員は3名おりますが、本第三者委員会の構成にあたっては、①弁護士資格を有し、資金調達スキームに関する法的な知見を備える荒井裕樹弁護士、②会計・監査の専門知識を有し財務面からの検証能力を備える福島昇氏の2名を選定しております。
なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
(意見の概要)
1 本件第三者割当の必要性
貴社が本件第三者割当により資金調達を行うことに一応の合理性が認められ、本件第三者割当により資金調達を行う必要性が認められる。
すなわち、貴社は、持続可能な財務基盤の構築および企業価値の最大化を推進する中で、既存の事業に加えて新たな資産戦略の一環としてイーサリアムを取得・保有する暗号資産投資事業を開始した。
そして、貴社においては、営業成績が改善しているとはいえ、営業損失は477百万円、経常損失は464百万円、債務免除益の計上があっても親会社株主に帰属する当期純損失は317百万円である。
貴社は、本件第三者割当によって調達した資金は、運転資金(営業赤字の填補)に1,450百万円、新たな事業である暗号資産(イーサリアム)購入資金に25,280百万円に使う予定がある。
また、貴社は、第4回新株予約権付社債によって調達資金は、運転資金(営業赤字の填補)に353百万円、新たな事業である暗号資産(イーサリアム)購入資金に1,714百万円に、第5回新株予約権付社債によって調達資金は新たな事業である暗号資産(イーサリアム)購入資金に4,392百万円に使う予定がある。
さらに、本件第三者割当の割当予定先であるCVI、IAM及びARKは、本件新株予約権又は本件新株予約権付社債を取得、行使して株式を保有してもその保有目的は純投資目的であり、インタビューによれば、割当予定先との間の契約書に役員等を派遣することを禁止する定めを設けるまではしないとのことであるが、有価証券届出書の草案及びインタビューによれば、割当予定先が、貴社に対して役員等を派遣する予定はないとのことである。資金調達を実施した後は、厳格な管理体制のもとで、安全かつ効果的に資産の保全と運用を行っていく予定であり、別の用途で使用しないとのことである。
よって、貴社が、本件第三者割当により資金調達を行う理由には一応の合理性が認められ、本件第三者割当により資金調達を行う必要性が認められる。
2 本件第三者割当の相当性
(1) 本件第三者割当の適法性
ア 有利発行該当性
まず、貴社が必要とする資金調達について、本件新株予約権及び本件新株予約権付社債の発行の方法をとったことの相当性について検討する。
まず、本件新株予約権の払込金額及び発行条件について、第13回新株予約権1個当たりの払込金額は第三者算定機関の評価額と同額である355円、第14回新株予約権1個当たりの払込金額は第三者算定機関の評価額と同額である486円とした。
第13回新株予約権の行使価額は割当決議日の前日取引日(2025年9月25日)の貴社の普通株式の終値である600円と同額である600円、第14回新株予約権については割当決議日の前日5取引日の終値単純平均(2025年9月18日から2025年9月25日までの期間)である587円とされている。したがって、第13回新株予約権及び第14回新株予約権のいずれについても、第三者算定機関の評価が適正である限り、既存株主及び新株予約権者が保有する株式又は新株予約権の価値を下落させるものとはいえないし、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日付け)が定める払込金額の範囲内である。
次に、本件新株予約権付社債について、第4回新株予約権付社債の転換価額については、第4回新株予約権付社債の発行に係る割当決議日の直前5取引日の終値単純平均に10%プレミアムを付した646円とし、発行価格(本社債の金額100円につき金100円)を第三者算定機関による価値算定評価額(各本社債の金額100円につき金95.88円)を上回る価格で決定した。第5回新株予約権付社債の転換価額については、第4回新株予約権付社債の発行に係る転換価額(割当決議日直前5取引日の終値単純平均(2025年9月18日から2025年9月25日までの期間)に10%プレミアムを付した646円)と同額で仮定し、2025年9月25日時点における評価額を算定した。その上で、貴社は、第5回新株予約権付社債の発行価格(本社債の金額100円につき金100円)を第三者算定機関による価値算定評価額(本社債の金額100円につき金95.88円)を上回る価格で決定した。また、第5回新株予約権付社債の算定に関しては、2025年12月1日の貴社取締役会による決議により、直前5取引日の終値単純平均(2025年11月21日から2025年11月28日までの期間)で転換価額に10%プレミアムを付した金額で決定される予定である。したがって、第13回新株予約権及び第14回新株予約権のいずれについても、第三者算定機関の評価が適正である限り、既存株主及び新株予約権者が保有する株式又は新株予約権の価値を下落させるものとはいえないし、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日付け)が定める払込金額の範囲内である。
よって、有利発行には該当しない。
イ その他、本件新株予約権の発行の適法性に関する事項
当職らは、本件第三者割当が「著しく不公正な方法」(会社法247条2号)により行われたものであるか否かについては、意見を明示的に述べるものではないが、現状支配権争いが生じている事実はなく、また、当職らが調査した範囲においては、本件第三者割当が「著しく不公正な方法」によって行われたと推認させる事情は見当たらない。
(2) 本件新株予約権の発行を選択することの相当性
本件新株予約権及び本件新株予約権付社債の発行をしたことの相当性について検討する。
一般的に、会社側の立場としては、新株の発行又は自己株式の処分の場合には、払い込みをしないなどの特段の事情がない限り、資金が確実に調達することができる性質を有する。他方で、新株予約権の場合には、行使条件が付される可能性があることや、市場株価が行使価額を下回るなど新株予約権者に利益が生じない場合には行使されないことが想定されるため、資金調達の確実性が乏しい側面を有する。
しかしながら、有価証券届出書の草案及びインタビューによれば、他の資金調達として「① 新株式による増資」として「(a)公募増資 (b)株主割当増資 (c)新株式の第三者割当増資」「②転換価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債(MSCB。)」「新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)」「借入れ・社債・劣後債による資金調達」を実行することができない又は不適当とのことである。また、インタビューによれば連続して数年間赤字であるため借入れは難しく、株式、新株予約権、新株予約権付社債等の発行の資本による資金調達するしか、実現可能性が乏しいとのことである。
※ なお、貴社は、第13回新株予約権には行使価額修正条項を付している一方で、MSCB(転換価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債。「②転換価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債(MSCB。)」)を選択することができないと説明している。
(i)第13回新株予約権に、MSCBと異なって下限行使価額が設定されているという点、(ii)第13回新株予約権は、潜在株式の数の総量が決まっている点に違いがあるところ、第13回新株予約権を使うことで、潜在株式の数の総量を固定化して最大希薄化率を確定させつつ、市場価格が大幅に下落した場合でも一定の金額(下限行使価額)で新株予約権を行使させることができ、第13回新株予約権を用いることが不合理とはいえない。
また、本件新株予約権及び本件新株予約権付社債について、行使価額の調整方法としてフルラチェット方式が採用されている。フルラチェット方式による場合、貴社の既存投資家にとっては潜在的な株式の希薄化の拡大や、貴社にとっても新規の資金調達がしにくくなる可能性があるデメリットがあるものの、本件新株予約権及び本件新株予約権付社債の割当先にとっては希薄化に関して有利となり、割当先の権利行使ひいては貴社の資金調達に資するメリットがあるため、必ずしも不合理とはいえない。関連して、本件新株予約権及び本件新株予約権付社債の価額調整は、包括的・一般的ではなく、本件新株予約権の行使価額及び本件新株予約権付社債の転換額を下回る発行が生じるごとに都度調整される仕組みとなっている。この点についても、貴社の既存投資家にとっては潜在的な株式の希薄化の拡大や、貴社にとっても新規の資金調達がしにくくなる可能性があるデメリットがあるものの、本件新株予約権及び本件新株予約権付社債の割当先にとっては希薄化に関して有利となり、割当先の権利行使ひいては貴社の資金調達に資するメリットがあるため、必ずしも不合理とはいえない。
そして、貴社においては、本件新株予約権及び本件新株予約権付社債の発行によって調達したい金額は約270億円程度である一方、他の資金調達手段がない。本件新株予約権及び本件新株予約権付社債については資金調達の確実性が乏しい点を否定することはできないものの、資金調達の必要性は認められ、また、将来、機動的に対応することができるようにするために、現段階で新株予約権又は新株予約権付社債の形式で資金調達することについて、一定の合理性があり、不合理とはいえず裁量の範囲内の行為である。
貴社が必要とする資金は約270億円程度であるところ、本件新株予約権及び本件新株予約権付社債の発行によって調達することができる金額は約267億円であり、他に、株式の新規発行及び自己株式の処分によって調達することが期待することができない状況に鑑みれば、本件新株予約権及び本件新株予約権付社債の発行も一定の合理性を認めることができる。
したがって、貴社が資金調達の方法として本件第三者割当を選択したことについては、相当性が認められるといえる。
(3) 割当予定先の選定の相当性
CVI、IAM及びARKの選定に係る経緯、貴社の新株予約権の保有方針について、不合理な点は見当たらない。
また、CVI、IAM及びARKについては、インタビューによれば、払込みに要する財産の存在を確認することができていて、反社会的資力との関わりも認められないことから、貴社の割当予定先の選定には相当性が認められる。
(4) 本件第三者割当に係る募集条件及び募集規模の相当性
新株予約権及び新株予約権付社債を発行する際は、第14回新株予約権の行使価額、第4回及び第5回新株予約権付社債の転換価額よりも低い価額で新株予約権を発行されることにより、既存株主及び新株予約権者が保有する株式又は新株予約権の価値が不当に下落させないようにする必要がある。
また、公開会社では、原則として取締役会の決議によって新株予約権を発行することができるため、既存株主の持株比率の維持に係る期待は非公開会社のそれと比較して低いといえるが、そうであっても、既存株主及び新株予約権者の保護の観点から、持株比率の低下は必要最小限度にとどめるべきである。
この点について、本件第三者割当による本件新株予約権の募集条件及び募集規模については、以下のとおり、相当性が認められる。
まず、本件新株予約権の払込金額及び発行条件については、先のとおり有利発行に該当するものではなく、時価で発行するものである。
また、本件新株予約権の払込金額及び発行条件については、先のとおり有利発行に該当するものではなく、時価以上で発行するものである。
次に、本件第三者割当による潜在株式の発行数量及びそれに伴う希薄化率についてであるが、本件第三者割当により割り当てられる潜在株式に係る議決権数は440,000個であり、現在の本件第三者割当に係る募集事項決定前における発行済株式の議決権総数は455,942個で、約96.50%に相当するため、相当の株式の希薄化が生じることとなることが見込まれる。
しかしながら、本件第三者割当は、貴社の企業価値及び株式価値の向上に資すると考え得るものである上、貴社は、その企業価値の向上に資するために必要となる資金の額を超えて資金を調達することを試みておらず、本件第三者割当による発行数量(及び希薄化)の規模は、その企業価値の向上に資するものである。
したがって、本件第三者割当による本件新株予約権及び本件新株予約権付社債の発行の条件については、相当性が認められるといえる。
(5) 小括
本件第三者割当の発行は適法であり、第三者割当という方法が他の資金調達手段との比較における相当性、割当予定先の選定の相当性並びに本件第三者割当の募集条件及び募集規模の相当性が認められる。
よって、本件第三者割当の発行の相当性が認められる。
3 結論
以上のとおり、本件第三者割当による本件新株予約権及び本件株予約権付社債の発行には必要性及び相当性が認められる。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第26期(自 2024年3月1日 至 2025年2月28日) 2025年5月29日関東財務局長に提出
該当事項はありません。
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年9月26日)までに、提出した臨時報告書は以下のとおりです。
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2025年5月30日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく臨時報告書を2025年7月15日に関東財務局長に提出
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年9月26日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年9月26日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
クオンタムソリューションズ株式会社 本社
(東京都千代田区丸の内1丁目9番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。