## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 136,700,000
計 | 136,700,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年２月29日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年５月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 30,837,249 | 30,137,249 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 30,837,249 | 30,137,249 | ― | ―

（注）2024年４月25日付で、70万株の自己株式消却を行っております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2022年７月15日 | △700,000 | 31,537,249 | ― | 455,997 | ― | 540,425
2023年７月14日 | △700,000 | 30,837,249 | ― | 455,997 | ― | 540,425

（注）2024年４月25日付で、70万株の自己株式消却を行っております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年２月29日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 3 | 20 | 37 | 19 | 19 | 7,723 | 7,821 | ―
所有株式数 (単元) | － | 12,839 | 7,463 | 50,162 | 1,836 | 161 | 235,835 | 308,296 | 7,649
所有株式数 の割合(％) | － | 4.16 | 2.42 | 16.27 | 0.60 | 0.05 | 76.50 | 100.00 | ―

（注）１　自己株式11,788,767株は、「個人その他」に117,887単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。

２　上記「その他の法人」には証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年２月29日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に 対する所有 株式数の割合(％)
公益財団法人就職支援財団 | 静岡県静岡市葵区御幸町11-30 | 2,000 | 10.49
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋1-4-10 | 1,786 | 9.38
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 759 | 3.98
垣内　康晴 | 東京都大田区 | 454 | 2.38
株式会社静岡銀行 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 静岡県静岡市葵区呉服町1-10 （東京都港区赤坂1-8-1） | 432 | 2.26
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋2-4-2 | 408 | 2.14
アルバイトタイムス従業員持株会 | 静岡県静岡市駿河区栗原18-25 | 397 | 2.08
堀田　欣弘 | 神奈川県横浜市青葉区 | 383 | 2.01
五味　大輔 | 長野県松本市 | 370 | 1.94
岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋1-17-6 | 261 | 1.37
計 | ― | 7,253 | 38.08

(注) １．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、信託口業務に係る株式数であります。

２．上記のほか当社所有の自己株式11,788,767株（38.22％）があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年２月29日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 | ― | ―
11,788,700
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 190,409 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
19,040,900
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
7,649
発行済株式総数 | 30,837,249 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 190,409 | ―

(注) １．「完全議決権株式（その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）含まれております。

２. 株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式759,000株（議決権7,590個）は、「完全議決権株式（その他)」に含めて表示しております。

##### ② 【自己株式等】

2024年２月29日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社アルバイトタイムス | 東京都中央区京橋 ２-６-13 | 11,788,700 | － | 11,788,700 | 38.22
計 | ― | 11,788,700 | － | 11,788,700 | 38.22

（注）2024年４月11日開催取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式消却に係る事項を決議し、2024年４月25日に自己株式700,000株を消却いたしました。その結果2024年４月末日現在の自己名義所有株式数は11,088,767株となっております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2023年４月13日)での決議状況 (取得期間2023年４月14日～2023年６月30日) | 700,000 | 100,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 676,300 | 99,987,400
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 23,700 | 12,600
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 3.3 | 0.01
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 3.3 | 0.01

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2023年12月25日)での決議状況 (取得期間2023年12月26日～2024年１月29日) | 7,500,100 | 750,010,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 6,727,400 | 672,740,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 772,700 | 77,270,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 10.3 | 10.3
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 10.3 | 10.3

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 700,000 | 122,492,847 | 700,000 | 92,537,180
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 11,788,767 | ― | 11,088,767 | ―

（注）2024年４月25日付で、70万株の自己株式消却を行っております。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、中長期的な企業の競争力の強化と成長力の維持を可能とする投資を最優先事項と捉えています。そのため、内部留保金並びにフリー・キャッシュ・フローにつきましては、新規事業向けを中心とした投資に充当し、グループとしてのさらなる成長を図ります。

一方で、株主の皆様に対してはその投資によって得られた成果、つまり連結業績に連動した利益配分を行っていくこととし、連結配当性向50%を目処に配当を行う方針です。

当社の剰余金の配当は、期末配当を基本的な方針としております。配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

このような考えに基づき、当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり５円としております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年５月28日 | 95 | 5
定時株主総会決議

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「対話と奉仕」を経営理念に掲げ、「対話」に基づく相互理解の推進及び「奉仕」に基づく社会への貢献を経営上最も重要な課題の一つと位置付けており、このことが企業価値の最大化の一つとも認識しております。

「対話」とは、株主をはじめとする個々の利害関係者の声に対して忠実であるということです。「対話」に基づく相互理解の推進とは、自らの活動全てにおいて関連する倫理及び法令を遵守することで第三者に説明できる公正さを確立し、企業経営の質・レベルの引き上げにつなげること、透明性を強く意識し、会社情報を開示し、外部と共有化することであると考えています。
また、「対話」によって構築した当社と株主をはじめとする個々の利害関係者との信頼をもって利害関係者の利益を最大限に生み出すための統治を行うべきであると考えます。
なお、今後も引き続き、コーポレート・ガバナンスの前提となる内部統制の充実・強化に注力していく方針です。

###### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役７名で構成されております。取締役会は原則として月１回開催し、業務執行に係る重要な意思決定が迅速に行われる体制としております。

当社の取締役会は単なる決裁機能としてではなく、会社の業務執行における意思決定機能を有し、各取締役による代表取締役の職務執行の監督を含む相互の牽制機能の強化が図れる体制としております。

取締役会の議長は代表取締役社長である堀田欣弘が務めており、構成員は以下のとおりであります。

取締役竹内一浩、取締役金子章裕、取締役石川貴也、取締役大塚真澄、社外取締役和田彰、社外取締役青木想、常勤監査役杉山正人、社外監査役清水久員、社外監査役柴田亮

また、当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役２名を含む監査役３名で構成されております。常勤監査役は１名であり、非常勤の２名が社外監査役であります。監査役会は、原則として月１回開催し、常時取締役の業務執行状況の監査を行っております。

監査役は取締役会及びその他会社の重要な会議に出席するほか、定期的に社内資料の提出を受けることなどによって、会社の適法性の監査に限定せず、妥当性の監査まで実施する体制を採用しています。

監査役会の議長は常勤監査役である杉山正人が務めており、構成員は以下のとおりであります。

社外監査役清水久員、社外監査役柴田亮

取締役の指名・報酬等に関する手続きの健全性と透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は原則年１回開催し、取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任や報酬等に関する重要な事項について審議の上、取締役会に答申しております。また取締役会から委任を受けた取締役３名以上且つ社外取締役が２／３以上を占める３委員会（取締役評価委員会、代表取締役評価委員会、取締役登用審査委員会）から構成され、指名・報酬委員長ならびに３委員会の委員長は社外取締役が務めることや、代表取締役評価委員会は代表取締役以外の取締役を指名・報酬委員長が指名することで独立性・客観性を高めております。

指名・報酬委員会の委員長は社外取締役である和田彰が務めており、構成員は以下のとおりであります。

代表取締役社長堀田欣弘、取締役金子章裕、社外取締役青木想

###### ＜当社のコーポレート・ガバナンス体制図＞

######

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、「対話と奉仕」を経営理念に掲げ、「対話」に基づく相互理解の推進及び「奉仕」に基づく社会への貢献を経営上最も重要な課題の一つと位置付けており、その実現に向けて内部統制システムを次のとおり定めております。

a.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰコンプライアンス基本方針を制定し、当社及びグループ各社の経営者はその精神を従業員に浸透させるべく、日頃から従業員に対して啓蒙するとともに、当社及びグループ各社の経営者は自ら模範となるべく法令・定款を遵守し、社会倫理及び社会的責任を強く意識した行動をとるものとする。

ⅱ当社グループは反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、同勢力とは取引関係その他一切の関係を持たないものとし、その旨、コンプライアンス基本方針に規定するものとする。

ⅲチーフリスクオフィサー(CRO)たる取締役と、社外取締役及び顧問弁護士をメンバーに含めたリスクマネジメント委員会を設置し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備、並びにコンプライアンス上の問題点の把握に努めるものとする。
リスクマネジメント委員会は、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会及び監査役会に報告するものとする。

ⅳ当社及びグループ各社の役員及び従業員は、コンプライアンス上の問題を発見した場合は速やかにリスクマネジメント委員会に報告するものとする。
当社及びグループ各社の従業員が直接コンプライアンス上の問題点を報告することを可能とする社内通報制度を設け、その取扱いについては、社内通報規程によるものとする。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

ⅰコーポレート本部長は、以下の文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を、関連資料とともに保管・保存し、取締役又は監査役から閲覧の要求があった場合は、速やかに閲覧に供することができるよう管理するものとする。

a)株主総会議事録

b)取締役会議事録
c)経営会議等の重要会議に関する議事録

d)リスクマネジメント委員会議事録
e)稟議書
f)会計帳簿、計算書類及びその附属明細書
g)税務署その他官公署、金融商品取引所に提出した書類の写し

ⅱ前項各号に定める文書の保存期間は文書保存年限表に定めるところによる。

c.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ統合リスクマネジメント基本方針に基づき、リスクマネジメント規程、リスクマネジメント委員会規程及び経営危機管理規程を制定し、当社及びグループ各社の横断的な統合リスクマネジメント体制を整備するものとする。

ⅱ代表取締役社長が任命した取締役をチーフリスクオフィサー（兼リスクマネジメント委員長）とし、社外取締役及び顧問弁護士をメンバーに含めたリスクマネジメント委員会を設置する。
リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント委員会規程に則り、当社及びグループ各社の横断的なリスクマネジメント体制の整備、並びにリスクマネジメント上の問題点の把握及び有事の対応を行うものとし、当社グループ全体のリスクを統括的に管理するものとする。リスクマネジメント委員会は、当社グループのリスク（カテゴリー）ごとに分科会を設置し、分科会はリスクの回避・低減・最適化等に取り組み、リスクマネジメントの状況を定期的にリスクマネジメント委員会に報告する。
万一経営危機管理規程に規定される経営危機が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とする危機管理対策本部を設置し、その対応にあたる。

ⅲ内部監査部門は、当社グループのリスクマネジメントの状況を監査し、その結果を定期的にリスクマネジメント委員会、代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告し、リスクマネジメント委員会は、問題ありと判断した場合には問題解決の必要措置又は改善策を審議の上、取締役会に上程するものとする。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ取締役会を原則として毎月１回以上開催し、業務執行に係る重要な意思決定が迅速に行われる体制とする。

ⅱ取締役会の意思決定の妥当性及び経営の効率性をチェックするため、取締役の中に当社と利害関係を有しない社外取締役を選任するものとする。

ⅲ取締役及び部門長により業務が執行される体制とし、業務執行が効率的に行われるよう職務権限と責任、意思決定とレポーティングラインについて社内規程により明確に規定するものとする。

e.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

グループ各社が重要事項の決定、実施をする場合、関係会社管理規程に基づき、事前に当社へ連絡するものとし、必要に応じて関係書類の提出等必要な資料を受けること並びに代表取締役社長及び取締役会への事前報告を受けるものとする。

f.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

グループ各社の取締役及び部門長により業務が執行される体制とし、業務執行が効率的に行われるよう職務権限と責任、意思決定とレポーティングラインについて社内規程により明確に規定するものとする。

g.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ当社及びグループ各社における業務の適正と効率性を確保するため、当社グループ基本理念、統合リスクマネジメント基本方針及びコンプライアンス基本方針等を共有し、当社及びグループ各社間で内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を整備するものとする。

ⅱ当社によるグループ各社に対する経営管理については、関係会社管理規程に基づき行われるものとする。

ⅲ当社の内部監査部門は、グループ各社の内部監査を実施し、当社グループの業務における内部統制の有効性及び妥当性を確保するものとする。
内部監査部門は、グループ各社においてコンプライアンス上又は経営管理上問題ありと判断した場合には、リスクマネジメント委員会、代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告し、必要に応じて、当社からグループ各社に対して問題解決の必要措置又は改善策の指導、実施に関するアドバイス等を行うものとする。

h.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社の現状を勘案し、当面、特定の監査役補助使用人は設置しないが、監査役又は監査役会が必要と認めた場合は、内部監査部門所属又はその他の使用人を監査役の補助にあたらせるか、直ちに監査役専任補助使用人を設置するものとする。この場合、監査役又は監査役会はあらかじめ取締役又は取締役会に通知するものとする。

i.上記使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該社員に対する指示の実効性の確保に関する事項

前項の使用人の監査役補助業務遂行について、取締役及び取締役会はその独立性について、自らも認識するとともに関係者に徹底させる。また、取締役及び取締役会は監査役補助業務にあたる使用人の指揮命令は監査役補助業務遂行が優先することを明確化するものとする。

j.当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ当社及びグループ各社の取締役又は使用人は、当社監査役会に対して、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びその結果、リスクマネジメント委員会における重要な問題の審議結果並びに社内通報システムによる通報状況及びその内容を報告する体制を整備するものとする。

ⅱ監査役及び監査役会に通報、報告した者が、当該通報、報告したことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止する。

k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ監査役会と代表取締役社長及び担当取締役の各々の間で定期的な意見交換会を実施するものとする。

ⅱ監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理については、監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められた場合を除き、当該費用を負担するものとする。

l.財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け内部統制システムの構築を行うものとする。また、内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うものとする。

###### ロ．リスク管理体制の整備の状況

機密情報管理及び個人情報保護を目的に、情報管理関連諸規程や関連書類の改定・整備を行い実践しております。個人情報保護については、万が一、情報漏洩事故が発生した場合に備え、個人情報漏洩事故対応マニュアル及び危機管理広報マニュアルを策定し、情報管理責任者の情報漏洩事故発生直後の対応方法等報告フローについて定める等、情報管理体制についてのリスクマネジメントを実践しております。

さらに、規程改定に係る社内説明会や新入社員を対象としたコンプライアンス及びリスクマネジメント研修等を実施しております。

###### ハ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

###### 二．責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

###### ホ．役員等賠償責任保険契約の内容

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

##### ヘ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### a.自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

###### b.中間配当

当社は、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ト．取締役の定数

取締役の定数につきましては、８名以内とする旨を定款で定めております。

##### チ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらない旨定款で定めております。

##### リ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

###### ④　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 堀田　欣弘 | 14／14回（100%）
取締役 | 竹内　一浩 | 14／14回（100%）
取締役 | 金子　章裕 | 14／14回（100%）
取締役 | 石川　貴也 | 14／14回（100%）
取締役 | 大塚　真澄 | 14／14回（100%）
社外取締役 | 大和田　順子 | 14／14回（100%）
社外取締役 | 和田　彰 | 14／14回（100%）
監査役 | 杉山　正人 | 14／14回（100%）
社外監査役 | 清水　久員 | 14／14回（100%）
社外監査役 | 柴田　亮 | 14／14回（100%）

取締役会における具体的な検討内容としては、法令及び定款に定められた事項のほか、経営方針、経営戦略、予算案及び予算の承認、決算承認、業績、重要な業務執行、重要な組織・人事及びコーポレートガバナンス等であります。

###### ⑤　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 指名・報酬委員会出席状況
代表取締役社長 | 堀田　欣弘 | ２／２回（100%）
取締役 | 金子　章裕 | １／１回（100%）
社外取締役 | 大和田　順子 | ２／２回（100%）
社外取締役 | 和田　彰 | ２／２回（100%）

注）金子章裕氏の指名・報酬委員会の出席状況は、指名・報酬委員長の指名に基づく代表取締役評価委員会の開催分を対象としております。

指名・報酬委員会の具体的な検討内容は、取締役候補者の選任原案、代表取締役の評価および報酬原案、取締役の評価および報酬原案等であります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 堀　田　欣　弘 | 1965年１月28日生 |
1990年４月 | 当社入社
2000年７月 | 当社東京支社長
2001年５月 | 当社取締役
2002年３月 | 当社取締役東京本部長
2002年６月 | 当社取締役東京本部長兼静岡本部長
2003年３月 | 当社取締役営業本部長
2004年５月 | 株式会社リンク　代表取締役社長（現任）
2007年３月 | 当社管理本部管掌
2007年５月 | 当社取締役管理本部管掌
2009年５月 | 当社取締役
2020年３月 | 当社代表取締役（現任）
| （注）３ | 383
取締役 | 竹　内　一　浩 | 1964年７月14日生 |
1984年10月 | 当社入社
2007年３月 | 当社営業本部長
2009年３月 | 当社ＤＯＭＯ事業本部長
2011年３月 | 当社ＤＯＭＯ事業部長兼経営企画部長
2012年３月 | 当社事業統括本部長
2012年５月 | 当社取締役（現任）
2013年４月 | 株式会社フリーシェアードジャパン　代表取締役社長
2019年12月 | Mirac Company Limited代表取締役（現任）
| （注）３ | 143
取締役 | 金　子　章　裕 | 1973年１月16日生 |
2000年４月 | 当社入社
2009年３月 | 当社ＤＯＭＯ事業本部事業企画部部長
2011年３月 | 当社内部監査部部長
2012年３月 | 当社管理部部長
2020年３月 | 当社コーポレート本部長
2020年５月 | 当社取締役コーポレート本部長（現任）
| （注）３ | 27
取締役 | 石　川　貴　也 | 1972年３月５日生 |
1997年４月 | 当社入社
2014年３月 | 当社事業統括本部東海エリア事業部部長
2015年３月 | 当社事業企画部部長
2016年３月 | 当社事業企画部部長兼名古屋営業部部長
2019年３月 | 当社メディアソリューション本部長
2020年５月 | 当社取締役メディアソリューション本部長（現任）
| （注）３ | 39
取締役 | 大　塚　真　澄 | 1965年８月10日生 |
2001年３月 | 当社入社
2001年３月 | 当社浜松支社長
2007年３月 | 当社営業本部代理店営業部部長
2008年７月 | 当社営業本部首都圏営業部部長
2017年５月 | 株式会社フリーシェアードジャパン（連結子会社）出向　取締役
2020年５月 | 株式会社フリーシェアードジャパン代表取締役（現任）
2020年５月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | 44

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 和　田　彰 | 1970年６月16日生 |
1993年４月 | マツダ株式会社入社
2016年１月 | 株式会社エスネットワークス　執行役員ヒューマンキャピタル事業本部長
2017年７月 | 株式会社和田経営人事研究所　代表取締役（現任）
2019年１月 | 合同会社ＳＵＭ　業務執行役員
2020年５月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | ―
取締役 | 青　木　想 | 1984年９月21日生 |
2007年４月 | 株式会社リクルート入社
2012年10月 | 株式会社リクルートマーケティングパートナーズ （現　株式会社リクルート）
2016年６月 | ジブラルタ生命株式会社
2018年２月 | 株式会社Loveable　代表取締役社長（現任）
2019年10月 | 株式会社Surpass　取締役
2024年５月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | ―
監査役 （常勤） | 杉　山　正　人 | 1964年２月18日生 |
1988年１月 | 当社入社
2007年３月 | 当社管理本部システム部部長
2009年９月 | 当社管理本部総務部部長
2010年１月 | 当社管理部部長
2014年３月 | 当社内部監査室室長
2017年５月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）４ | 89
監査役 | 清　水　久　員 | 1963年３月11日生 |
1985年10月 | 監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社
1989年２月 | 公認会計士登録
1991年８月 | 株式会社長銀総合研究所入社
1993年８月 | 株式会社長銀総研コンサルティング出向
1998年１月 | 清水公認会計士事務所所長（現任）
1998年５月 | 税理士登録
2004年５月 | 当社監査役（現任）
| （注）５ | ―
監査役 | 柴　田　亮 | 1973年９月21日生 |
2006年８月 | 新日本監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）入社
2008年６月 | 公認会計士登録
2010年１月 | 株式会社アタックス入社
2011年11月 | 柴田亮公認会計士事務所所長（現任） 東京さくら監査法人社員（現任）
2012年４月 | 税理士登録
2015年５月 | 当社監査役（現任）
2023年８月 | リベレステ株式会社社外取締役（現任）
| （注）６ | ―
計 | 728

(注）１　取締役和田彰氏及び青木想氏は、社外取締役であります。

２ 監査役清水久員氏及び柴田亮氏は、社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります

４　監査役杉山正人氏の任期は、2021年２月期に係る定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役清水久員氏の任期は、2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から2028年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役柴田亮氏の任期は、2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
白　井　輝　次 | 1948年１月12日生 | 1977年８月 | 税理士登録 | （注）１ | ―
1977年９月 | 白井会計事務所所長
1990年12月 | ＴＫＣ東京パートナー会計事務所副所長
2004年４月 | コンパッソ税理士法人入社
2006年５月 | コンパッソ税理士法人代表社員
2018年３月 | コンパッソ税理士法人日本橋事務所所長
2020年５月 | コンパッソ税理士法人日野事務所所長
2020年10月 | コンパッソ税理士法人本社副会長
2021年５月 | コンパッソ税理士法人長野事務所所長（現任）

（注）１　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名であります。

社外取締役和田彰氏は、人事分野に関する豊富な経験と深い見識を有していることから、当社事業への適切な助言をいただけるものと判断しております。

社外取締役青木想氏は、事業会社での経営企画・経営支援業務、取締役としての経験など、経営に関する豊富な経験と深い見識を有していることから、当社事業への適切な助言をいただけるものと判断しております。

両氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役清水久員氏および柴田亮氏の両氏は、ともに公認会計士および税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であり、その経歴等から社外監査役として当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。

両氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外取締役２名及び社外監査役２名の計４名は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として選任しております。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考としております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、当社経営に対する有益な発言を行うなど、経営のチェック機能を高め、より透明性の高い経営監督体制の整備に尽力しております。

当社の内部監査体制は、内部監査部門として内部監査室１名を設置し、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備運用から改善まで、並びに業務の遂行が、各種法令や、当社グループの各種規程類及び経営計画などに準拠して実施されているか、効率的、効果的に行われているかなどについて調査及びチェックを行い、指導改善に向けた内部監査を行っております。
監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名体制をとっております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準、監査計画及び職務分担に基づき、業務執行の適法性について監査しております。

内部監査室、監査役会及び会計監査人は、監査の実施状況及び結果の確認等、必要に応じて情報交換を行い、相互に連携を取りながら監査の実効性の向上を目指しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。常勤監査役１名、社外監査役２名で構成され、各監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会をはじめとする重要会議に出席するほか、代表取締役、会計監査人及び内部監査室と定期的に面談することにより、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備ならびに運用状況の確認をおこなっております。常勤監査役は、取締役と定期的に面談の機会を設けて情報交換を行うなど課題の分析に努めております。社外監査役は、監査役会及び取締役会に出席し、自身の経験を生かした忌憚ない意見により、取締役の職務の適法性、妥当性を確保すべく発言を行っております。当事業年度において、当社は監査役会を14回開催しており、監査役はそのすべてに出席しております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査体制は、代表取締役社長の直轄組織として内部監査室に専任スタッフ1名を配置し、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備運用状況や、社内業務の遂行が各種法令、社内規程、経営計画に準拠して実施されているかなどを効率や効果の観点も踏まえて、計画的に調査やチェックを行い、指導改善に向けた内部監査を実施しております。内部監査室はコンプライアンス上または、経営管理上問題ありと判断した場合には、リスクマネジメント委員会、代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告し、必要に応じて、問題解決の必要措置または改善策の指導、実施に関するアドバイス等を行っております。

##### ③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

24年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　郷右近　隆也

指定有限責任社員　業務執行社員　嶋田　聖

ニ．監査業務に係る補助者の構成監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他12名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に関しては、監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性に問題のないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を考慮し、総合的に判断しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

##### ④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 23 | ― | 25 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 23 | ― | 25 | ―

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 3 | ― | 3
連結子会社 | ― | 1 | ― | 1
計 | ― | 4 | ― | 4

（注）当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するコンサルティング業務です。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに、監査日数等の妥当性を勘案、協議し監査等委

員会の同意の上、決定いたします。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、過年度の監査実績を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠の適正性等について、これらが適切であると判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において、決定しております。

当社の取締役の報酬等については、2001年５月24日開催の定時株主総会で決議された報酬限度額年200,000千円の範囲内において決定しております。決議日時点の取締役の員数は４名であります。

また、株式報酬については、2021年5月25日開催の定時株主総会で決議された１事業年度あたり25,200千円及び160,000株を上限として支給いたします。当該株主総会決議後に対象となる取締役の員数は５名であります。

当社取締役の報酬は、「基本報酬」及び「業績連動型株式報酬」により構成されております。

各取締役の基本報酬額は、取締役会から委任を受けた取締役３名以上且つ社外取締役が２/３以上を占める指名・報酬委員会が、当社の定める一定の基準及び役割や貢献度合いからその額を答申し、取締役会にて決定しております。当社は役員報酬と株主価値の連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大に対する貢献意識や株主重視の経営意識を一層高めることを目的として、株式報酬を支給します。株式報酬は業績の達成度に応じて当社株式を交付する業績連動報酬です。役員在任中インセンティブを保持し続けるため株式報酬の支給時期は役員退任時とします。業績指標は連結営業利益とし、年初計画の達成度により算定します。長期インセンティブ報酬の付与額は目標業績達成時で固定報酬の概ね９％としています。

当社の監査役の報酬額については、2004年５月27日開催の定時株主総会で決議された報酬限度額年50,000千円の範囲内において決定しております。決議日時点の監査役の員数は４名であります。

各監査役の報酬額は、監査役会の協議により決定しております。

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 151 | 126 | 25 | ― | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | 12 | 12 | ― | ― | 1
社外役員 | 14 | 14 | ― | ― | 4

##### ② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

##### ③ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

###### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ②　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。