第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
43,630,100 |
|
計 |
43,630,100 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月22日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
14,354,941 |
14,354,941 |
東京証券取引所 マザーズ市場 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
14,354,941 |
14,354,941 |
― |
― |
（注）提出日現在発行数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
① 会社法に基づき発行した新株予約権
（平成20年６月25日定時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
182 |
182 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１,３ |
18,200 |
18,200 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり 229 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成22年８月15日から 平成30年７月24日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注）２ |
発行価格 348 資本組入額 174 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」の定めるところによる |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
第三者への譲渡質入を禁ずる |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．発行価格は、本新株予約権の行使時の１株当たりの払込金額と付与日における１株当たりの公正な評価単価を合算しております。
３．新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。
② 会社法に基づき発行した新株予約権（第三者割当）
第４回新株予約権
（平成27年12月１日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
9,520 |
9,520 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
952,000 |
952,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり 800 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年12月17日から 平成29年12月16日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 800 資本組入額 400 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．(1) 本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（平成27年12月1日）時点における当社発行済株式総数（13,918,941株）の10％（1,391,894株）(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に規定される行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該10％(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に規定される行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。
(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3) 各本新株予約権の一部行使はできない。
３．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は発行要項に定める条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 （株） |
発行済株式 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成24年４月１日～ 平成25年３月31日 （注）１ |
63 |
129,641 |
1,093 |
5,405,356 |
1,093 |
547,836 |
|
平成25年４月１日 （注）２ |
12,834,459 |
12,964,100 |
― |
5,405,356 |
― |
547,836 |
|
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 （注）１ |
660,000 |
13,624,100 |
251,803 |
5,657,159 |
251,803 |
799,639 |
|
平成25年７月29日 （注）３ |
― |
13,624,100 |
△3,106,555 |
2,550,604 |
△547,836 |
251,803 |
|
平成26年８月１日 （注）４ |
284,541 |
13,908,641 |
― |
2,550,604 |
131,457 |
383,261 |
|
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 （注）１ |
10,300 |
13,918,941 |
1,792 |
2,552,396 |
1,792 |
385,053 |
|
平成27年12月17日 （注）５ |
103,000 |
14,021,941 |
40,067 |
2,592,463 |
39,964 |
425,017 |
|
平成27年12月17日～ 平成28年３月31日 （注）６ |
225,000 |
14,246,941 |
90,000 |
2,682,463 |
90,000 |
515,017 |
|
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 （注）１ |
83,000 |
14,329,941 |
25,554 |
2,708,017 |
25,554 |
540,571 |
|
平成28年４月４日 （注）６ |
25,000 |
14,354,941 |
10,000 |
2,718,017 |
10,000 |
550,571 |
（注）１．新株予約権の行使（旧商法に基づき付与された新株引受権の権利行使を含む。）による増加であります。
２．平成25年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
３．平成25年７月29日付で資本金及び資本準備金をその他資本剰余金に振替え、振替え後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振替えることにより欠損填補を行っております。
４．平成26年８月１日付で、当社を株式交換完全親会社とし、連結子会社である(株)ジェネティックラボ及び(株)プライミューンを株式交換完全子会社とする株式交換を行ったことによる増加であります。
５．有償第三者割当 割当先 福永健司氏 発行価額777円 資本組入額389円
６．転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。
（６）【所有者別状況】
|
（平成29年３月31日現在） |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
2 |
29 |
72 |
32 |
10 |
11,492 |
11,637 |
― |
|
所有株式数 （単元） |
― |
694 |
10,058 |
4,943 |
7,085 |
49 |
120,665 |
143,494 |
5,541 |
|
所有株式数の割合（％) |
― |
0.48 |
7.01 |
3.45 |
4.94 |
0.03 |
84.09 |
100.00 |
― |
（注）１．自己株式1,421株は、「個人その他」に14単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
（平成29年３月31日現在） |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
マイルストーン・キャピタル・ マネジメント株式会社 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BARCLAYS CAPITAL SECURITIES LIMITED |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）マイルストーン・キャピタル・マネジメント㈱が保有する株式153,059株については、円滑な資金調達を実現するために、当社代表取締役社長福永健司氏が保有する120,800株をはじめとして当社役員等が保有する持株32,259株を貸与したものであります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
（平成29年３月31日現在） |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 1,400 |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 14,348,000 |
143,480 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 5,541 |
― |
１単元(100株)未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
14,354,941 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
143,480 |
― |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権１個）が含まれております。
②【自己株式等】
|
（平成29年３月31日現在） |
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義所有 |
他人名義所有 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社トランスジェニック |
福岡県福岡市中央区天神二丁目３番36号 |
1,400 |
― |
1,400 |
0.01 |
|
計 |
― |
1,400 |
― |
1,400 |
0.01 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権
|
決議年月日 |
平成20年６月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員 18名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
179,100株 （注）１，４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり229円 （注）２，３，４ |
|
新株予約権の行使期間 |
「(2）新株予約権等の状況」をご参照ください |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数は、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 × 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される１株当たりの金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における株式会社東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、割当日の終値（当日に取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値とする。）を下回らないものとします。
３．新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行（処分）株式数 × １株当たり払込金額 |
|
新規発行（処分）前の１株当たり時価 |
||||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行（処分）株式数 |
||||||
また、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
４．平成25年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行いました。これにより株式の数及び新株予約権の行使時の払込金額が調整されております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 （―） |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
1,421 |
― |
1,421 |
― |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、事業拡大に向けた投資及び研究開発に必要な資金を確保しつつ、業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回とし、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会が決定機関であります。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度におきましては、連結ベースで３期連続黒字となりましたものの、当社単独決算では配当利益は計上されず、繰越利益剰余金は欠損の状況であることから、無配とさせていただきます。
引き続き業績改善を図り、財務体質の健全化及び有配体制の構築に取り組んでいく方針であります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
115,800 □1,039 |
1,198 |
546 |
1,404 |
890 |
|
最低（円） |
35,500 □916 |
373 |
368 |
398 |
522 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。
２．□印は、株式分割（平成25年４月１日付で１株を100株に分割）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
736 |
635 |
706 |
728 |
700 |
665 |
|
最低（円） |
604 |
540 |
613 |
648 |
660 |
615 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 ―名 （役員のうち女性の比率 ―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役社長 |
グループ管理本部長 |
福永 健司 |
昭和44年８月13日生 |
平成５年10月 |
監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 |
（注）３ |
1,606 |
|
平成９年６月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成15年５月 |
トーマツベンチャーサポート株式会社取締役 |
||||||
|
平成18年８月 |
福永公認会計士・税理士事務所開設 代表 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
|
株式会社プライミューン取締役就任 |
||||||
|
平成23年４月 |
株式会社プライミューン代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
平成25年４月 |
株式会社新薬リサーチセンター代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
平成25年10月 |
株式会社ジェネティックラボ代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
CTO |
山村 研一 |
昭和23年10月10日生 |
昭和61年４月 |
熊本大学医学部附属遺伝医学研究施設教授 |
（注）３ |
967 |
|
平成４年４月 |
熊本大学医学部附属遺伝発生医学研究施設長 |
||||||
|
平成６年６月 |
熊本大学遺伝子実験施設長 |
||||||
|
平成８年４月 |
熊本大学医学部附属遺伝発生医学研究施設長 |
||||||
|
平成10年４月 |
熊本大学動物資源開発研究センター長 |
||||||
|
平成12年４月 |
熊本大学発生医学研究センター（現発生医学研究所）教授 |
||||||
|
平成14年８月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
平成14年11月 |
熊本大学副学長 |
||||||
|
平成18年10月 |
国立大学法人熊本大学生命資源研究・支援センター長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社代表取締役社長就任 国立大学法人熊本大学理事・副学長 国立大学法人熊本大学生命資源研究・支援センター教授 |
||||||
|
平成26年４月 |
国立大学法人熊本大学生命資源研究・支援センターシニア教授（現任） |
||||||
|
取締役 |
CRO事業 本部長 兼 グループ管理本部施設運営室長 |
北島 俊一 |
昭和35年1月31日生 |
昭和62年４月
平成11年10月 平成15年10月 平成19年７月 平成20年４月 平成23年９月
平成25年４月
平成27年６月 平成28年４月
平成29年６月 |
株式会社パナファーム・ラボラトリーズ（現LSIメディエンス株式会社）入社 有限会社プライメイト取締役 バイオラボ株式会社設立 取締役 兵庫医科大学特任講師 株式会社GMJ取締役 当社入社 新規事業本部長（現CRO事業本部長） 株式会社新薬リサーチセンター取締役就任（現任） 当社取締役CRO事業本部長就任（現任） 当社取締役グループ管理本部施設運営室長（現任） 株式会社ジェネティックラボ取締役就任（現任） |
（注）３ |
1,496 |
|
取締役 |
経営企画室長 兼 グループ管理本部総務人事部長 兼 グループ管理本部情報 管理室長 |
船橋 泰 |
昭和48年12月14日生 |
平成14年11月 平成22年４月 平成22年９月 平成23年６月 平成25年４月
平成27年４月 平成27年６月
平成28年４月
平成28年６月
平成29年６月 |
当社入社 当社経営企画部長 当社経営企画部長兼管理部長 当社取締役就任（現任） 株式会社新薬リサーチセンター取締役就任 東京工業大学大学院非常勤講師 当社取締役経営企画室長兼グループ管理本部情報管理室長（現任） 当社取締役グループ管理本部総務人事部長（現任） 株式会社新薬リサーチセンター監査役就任（現任） 株式会社ジェネティックラボ監査役就任（現任） |
（注）３ |
609 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
|
清藤 勉 |
昭和19年９月29日生 |
昭和39年９月 |
国立がんセンター研究所病理学部技官 |
（注）３ |
― |
|
昭和50年４月 |
新潟大学医学部第１病理学教室技官 |
||||||
|
昭和53年９月 |
株式会社日本抗体研究所入社 |
||||||
|
昭和57年９月 |
株式会社免疫生物研究所設立 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成13年３月 |
株式会社ジーンテクノサイエンス設立 代表取締役 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
平成25年７月 |
株式会社スカイライト・バイオテック代表取締役社長（現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
|
鳥巣 宣明 |
昭和22年12月２日生 |
昭和45年５月 |
富士通株式会社入社 |
（注）４ |
3,191 |
|
昭和54年10月 |
等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所 |
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|
昭和58年３月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
昭和60年８月 |
Touche Ross & Co.ニューヨーク事務所（平成元年7月帰任） |
||||||
|
平成８年７月 |
監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）代表社員 |
||||||
|
平成12年11月 |
Deloitte Touche Tohmatsuシドニー事務所（平成15年６月帰任） |
||||||
|
平成24年１月 |
鳥巣公認会計士事務所開設代表（現任） |
||||||
|
平成24年６月 |
当社監査役就任（現任） |
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監査役 |
|
佐藤 貴夫 |
昭和38年８月５日生 |
平成７年４月 |
弁護士登録(第二東京弁護士会所属) 土屋東一法律事務所入所 |
（注）４ |
342 |
|
平成13年４月 |
佐藤貴夫法律事務所開設 |
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|
平成18年４月 |
慶應義塾大学大学院法務研究科非常勤講師(現任) |
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|
平成20年４月 |
東京簡易裁判所民事調停委員(現任) |
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|
平成20年６月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
平成21年５月 |
株式会社ファンドクリエーショングループ監査役 |
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|
平成23年10月 |
霞が関法律会計事務所入所 |
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|
平成25年２月 |
株式会社ファンドクリエーショングループ取締役（現任） |
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平成27年３月 |
桜田通り総合法律事務所開設（現任） |
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監査役 |
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光安 直樹 |
昭和33年３月２日生 |
昭和55年４月 |
日本ラヂヱーター株式会社（現カルソニックカンセイ株式会社）入社 |
（注）５ |
― |
|
平成９年10月 |
会計士補登録 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 |
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平成13年４月 |
公認会計士登録 |
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平成16年８月
平成17年６月 |
光安会計・労務事務所（現光安公認会計士・税理士・社会保険労務士事務所）開設 所長（現任） 当社補欠監査役就任 |
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平成17年11月
平成21年６月 平成22年１月 |
株式会社アイフリークホールディングス社外監査役 エフコープ生活協同組合監事 監査法人有明社員就任（現任） |
||||||
|
平成26年８月 平成28年10月 |
福岡県春日市代表監査委員（現任） 当社監査役就任（現任） |
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計 |
8,211 |
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（注）１．取締役清藤勉は、社外取締役であります。
２．常勤監査役鳥巣宣明、監査役佐藤貴夫及び光安直樹は、社外監査役であります。
３．平成29年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．平成28年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の規定により、前任者の任期満了の時までであります。
なお、前任者の任期は、平成28年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
|
久保田 昭 |
昭和32年４月10日生 |
昭和59年10月 |
監査法人中央会計事務所入所 |
― |
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昭和63年８月 |
公認会計士登録 |
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平成15年７月 |
株式会社和陽インターナショナル・コンサルティング（現株式会社サンライズ・アカウンティング・インターナショナル）入社 |
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平成18年７月 |
同社コンサルティング部長 |
|||
|
平成19年12月 |
同社代表取締役専務（現任） |
|||
なお、久保田昭は、社外監査役の要件を充足しております。
７．当社役員は、円滑な資金調達を実現するために保有する当社株式をマイルストーン・キャピタル・マネジメント㈱に貸与しており、当該貸与株式は上記所有株式数に含めておりません。なお、当該貸与株式数は以下の通りであります。
福永 健司 ・・・ 120,800株
山村 研一 ・・・ 10,300株
北島 俊一 ・・・ 1,500株
船橋 泰 ・・・ 2,900株
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「企業価値向上」を目標とし、経営監督機能と業務執行機能の明確化、意思決定の迅速化及び経営の健全性・透明性の確保を目指してコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、当社を取り巻く全てのステークホルダーの皆様の信頼を獲得することを使命としております。
① コーポレート・ガバナンスの体制
イ コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社の経営体制は、取締役５名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役３名）となっております。毎月定例で、或は必要に応じて開催される取締役会において、会社の経営に関する重要事項の決定、報告を行い、取締役の業務執行状況を監督しております。当社は、監査役会設置会社であります。監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務の執行を監査し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
また、当社は、当社子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、当社子会社における取締役の職務執行の監視・監督を行います。当社は、子会社を含む企業集団全体の事業部会議を毎月定例で開催し、取締役、各事業部門の管理職らが出席し、経営及び業務執行に関する重要事項を審議、報告しております。
ロ 当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図
ハ コーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由
当社では、月次定例或いは必要に応じて取締役会を開催し、取締役５名、監査役３名が出席し、会社の意思決定機関として、経営に関する重要事項の審議及び決定を行っております。監査役３名は全員が社外監査役であります。社外監査役２名は、公認会計士として培われた企業会計に関する専門知識と豊富な経験を有し、もう１名の社外監査役は弁護士としての企業法務に関する専門知識と豊富な経験を有し、経営監視機能としての客観性及び中立性を十分に備えた当該社外監査役３名で構成することが、取締役の職務執行の監査機能の確保を可能にするものと判断しております。
ニ 内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」、「コンプライアンス行動指針」、「企業行動憲章」、各種の「内部規程」を定め、業務遂行に関する基準を明確にし、社内に周知徹底しております。また、独立部署である内部監査部門により計画的に実施された内部監査結果は、内部統制委員会及び監査役会に報告され、発見事項や不備について随時改善される体制が整っております。
コンプライアンス体制につきましては、コンプライアンスの責任者として担当役員を選定し、担当役員の指示により経営企画室がコンプライアンス体制の構築、維持・整備いたしております。
ホ リスク管理体制の整備状況
当社は、不測の事態または危機の発生に備え、「リスク管理規程」を定め、子会社を含む企業集団全体のリスクを網羅的に把握・管理する体制の構築を行い、各々のリスクに対する未然防止に努め、これを運用いたします。運用上において新たに発見された問題点等については、適時、是正を行い、必要に応じて再発防止の取り組みを実施しております。
個別具体的なリスクに関しては、「コンプライアンス行動指針」、「コンプライアンス規程」、「セキュリティー基本方針」、「情報管理規程」、「経理規程」、「与信管理規程」、「安全衛生管理規程」等に基づき、リスク管理体制の強化推進に努めております。
ヘ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、当社子会社における取締役の職務執行の監視・監督を行っております。当社子会社の経営成績、財務状況については、定期的に、その他重要な事項が発生した場合は都度、当社への報告を義務付けております。子会社の重要な意思決定については当社取締役会における報告を義務付けております。
当社は、当社子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社子会社全体を網羅的・統括的に管理しております。
また、当社子会社には、当社と同様の内部規定を設け、当社の内部監査担当部門による監査や当社監査役による監査によって、コンプライアンス上の課題、問題の把握に努め、子会社の業務執行の適正の確保を図ります。なお、子会社に定めがない規定は、当社の内部規定を準用しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、「内部監査規程」「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に準拠した内部監査計画書を策定しております。内部監査担当部門１名は、当該計画に基づき、当社及びグループ会社の内部監査を実施し、監査結果について改善が必要な場合は、担当部署に指摘を行っております。また、不備の状況について取締役会及び監査役会に報告を行っております。
当社の監査役は、取締役会に出席し、監査役会を四半期毎及び臨時に開催するとともに、必要に応じて代表取締役、取締役等と監査内容についての意見交換を行っております。常勤監査役については、社内決裁状況を網羅的に確認するほか、必要に応じて社内の重要な会議に出席するとともに、会計監査人及び内部監査人とも定期的に会合を行い、意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツとの間で会社法監査及び金融商品取引法監査についての監査契約を締結しております。当期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の業務を執行した公認会計士は工藤重之氏、増村正之氏の２名であります。また、監査業務にかかる補助者としては、公認会計士６名、公認会計士試験合格者４名、その他２名となっております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役清藤勉氏は現在、株式会社免疫生物研究所の代表取締役であり、当社と同社の間には包括的業務提携契約の締結、資本提携（同社議決権の2.7％を保有）等の取引関係があります。清藤勉氏は、同社の代表取締役を長年にわたり務め、経営者としての豊富な経験と当社の事業分野に関する専門知識を有し、独立した立場から当社の経営を監督しております。
社外監査役２名（鳥巣宣明氏、佐藤貴夫氏）が「５ 役員の状況」に記載の通り役員持ち株会を通じて当社株式を所有している以外に、社外監査役３名及び社外監査役が在籍する若しくは在籍した会社等と当社の間には利害関係はありません。
当社の社外監査役は、公認会計士２名及び弁護士１名が就任しており、独立性は確保され、専門的立場から客観的かつ中立的に経営を監視しております。また、常勤監査役１名を独立役員に指定しております。
なお、当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外監査役と内部監査担当者と会計監査人はそれぞれ定期的に情報・意見交換するなど相互に連携し、当社の経営にかかる監査は十分に機能していると考えております。
⑤ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
31,050 |
31,050 |
― |
― |
― |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
600 |
600 |
― |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
9,750 |
9,750 |
― |
― |
― |
5 |
（注）上記には、取締役５名が役員を兼任する子会社からの報酬は含まれておりません。
ロ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
|
総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
8,100 |
3 |
業務執行部分による給与であります。 |
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の月額報酬は、株主総会においてその総枠を決議し、配分方法の取扱を取締役会及び監査役会で決定いたします。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
中間配当
当社は、株主への柔軟な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑩ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
３銘柄 246,653千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱免疫生物研究所 |
205,000 |
214,225 |
取引・協業関係の維持、強化 |
|
第一生命保険㈱ |
300 |
408 |
取引関係の維持 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱免疫生物研究所 |
205,000 |
166,255 |
取引・協業関係の維持、強化 |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
300 |
598 |
取引関係の維持 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
22,000 |
1,500 |
22,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
22,000 |
1,500 |
22,000 |
― |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務デューデリジェンス業務に対するものであります。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。