第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
43,630,100 |
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計 |
43,630,100 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月21日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
16,303,941 |
16,825,941 |
東京証券取引所 マザーズ市場 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
16,303,941 |
16,825,941 |
― |
― |
（注）提出日現在発行数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債
行使価額修正条項付き第５回新株予約権（第三者割当て）
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決議年月日 |
平成29年10月11日 |
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新株予約権の数（個）※ |
1,821 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ |
1,821,000（1,299,000） （注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
当初行使価額 633円 （注）３ 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90％に相当する金額に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
平成29年10月30日から 平成31年10月29日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を
（ ）内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は3,500,000株、割当株式数（注）「２．新株予約権の目的となる株式の数」(1)に定義する。）は1,000株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（注）「３.新株予約権の行使時の払込金額」(3)第②号に定義する。）が修正されても変化しない（但し、（注）「２．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げる。）が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。
(3)行使価額の修正頻度
行使の際に上記(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4)行使価額の下限
当初444円（但し、（注）「３．新株予約権の行使時の払込金額」(3)の規定を準用して調整されることがある。）
(5)割当株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は3,500,000株（発行済株式総数に対する割合は23.94％、割当株式数は1,000株で確定している。）
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：
1,571,454,500円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
(7)本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、（注）「４．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照）。
２．新株予約権の目的となる株式の数
(1)本新株予約権の目的である株式の総数は、3,500,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は1,000株とする。）。但し、下記(2)ないし(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が（注）「３．新株予約権の行使時の払込金額」(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）「３．新株予約権の行使時の払込金額」(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前割当株式数 × |
調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
|||
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）「３．新株予約権の行使時の払込金額」(3)第②号、第⑤号及び第⑥号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）「３．新株予約権の行使時の払込金額」(3)第②号ⅴ）に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使時の払込金額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初633円とする。
(2)行使価額の修正
本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が444円（以下「下限行使価額」といい、下記(3)の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(3)行使価額の調整
①当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第②号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|
調整後 |
|
調整前 |
|
既発行普通株式数 ＋ |
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 |
|
|
行使価額 |
＝ |
行使価額 × |
時価 |
|||
|
|
|
|
|
既発行普通株式数＋交付株式数 |
||
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
ⅰ）下記第④号ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ⅱ）株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ⅲ）下記第④号ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第④号ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ⅳ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第④号ⅱ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ⅴ）上記ⅰ）ないしⅲ）の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記ⅰ）ないしⅲ）にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
|
株式数 |
＝ |
調整前行使価額－調整後行使価額 × |
調整前行使価額により当該 |
|
調整後行使価額 |
|||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ⅰ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ⅱ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ⅲ）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第②号ⅴ）の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤上記第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
ⅰ）株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
ⅱ）その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ⅲ）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥上記第②号の規定にかかわらず、上記第②号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が上記第②号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
⑦行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第②号ⅴ）に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり4,987円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(2)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり4,987円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3)当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり4,987円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
５．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
(1)本新株予約権の行使の指定
コミットメント条項付き第三者割当て契約は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付き新株予約権をメリルリンチ日本証券に付与した上で、今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定（以下「行使指定」といいます。）できる仕組みとなっており、メリルリンチ日本証券は、かかる指定を受けた場合、指定された数の本新株予約権を、20取引日の期間中に、当社普通株式の終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回った場合や当社から本新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合には指定された数の本新株予約権を行使しないことができる等、一定の条件及び制限のもとで、行使することをコミットします。当社は、この仕組みを活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。
但し、当社が一度に指定できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、指定の前日までの１ヶ月間又は３ヶ月間における当社普通株式の１日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の３日分を超えないように指定する必要があります。複数回の指定を行う場合には20取引日以上の間隔を空けなければならず、また、当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合等一定の場合には当社はかかる指定を行うことはできません。なお、当社は、上記の指定を行った場合、その都度、東京証券取引所を通じて適時開示を行います。
(2)本新株予約権の行使の停止
当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。但し、上記の本新株予約権を行使すべき旨の指定を受けてメリルリンチ日本証券がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできません。
(3)本新株予約権の取得に係る請求
メリルリンチ日本証券は、平成29年10月30日から平成31年９月30日の間のいずれかの取引日における当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に当該取引日の翌取引日に当社に対して通知することにより、又は平成31年10月１日以降平成31年10月７日までに当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、（注）「４．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」(1)に従い、当該時点で残存する新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に本新株予約権を取得します。
(4)本新株予約権の譲渡
コミットメント条項付き第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認
が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権
の行使指定、停止指定及びその取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の
取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。
６．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
該当事項はありません。
７．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
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|
第４四半期会計期間 （平成30年１月１日から 平成30年３月31日まで） |
第20期 （平成29年４月１日から 平成30年３月31日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
1,437 |
1,679 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
1,437,000 |
1,679,000 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
478 |
487 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） |
687,495 |
818,123 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
1,679 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
1,679,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
487 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） |
－ |
818,123 |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 （株） |
発行済株式 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成25年４月１日 （注）２ |
12,834,459 |
12,964,100 |
― |
5,405,356 |
― |
547,836 |
|
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 （注）１ |
660,000 |
13,624,100 |
251,803 |
5,657,159 |
251,803 |
799,639 |
|
平成25年７月29日 （注）３ |
― |
13,624,100 |
△3,106,555 |
2,550,604 |
△547,836 |
251,803 |
|
平成26年８月１日 （注）４ |
284,541 |
13,908,641 |
― |
2,550,604 |
131,457 |
383,261 |
|
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 （注）１ |
10,300 |
13,918,941 |
1,792 |
2,552,396 |
1,792 |
385,053 |
|
平成27年12月17日 （注）５ |
103,000 |
14,021,941 |
40,067 |
2,592,463 |
39,964 |
425,017 |
|
平成27年12月17日～ 平成28年３月31日 （注）６ |
225,000 |
14,246,941 |
90,000 |
2,682,463 |
90,000 |
515,017 |
|
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 （注）１ |
83,000 |
14,329,941 |
25,554 |
2,708,017 |
25,554 |
540,571 |
|
平成28年４月４日 （注）６ |
25,000 |
14,354,941 |
10,000 |
2,718,017 |
10,000 |
550,571 |
|
平成29年４月１日～ 平成30年３月31日 （注）１ |
1,949,000 |
16,303,941 |
522,733 |
3,240,750 |
522,733 |
1,073,304 |
（注）１．新株予約権の行使（旧商法に基づき付与された新株引受権の権利行使を含む。）による増加であります。
２．平成25年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
３．平成25年７月29日付で資本金及び資本準備金をその他資本剰余金に振替え、振替え後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振替えることにより欠損填補を行っております。
４．平成26年８月１日付で、当社を株式交換完全親会社とし、連結子会社である株式会社ジェネティックラボ及び株式会社プライミューンを株式交換完全子会社とする株式交換を行ったことによる増加であります。
５．有償第三者割当 割当先 福永健司氏 発行価額777円 資本組入額389円
６．転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。
７．平成30年４月１日から平成30年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が522,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ118,995千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
（平成30年３月31日現在） |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
4 |
25 |
73 |
29 |
12 |
12,961 |
13,104 |
― |
|
所有株式数 （単元） |
― |
1,436 |
9,365 |
4,550 |
5,543 |
119 |
141,961 |
162,974 |
6,541 |
|
所有株式数の割合（％) |
― |
0.89 |
5.75 |
2.79 |
3.40 |
0.07 |
87.11 |
100.00 |
― |
（注）１．自己株式1,421株は、「個人その他」に14単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
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（平成30年３月31日現在） |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
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|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
（平成30年３月31日現在） |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 1,400 |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 16,296,000 |
162,960 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 6,541 |
― |
１単元(100株)未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
16,303,941 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
162,960 |
― |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権１個）が含まれております。
②【自己株式等】
|
（平成30年３月31日現在） |
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義所有 |
他人名義所有 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社トランスジェニック |
福岡県福岡市中央区天神二丁目３番36号 |
1,400 |
― |
1,400 |
0.01 |
|
計 |
― |
1,400 |
― |
1,400 |
0.01 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 （―） |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
1,421 |
― |
1,421 |
― |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、事業拡大に向けた投資及び研究開発に必要な資金を確保しつつ、業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回とし、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会が決定機関であります。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度におきましては、連結ベースで４期連続黒字となりましたものの、当社単独決算では配当利益は計上されず、繰越利益剰余金は欠損の状況であることから、無配とさせていただきます。
引き続き業績改善を図り、財務体質の健全化及び有配体制の構築に取り組んでいく方針であります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
1,198 |
546 |
1,404 |
890 |
918 |
|
最低（円） |
373 |
368 |
398 |
522 |
477 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
669 |
637 |
613 |
625 |
619 |
535 |
|
最低（円） |
601 |
600 |
559 |
570 |
488 |
477 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。
５【役員の状況】
男性 ９名 女性 ―名 （役員のうち女性の比率 ―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役社長 |
グループ管理本部長 |
福永 健司 |
昭和44年８月13日生 |
平成５年10月 |
監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 |
（注）３ |
122,805 |
|
平成９年６月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成15年５月 |
トーマツベンチャーサポート株式会社取締役 |
||||||
|
平成18年８月 |
福永公認会計士・税理士事務所開設 代表 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
平成25年４月 |
株式会社新薬リサーチセンター代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
平成25年10月
平成29年11月
平成30年３月
|
株式会社ジェネティックラボ代表取締役社長就任（現任） 株式会社ＴＧビジネスサービス代表取締役社長就任（現任） 株式会社安評センター代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
ＣＴＯ |
山村 研一 |
昭和23年10月10日生 |
昭和61年４月 |
熊本大学医学部附属遺伝医学研究施設教授 |
（注）３ |
11,866 |
|
平成４年４月 |
熊本大学医学部附属遺伝発生医学研究施設長 |
||||||
|
平成６年６月 |
熊本大学遺伝子実験施設長 |
||||||
|
平成８年４月 |
熊本大学医学部附属遺伝発生医学研究施設長 |
||||||
|
平成10年４月 |
熊本大学動物資源開発研究センター長 |
||||||
|
平成12年４月 |
熊本大学発生医学研究センター（現発生医学研究所）教授 |
||||||
|
平成14年８月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
平成14年11月 |
熊本大学副学長 |
||||||
|
平成18年10月 |
国立大学法人熊本大学生命資源研究・支援センター長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社代表取締役社長就任 国立大学法人熊本大学理事・副学長 国立大学法人熊本大学生命資源研究・支援センター教授 |
||||||
|
平成26年４月
平成29年10月 |
国立大学法人熊本大学生命資源研究・支援センターシニア教授 国立大学法人熊本大学生命資源研究・支援センター客員教授就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
ＣＲＯ事業 本部長 兼 グループ管理本部施設運営室長 |
北島 俊一 |
昭和35年1月31日生 |
昭和62年４月
平成11年10月 平成15年10月 平成19年７月 平成20年４月 平成23年９月
平成25年４月
平成27年６月
平成28年４月
平成29年６月
平成30年３月 |
株式会社パナファーム・ラボラトリーズ（現ＬＳＩメディエンス株式会社）入社 有限会社プライメイト取締役 バイオラボ株式会社設立 取締役 兵庫医科大学特任講師 株式会社ＧＭＪ取締役 当社入社 新規事業本部長（現CRO事業本部長） 株式会社新薬リサーチセンター取締役就任（現任） 当社取締役ＣＲＯ事業本部長就任（現任） 当社取締役グループ管理本部施設運営室長（現任） 株式会社ジェネティックラボ取締役就任（現任） 株式会社安評センター取締役就任（現任） |
（注）３ |
3,996 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
経営企画室長 兼 グループ管理本部総務人事部長 兼 グループ管理本部情報 管理室長 |
船橋 泰 |
昭和48年12月14日生 |
平成14年11月 平成22年４月 平成22年９月 平成23年６月 平成25年４月
平成27年４月 平成27年６月
平成28年４月
平成28年６月
平成29年６月
平成29年11月
平成30年３月 |
当社入社 当社経営企画部長 当社経営企画部長兼管理部長 当社取締役就任（現任） 株式会社新薬リサーチセンター取締役就任 東京工業大学大学院非常勤講師 当社取締役経営企画室長兼グループ管理本部情報管理室長（現任） 当社取締役グループ管理本部総務人事部長（現任） 株式会社新薬リサーチセンター監査役就任（現任） 株式会社ジェネティックラボ監査役就任（現任） 株式会社ＴＧビジネスサービス取締役就任（現任） 株式会社安評センター監査役就任（現任） |
（注）３ |
3,908 |
|
取締役 |
グループ管理本部経理財務部長 |
渡部 一夫 |
昭和42年12月10日生 |
平成３年４月
平成13年10月
平成17年５月 平成25年７月
平成25年12月 平成29年７月 平成29年11月
平成30年３月
平成30年６月 平成30年６月
平成30年６月
|
安田信託銀行株式会社（現みずほ信託銀行株式会社）入社 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 公認会計士登録 税理士法人トーマツ（現デロイト トーマツ税理士法人）転籍 税理士登録 当社入社 当社経理財務部長（現任） 株式会社ＴＧビジネスサービス取締役就任（現任） 株式会社安評センター取締役就任（現任） 当社取締役就任（現任） 株式会社新薬リサーチセンター取締役就任（現任） 株式会社ジェネティックラボ取締役就任（現任） |
（注）３ |
700 |
|
取締役 |
|
清藤 勉 |
昭和19年９月29日生 |
昭和39年９月 |
国立がんセンター研究所病理学部技官 |
（注）３ |
－ |
|
昭和50年４月 |
新潟大学医学部第１病理学教室技官 |
||||||
|
昭和53年９月 |
株式会社日本抗体研究所入社 |
||||||
|
昭和57年９月 |
株式会社免疫生物研究所設立 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成13年３月 |
株式会社ジーンテクノサイエンス設立 代表取締役 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
平成25年７月 |
株式会社スカイライト・バイオテック代表取締役社長（現任） |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
常勤監査役 |
|
鳥巣 宣明 |
昭和22年12月２日生 |
昭和45年５月 |
富士通株式会社入社 |
（注）４ |
3,790 |
|
昭和54年10月 |
等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所 |
||||||
|
昭和58年３月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
昭和60年８月 |
Touche Ross & Co.ニューヨーク事務所（平成元年7月帰任） |
||||||
|
平成８年７月 |
監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）代表社員 |
||||||
|
平成12年11月 |
Deloitte Touche Tohmatsuシドニー事務所（平成15年６月帰任） |
||||||
|
平成24年１月 |
鳥巣公認会計士事務所開設代表（現任） |
||||||
|
平成24年６月 平成24年６月 |
当社監査役就任（現任） 平田機工株式会社監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
佐藤 貴夫 |
昭和38年８月５日生 |
平成７年４月 |
弁護士登録(第二東京弁護士会所属) 土屋東一法律事務所入所 |
（注）４ |
555 |
|
平成13年４月 |
佐藤貴夫法律事務所開設 |
||||||
|
平成18年４月 |
慶應義塾大学大学院法務研究科非常勤講師(現任) |
||||||
|
平成20年４月 |
東京簡易裁判所民事調停委員(現任) |
||||||
|
平成20年６月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
平成21年５月 |
株式会社ファンドクリエーショングループ監査役 |
||||||
|
平成23年10月 |
霞が関法律会計事務所入所 |
||||||
|
平成25年２月 |
株式会社ファンドクリエーショングループ取締役（現任） |
||||||
|
平成27年３月 |
桜田通り総合法律事務所開設（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
光安 直樹 |
昭和33年３月２日生 |
昭和55年４月 |
日本ラヂヱーター株式会社（現カルソニックカンセイ株式会社）入社 |
（注）５ |
－ |
|
平成９年10月 |
会計士補登録 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 |
||||||
|
平成13年４月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成16年８月
平成17年６月 |
光安会計・労務事務所（現光安公認会計士・税理士・社会保険労務士事務所）開設 所長（現任） 当社補欠監査役就任 |
||||||
|
平成17年11月
平成21年６月 平成22年１月 |
株式会社アイフリークホールディングス（現株式会社アイフリークモバイル）社外監査役 エフコープ生活協同組合監事 監査法人有明社員就任（現任） |
||||||
|
平成26年８月 平成28年10月 |
福岡県春日市代表監査委員（現任） 当社監査役就任（現任） |
||||||
|
計 |
147,622 |
||||||
（注）１．取締役清藤勉は、社外取締役であります。
２．常勤監査役鳥巣宣明、監査役佐藤貴夫及び光安直樹は、社外監査役であります。
３．平成29年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．平成28年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の規定により、前任者の任期満了の時までであります。
なお、前任者の任期は、平成28年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６．所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数（単元未満株式を除く）が含まれております。なお、６月の役員持株会における買付分は含まれておりません。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「企業価値向上」を目標とし、経営監督機能と業務執行機能の明確化、意思決定の迅速化及び経営の健全性・透明性の確保を目指してコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、当社を取り巻く全てのステークホルダーの皆様の信頼を獲得することを使命としております。
① コーポレート・ガバナンスの体制
イ コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社の経営体制は、取締役６名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役３名）となっております。毎月定例で、或は必要に応じて開催される取締役会において、会社の経営に関する重要事項の決定、報告を行い、取締役の業務執行状況を監督しております。当社は、監査役会設置会社であります。監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務の執行を監査し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
また、当社は、当社子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、当社子会社における取締役の職務執行の監視・監督を行います。当社は、子会社を含む企業集団全体の事業部会議を毎月定例で開催し、取締役、各事業部門の管理職らが出席し、経営及び業務執行に関する重要事項を審議、報告しております。
ロ 当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図
ハ コーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由
当社では、月次定例或いは必要に応じて取締役会を開催し、取締役６名、監査役３名が出席し、会社の意思決定機関として、経営に関する重要事項の審議及び決定を行っております。監査役３名は全員が社外監査役であります。社外監査役２名は、公認会計士として培われた企業会計に関する専門知識と豊富な経験を有し、もう１名の社外監査役は弁護士としての企業法務に関する専門知識と豊富な経験を有し、経営監視機能としての客観性及び中立性を十分に備えた当該社外監査役３名で構成することが、取締役の職務執行の監査機能の確保を可能にするものと判断しております。
ニ 内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」、「コンプライアンス行動指針」、「企業行動憲章」、各種の「内部規程」を定め、業務遂行に関する基準を明確にし、社内に周知徹底しております。また、独立部署である内部監査部門により計画的に実施された内部監査結果は、内部統制委員会及び監査役会に報告され、発見事項や不備について随時改善される体制が整っております。
コンプライアンス体制につきましては、コンプライアンスの責任者として担当役員を選定し、担当役員の指示により経営企画室がコンプライアンス体制の構築、維持・整備いたしております。
ホ リスク管理体制の整備状況
当社は、不測の事態または危機の発生に備え、「リスク管理規程」を定め、子会社を含む企業集団全体のリスクを網羅的に把握・管理する体制の構築を行い、各々のリスクに対する未然防止に努め、これを運用いたします。運用上において新たに発見された問題点等については、適時、是正を行い、必要に応じて再発防止の取り組みを実施しております。
個別具体的なリスクに関しては、「コンプライアンス行動指針」、「コンプライアンス規程」、「セキュリティー基本方針」、「情報管理規程」、「経理規程」、「与信管理規程」、「安全衛生管理規程」等に基づき、リスク管理体制の強化推進に努めております。
ヘ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、当社子会社における取締役の職務執行の監視・監督を行っております。当社子会社の経営成績、財務状況については、定期的に、その他重要な事項が発生した場合は都度、当社への報告を義務付けております。子会社の重要な意思決定については当社取締役会における報告を義務付けております。
当社は、当社子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社子会社全体を網羅的・統括的に管理しております。
また、当社子会社には、当社と同様の内部規定を設け、当社の内部監査担当部門による監査や当社監査役による監査によって、コンプライアンス上の課題、問題の把握に努め、子会社の業務執行の適正の確保を図ります。なお、子会社に定めがない規定は、当社の内部規定を準用しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、「内部監査規程」「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に準拠した内部監査計画書を策定しております。内部監査担当部門１名は、当該計画に基づき、当社及びグループ会社の内部監査を実施し、監査結果について改善が必要な場合は、担当部署に指摘を行っております。また、不備の状況について取締役会及び監査役会に報告を行っております。
当社の監査役は、取締役会に出席し、監査役会を定期的に及び必要に応じて臨時に開催するとともに、随時代表取締役、取締役等と経営状況についての意見交換を行っております。常勤監査役については、社内決裁状況を網羅的に確認するほか、必要に応じて社内の重要な会議に出席するとともに、会計監査人及び内部監査人とも定期的に会合を行い、意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツとの間で会社法監査及び金融商品取引法監査についての監査契約を締結しております。当期（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の業務を執行した公認会計士は増村正之氏、窪田真氏の２名であります。また、監査業務にかかる補助者としては、公認会計士９名、公認会計士試験合格者８名、その他７名となっております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役清藤勉氏は現在、株式会社免疫生物研究所の代表取締役であり、当社と同社の間には包括的業務提携契約の締結、資本提携（同社議決権の2.4％を保有）等の取引関係があります。清藤勉氏は、同社の代表取締役を長年にわたり務め、経営者としての豊富な経験と当社の事業分野に関する専門知識を有し、独立した立場から当社の経営を監督しております。
社外監査役２名（鳥巣宣明氏、佐藤貴夫氏）が「５ 役員の状況」に記載の通り役員持ち株会を通じて当社株式を所有している以外に、社外監査役３名及び社外監査役が在籍する若しくは在籍した会社等と当社の間には利害関係はありません。
当社の社外監査役は、公認会計士２名及び弁護士１名が就任しており、独立性は確保され、専門的立場から客観的かつ中立的に経営を監視しております。また、常勤監査役１名を独立役員に指定しております。
なお、当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外監査役と内部監査担当者と会計監査人はそれぞれ定期的に情報・意見交換するなど相互に連携し、当社の経営にかかる監査は十分に機能していると考えております。
⑤ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
22,980 |
22,980 |
－ |
－ |
－ |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
7,500 |
7,500 |
－ |
－ |
－ |
4 |
（注）上記には、取締役５名が役員を兼任する子会社からの報酬は含まれておりません。
ロ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
|
総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
3,900 |
2 |
業務執行部分による給与であります。 |
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の月額報酬は、株主総会においてその総枠を決議し、配分方法の取扱を取締役会及び監査役会で決定いたします。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
中間配当
当社は、株主への柔軟な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑩ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
３銘柄 379,682千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱免疫生物研究所 |
205,000 |
166,255 |
取引・協業関係の維持、強化 |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
300 |
598 |
取引関係の維持 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱免疫生物研究所 |
205,000 |
299,300 |
取引・協業関係の維持、強化 |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
300 |
582 |
取引関係の維持 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
22,000 |
2,430 |
22,000 |
2,430 |
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連結子会社 |
― |
1,679 |
― |
12,179 |
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計 |
22,000 |
4,110 |
22,000 |
14,610 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社及び連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、税務申告書の作成委託業務であります。
（当連結会計年度）
当社及び連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務デューデリジェンス業務及び税務申告書の作成委託業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。