## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 43,630,100
計 | 43,630,100

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月22日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 16,999,141 | 16,999,141 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数100株
計 | 16,999,141 | 16,999,141 | － | －

（注）　　提出日現在発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）１ | 1,054,200 | 17,358,141 | 241,021 | 3,481,772 | 241,021 | 1,314,325
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）１ | 11,000 | 17,369,141 | 2,469 | 3,484,241 | 2,469 | 1,316,795
2020年８月28日 （注）２ | － | 17,369,141 | △3,434,241 | 50,000 | △1,316,795 | －
2022年５月20日 （注）３ | △370,000 | 16,999,141 | － | 50,000 | － | －

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2020年６月17日開催の定時株主総会決議に基づき、2020年８月28日を効力発生日として、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えております。また、同日付でその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振替え、欠損填補を行っております。

３．2022年５月20日付で自己株式の消却を実施し、発行済株式総数が370,000株減少しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2023年３月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 22 | 74 | 28 | 15 | 12,567 | 12,707 | －
所有株式数（単元） | － | 483 | 7,009 | 6,494 | 3,074 | 169 | 152,689 | 169,918 | 7,341
所有株式数の割合 （％） | － | 0.28 | 4.13 | 3.82 | 1.81 | 0.10 | 89.86 | 100.00 | －

（注）１．自己株式141,422株は、「個人その他」に1,414単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | （2023年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１－６－１ | 364,600 | 2.16
藤井　正樹 | 千葉県八千代市 | 173,000 | 1.02
株式会社ムトウ | 北海道札幌市北区北十一条西４－１－15 | 160,200 | 0.95
福永　健司 | 福岡県福岡市南区 | 154,500 | 0.91
株式会社リムジンインタナショナル | 東京都世田谷区太子堂２－17－16 | 152,900 | 0.90
原田　育生 | 岡山県総社市 | 150,000 | 0.88
水越　敦 | 東京都八王子市 | 136,900 | 0.81
山崎　学 | 神奈川県座間市 | 120,700 | 0.71
J.P.Morgan Securities plc | 25 Bank Street Canary Wharf London UK | 119,600 | 0.70
山作　政之 | 東京都荒川区 | 115,000 | 0.68
計 | － | 1,647,400 | 9.77

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | （2023年３月31日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 141,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 16,850,400 | 168,504 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 7,341 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 16,999,141 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 168,504 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権１個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2023年３月31日現在）
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数（株） | 他人名義 所有株式数（株） | 所有株式数 の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社トランスジェニック | 福岡県福岡市中央区天神二丁目３番36号 | 141,400 | － | 141,400 | 0.83
計 | － | 141,400 | － | 141,400 | 0.83

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、取締役（社外取締役を除きます。）を対象に譲渡制限付株式付与のための報酬制度を導入することにつき、2022年６月23日開催の定時株主総会において承認いただきました。また、職責の範囲等を考慮し一部の従業員に対しても譲渡制限付株式を付与しております。

①制度の概要

取締役会の決定に基づき、譲渡制限付株式報酬として金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、対象取締役及び対象従業員が譲渡制限付株式の割当てを受けるものであります。

②本制度により取得させる予定の株式の総額と総数

当社の取締役（社外取締役を除きます。）に対して支給される報酬総額は年額40,000千円以内とし、本制度により新たに発行又は処分する本株式の総数は年５万株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）、又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）としております。

③受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役（社外取締役を除きます。）及び当社従業員のうち受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 370,000 | 201,650,000 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 40,000 | 15,000,000 | － | －
保有自己株式数 | 141,422 | 216,650,000 | 141,422 | －

（注）１.当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式報酬の権利失効による株式の無償取得は含まれておりません。

２.当事業年度におけるその他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）は、2022年８月５日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

### ３【配当政策】

当社は、拡大成長に向けた各種投資を更に積極的に行う一方、株主の皆様への適切な利益還元を経営における重要課題の一つとして認識し、安定配当の維持及び継続を基本方針としています。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回とし、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会が決定機関であります。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の方針に基づき、株主の皆様に信頼性の高い配当政策を継続的に行うこと及び当社の現在の財務状況や今後の成長戦略を総合的に勘案し、１株当たり普通配当３円に上場20周年記念配当２円を加えた合計５円といたしました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年６月21日 | 84,288 | 5
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「企業価値向上」を目標とし、経営監督機能と業務執行機能の明確化、意思決定の迅速化及び経営の健全性・透明性の確保を目指してコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、当社を取り巻く全てのステークホルダーの皆様の信頼を獲得することを使命としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会を設置しており、社外取締役を含む取締役会が経営を監督する機能を担い、社外監査役を含む監査役会が取締役会を牽制する体制としております。取締役会及び監査役会の構成員につきましては、

「（２）役員の状況」に記載しております。

取締役会は、議長は代表取締役社長福永健司であり、会社の経営に関する重要事項の決定、報告を行い、取締役の業務執行状況を監督しております。なお、社外取締役として清藤勉氏及び斎藤穂高氏が参加しております。

監査役会は、３名全員が社外監査役で構成されております。監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務の執行を監査するほか、社内の主要な会議に出席して取締役の職務の執行を監査し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。なお、監査役３名は全員が社外監査役であり、常勤監査役友永良二氏は公認会計士として、非常勤監査役佐藤貴夫氏は弁護士として、それぞれ専門的知識と豊富な経験を有しております。また、非常勤監査役本坊正文氏は、企業経営者としての豊富な実務経験を有しております。

また、経営の透明性をより高めるために取締役会の構成員に社外取締役を含めており、さらに、経営監視機能としての客観性及び中立性と専門的な能力を十分に備えた当該社外監査役３名で構成しているため、取締役の職務執行の監査機能の確保が可能であると判断しております。

これらのほか、内部監査担当部門として内部監査室が内部統制に関する業務監査を行い、不備の有無を代表取締役社長へ報告しております。また、子会社を含むグループ事業部会議を定期的に開催し、取締役、各事業部門の管理職らが出席して、経営及び業務執行に関する重要事項を審議、報告しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．当社の内部統制システム

当社は、「内部統制システム構築の基本方針」、「コンプライアンス行動指針」、「企業行動憲章」及び各種の社内規程を定め、業務遂行に関する基準を明確にし、社内に周知徹底しております。また、独立部署である内部監査部門により計画的に実施された内部監査結果は、内部統制委員会及び監査役会に報告され、発見事項や不備について随時改善される体制を整えております。また、コンプライアンス体制につきましては、コンプライアンスの責任者として担当役員を選定し、担当役員の指示によりＩＲ＆コーポレート管理室がコンプライアンス体制の構築、維持・整備しております。

ｂ．当社のリスク管理体制

当社は、不測の事態または危機の発生に備え、「リスク管理規程」を定め、子会社を含む企業集団全体のリスクを網羅的に把握・管理する体制の構築を行い、各々のリスクに対する未然防止に努めております。その運用において新たに発見された問題点等については、適時、是正を行い、必要に応じて再発防止の取り組みを実施しております。個別具体的なリスクに関しては、「コンプライアンス行動指針」、「コンプライアンス規程」、「セキュリティ基本方針」、「情報管理規程」、「経理規程」、「与信管理規程」、「安全衛生管理規程」等に基づき、リスク管理体制の強化推進に努めております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、当社子会社における取締役の職務執行の監視・監督を行っております。当社子会社の経営成績、財務状況については、定期的に、その他重要な事項が発生した場合は都度、当社への報告を義務付けております。子会社の重要な意思決定については当社取締役会における報告を義務付けております。また、当社は、当社子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社子会社全体を網羅的・統括的に管理しております。さらに、当社子会社には、当社と同様の社内規程を設け、当社の内部監査担当部門による監査や当社監査役による監査によって、コンプライアンス上の課題、問題の把握に努め、子会社の業務執行の適正の確保を図っております。なお、子会社に定めがない規程は、当社の社内規程を準用しております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、社外取締役及び社外監査役の全員との間で会社法第423条第１項の損害賠償を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額となります。ただし、その責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。

ｅ．役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約により被保険者が負担することになる損害賠償金・防御費用の損害を填補することとしております。

当該役員等賠償責任保険の被保険者は、当社取締役及び当社監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

ｆ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ｇ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｈ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

中間配当

当社は、株主への柔軟な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ｉ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

④株式会社の支配に関する基本方針

ａ．基本方針の内容

当社グループは「未来に資するとともに世界の人々の健康と豊かな暮らしの実現に貢献する」を経営理念とし、創薬の初期段階である探索基礎研究・創薬研究から、非臨床試験、臨床試験まで、創薬のあらゆるステージに対応できるシームレスなサービスを提供する創薬支援事業と、収益基盤強化を目的として幅広い分野のＭ＆Ａの推進を行う投資・コンサルティング事業によって構成されています。

特に、創薬支援事業は、生命資源を取り扱うことや日進月歩で技術革新が進む事業分野であることから、高い倫理観やバイオテクノロジーに関する専門的な知識・ノウハウが要求されます。従って、当社の経営は上記のような事業特性を前提とした経営のノウハウ、並びにバイオ関連ビジネスに関する高度な知識、技術、経験を有する従業員、大学・企業との共同研究先及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等が重要であり、これらへの理解が不可欠であると考えております。このような当社の事業に対する理解なくして当社の企業価値の把握は困難であり、株主の皆様が大規模買付者による大規模買付行為を評価するに際しては、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営について株主の皆様から委任を受け、当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の評価・意見等も含めた十分な情報が提供されることが必要不可欠と考えております。

ｂ．不適切な支配の防止のための取組み

当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社株式の売買は、株主、投資家の自由意思に委ねられるべきものと考えており、特定の者の大規模買付行為においても、これに応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有される当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。しかしながら、当社の事業に対する理解なくして行われる当社株式の大規模買付行為がなされた場合には当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになると考えております。

以上の理由により、当社取締役会は、定時株主総会で株主の皆様の合理的な意思の確認ができることを条件として、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入を決定いたしました。同買収防衛策の導入は、2006年６月28日開催の当社第８期定時株主総会にてご承認をいただいております。

（注）　買収防衛策の詳しい内容については、当社ウェブサイト

（https://www.transgenic.co.jp/pressrelease/2006/05/post-44.php）をご参照ください。

ｃ．上記ｂ．の取組みについての取締役会の判断

当社取締役会は、上記ｂ．の取組みが当社の上記ａ．の基本方針に沿って策定された当社の企業価値、株主共同の利益を確保するための取組みであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではないと考えております。

当社取締役会は、上記ｂ．の取組みは、あくまで株主の皆様の自由な意思決定を行うための前提となる必要な情報・機会を確保することを目的として、それに必要かつ相当なルールを設定するものであり、現経営陣の保身に利用されることや不当に株主の株式売却に対する自由を妨害することにつながるという弊害は生じないものと考えております。

⑤取締役会の活動状況

当事業年度において、各取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
福永　健司 | 18回 | 18回
北島　俊一 | 18回 | 18回
船橋　泰 | 18回 | 18回
渡部　一夫 | 18回 | 18回
山村　研一 | 18回 | 18回
清藤　勉 | 18回 | 18回
齋藤　穂高 | 18回 | 17回

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で各事業部の現状、課題について協議しております。

当事業年度は、グループ各社の事業計画の進捗状況の確認を行いながら、必要な対応を中心に協議するとともに、当社グループ各社の経営執行の監督を行っております。また、グループ予算及び業績予想の決定や、Ｍ＆Ａの実行やグループ各社の資本政策等の重要な事項についての承認を行っております。

#### （２）【役員の状況】

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 福永　健司 | 1969年８月13日生 |
1993年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1997年６月 | 公認会計士登録
2003年５月 | トーマツベンチャーサポート株式会社（現デロイトトーマツベンチャーサポート株式会社）取締役
2006年８月 | 福永公認会計士・税理士事務所開設　代表
2009年６月 | 当社入社　取締役
2010年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
2013年４月 | 株式会社新薬リサーチセンター代表取締役社長（現任）
2017年11月 | 株式会社ＴＧビジネスサービス設立 代表取締役社長（現任）
2018年３月 | 株式会社安評センター設立 代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 157,440
取締役 ＣＲＯ事業本部長 兼施設運営室長 | 北島　俊一 | 1960年１月31日生 |
1987年４月 | 株式会社パナファーム・ラボラトリーズ（現株式会社ＬＳＩメディエンス）入社
1999年10月 | 有限会社プライメイト取締役
2003年10月 | バイオラボ株式会社設立　取締役
2007年７月 | 兵庫医科大学特任講師
2008年４月 | 株式会社ＧＭＪ取締役
2011年９月 | 当社入社　新規事業本部長（現ＣＲＯ事業本部長）
2013年４月 | 株式会社新薬リサーチセンター取締役（現任）
2015年６月 | 当社取締役ＣＲＯ事業本部長（現任）
2016年４月 | 当社取締役グループ管理本部施設運営室長
2018年３月 | 株式会社安評センター取締役（現任）
2021年４月 | 当社取締役施設運営室長（現任）
| (注)３ | 23,069

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 ＩＲ＆コーポレート管理室長兼情報管理室長 | 船橋　泰 | 1973年12月14日生 |
2002年11月 | 当社入社
2010年４月 | 当社経営企画部長
2010年９月 | 当社経営企画部長兼管理部長
2011年６月 | 当社取締役
2013年４月 | 株式会社新薬リサーチセンター取締役
2015年４月 | 東京工業大学大学院非常勤講師
2015年６月 | 当社取締役経営企画室長兼グループ管理本部情報管理室長
2016年４月 | 当社取締役グループ管理本部総務人事部長
2016年６月 | 株式会社新薬リサーチセンター監査役（現任）
2017年11月 | 株式会社ＴＧビジネスサービス取締役（現任）
2018年３月 | 株式会社安評センター監査役（現任）
2021年４月 | 当社取締役ＩＲ＆コーポレート管理室長兼情報管理室長（現任）
| (注)３ | 25,684
取締役 経理財務部長 | 渡部　一夫 | 1967年12月10日生 |
1991年４月 | 安田信託銀行株式会社（現みずほ信託銀行株式会社）入社
2001年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2005年５月 | 公認会計士登録
2013年７月 | 税理士法人トーマツ（現デロイトトーマツ税理士法人）転籍
2013年12月 | 税理士登録
2017年７月 | 当社入社　経理財務部長
2017年11月 | 株式会社ＴＧビジネスサービス取締役（現任）
2018年３月 | 株式会社安評センター取締役（現任）
2018年６月 | 当社取締役経理財務部長（現任）
| 株式会社新薬リサーチセンター取締役（現任）
| (注)３ | 12,772
取締役 | 清藤　勉 | 1944年９月29日生 |
1964年９月 | 国立がんセンター研究所病理学部技官
1975年４月 | 新潟大学医学部第１病理学教室技官
1978年９月 | 株式会社日本抗体研究所（現株式会社JIMRO）入所
1982年９月 | 株式会社免疫生物研究所設立　代表取締役社長（現任）
2001年３月 | 株式会社ジーンテクノサイエンス（現キッズウェル・バイオ株式会社）設立　代表取締役
2009年８月 | 株式会社ネオシルク代表取締役
2011年６月 | 当社社外取締役（現任）
2013年７月 | 株式会社スカイライト・バイオテック代表取締役会長
2021年２月 | 株式会社AI Bio代表取締役社長（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 斎藤　穂高 | 1958年１月８日生 |
1983年４月 | 三菱化成工業株式会社入社
1983年６月 | 株式会社三菱化成安全科学研究所
1988年７月 | 東京工業大学総合理工学研究科学環境学専攻客員准教授（併任）
2003年９月 | 株式会社三菱化成安全科学研究所生態科学部部長
2004年７月 | 株式会社三菱化成安全科学研究所横浜研究所所長
2009年４月 | 三菱化学メディエンス株式会社安科研事業部管理部長兼横浜研究所所長
2010年７月 | 三菱化学メディエンス株式会社経営企画部部長
2014年７月 | 株式会社ＬＳＩメディエンス執行役員　経営企画部長
2015年２月 | 株式会社生命科学インスティテュート 執行役員　経営企画部長　ＣＳＯ
2016年４月 | 株式会社ＬＳＩメディエンス執行役員 創薬支援事業本部長
2021年４月 | 株式会社三菱ケミカルリサーチシニアコンサルタント（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | －
常勤監査役 | 友永　良二 | 1958年３月12日生 |
1982年10月 | 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1986年４月 | 公認会計士登録
1993年５月 | Deloitte & Touche ニューヨーク事務所（1997年７月帰任）
2001年８月 | 税理士登録
| 公認会計士・税理士友永良二事務所開設　代表
2002年５月 | 税理士法人トーマツ（現デロイトトーマツ税理士法人）参画
2018年８月 | 友永公認会計士事務所開設　代表（現任）
2020年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 佐藤　貴夫 | 1963年８月５日生 |
1995年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会所属）
2001年４月 | 佐藤貴夫法律事務所開設
2006年４月 | 慶應義塾大学大学院法務研究科非常勤講師（現任）
2008年４月 | 東京簡易裁判所民事調停委員（現任）
2008年６月 | 当社社外監査役（現任）
2009年５月 | 株式会社ファンドクリエーショングループ監査役
2011年10月 | 霞が関法律会計事務所　弁護士
2013年２月 | 株式会社ファンドクリエーショングループ社外取締役（現任）
2015年３月 | 桜田通り総合法律事務所　弁護士（現任）
| (注)４ | 1,997

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 本坊　正文 | 1955年５月27日生 |
1979年４月 | 南九州コカ・コーラボトリング株式会社入社
1998年１月 | 同社経理部長
2001年４月 | 同社取締役財務部長
2006年４月 | 同社常務取締役経営企画室長
2010年４月 | 同社常務取締役営業本部長
2012年９月 | 株式会社MCAホールディングス代表取締役社長（現任）
2013年３月 | 株式会社VinEx山鹿（現株式会社山鹿蒸留所）代表取締役社長（現任）
2019年９月 | 株式会社高畠ワイナリー代表取締役会長
2020年６月 | 当社社外監査役（現任）
2020年９月 | 株式会社高畠ワイナリー取締役会長（現任）
2022年９月 | 田苑酒造株式会社代表取締役会長
2023年３月 | 田苑酒造株式会社代表取締役会長兼社長（現任）
| (注)４ | 15,000
計 | 235,962

（注）１．取締役清藤勉氏及び斎藤穂高氏は、社外取締役であります。

２．常勤監査役友永良二氏、監査役佐藤貴夫氏及び本坊正文氏は、社外監査役であります。

３．2023年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2020年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数（単元未満株式を除く）が含まれております。なお、６月の役員持株会における買付分は含まれておりません。

①　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役清藤勉氏は、株式会社免疫生物研究所及び株式会社ＡＩ Ｂｉｏの代表取締役社長であります。株式会社免疫生物研究所と当社の間には包括的業務提携契約の締結、資本提携（同社議決権の2.2％を保有）等の取引関係があります。また、当社と株式会社ＡＩ Ｂｉｏとの間には特別な関係はありません。清藤勉氏は、同社の代表取締役を長年にわたり務め、経営者としての豊富な経験と当社の事業分野に関する専門知識を有し、独立した立場から当社の経営を監督しております。

社外取締役斎藤穂高氏は、株式会社三菱ケミカルリサーチのシニアコンサルタントであります。同社と当社との間には特別な関係はありません。斎藤穂高氏は、創薬支援事業領域において豊富な経験と高い見識を有し、専門的かつ客観的な視点で経営事項の決定及び業務執行の監督を行っております。

社外監査役友永良二氏は、友永公認会計士事務所の代表であります。同事務所と当社との間には特別な関係はありません。

社外監査役佐藤貴夫氏は、桜田通り総合法律事務所所属の弁護士及び株式会社ファンドクリエーショングループの社外取締役であります。各兼職先と当社との間には特別な関係はありません。佐藤貴夫氏は、役員持株会を通じて当社株式を所有しております。

監査役本坊正文氏は、株式会社ＭＣＡホールディングス、田苑酒造株式会社及び株式会社山鹿蒸留所の代表取締役社長、株式会社高畠ワイナリーの取締役会長であります。各社と当社との間には特別な関係はありません。

当社の社外監査役は、公認会計士１名（友永良二氏）、弁護士１名（佐藤貴夫氏）及び企業経営者１名（本坊正文氏）が就任しており、それぞれの専門的立場から客観的かつ中立的に経営を監視しております。なお、常勤監査役１名（友永良二氏）を独立役員に指定しております。

なお、当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外監査役と内部監査担当者と会計監査人はそれぞれ定期的に情報・意見交換するなど相互に連携し、当社の経営にかかる監査は十分に機能していると考えております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名とも社外監査役であります。

常勤監査役友永良二氏は公認会計士として、非常勤監査役佐藤貴夫氏は弁護士として、各々長年の経験があり、高度かつ専門的な知見を有しております。また、非常勤監査役本坊正文氏は企業経営者としての豊富な実務経験を有しております。

当事業年度において、当社は定期的に及び必要に応じて開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
友永　良二 | ８回 | ８回
佐藤　貴夫 | ８回 | ８回
本坊　正文 | ８回 | ８回

監査役会では、監査の方針、監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の妥当性、事業報告及び附属明細書の適正性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人への監査証明業務に基づく報酬の妥当性、その他について議論・検討しております。

当社の監査役は、取締役会に出席し、監査役会を定期的に及び必要に応じて臨時に開催するとともに、代表取締役、取締役等と経営状況についての意見交換を随時行っております。常勤監査役は、社内決裁状況を網羅的に確認するほか、必要に応じて社内の重要な会議に出席し、また連結子会社を訪問して内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。また、会計監査人及び内部監査人との意見交換を適宜行っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査部門は２名で構成しておりますが、グループ各社の内部監査人の統括・管理も行っております。「内部監査規程」「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に準拠した内部監査計画書を策定し、当該計画に基づき当社及びグループ会社の内部監査を実施しております。監査結果について改善が必要な場合は、担当部署及びグループ会社に指摘を行っております。また、不備の状況について取締役会及び監査役会に報告を行っております。さらに、内部監査人と会計監査人、監査役は、適宜意見交換を行い、情報の収集及び監査の環境整備に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

24年

ｃ．業務を執行した公認会計士

城戸　昭博

甲斐　貴志

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、公認会計士試験合格者３名、その他８名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制に加え、当社グループのビジネスに対する知識・理解の蓄積等を勘案した結果、効果的かつ効率的な監査業務の運営が期待できること等から、適任であると判断したためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価にあたっては、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告及び「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に　　　基づく報酬（千円） | 非監査業務に　　　　基づく報酬（千円） | 監査証明業務に　　　基づく報酬（千円） | 非監査業務に　　　　基づく報酬（千円）
提出会社 | 35,500 | － | 31,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 35,500 | － | 31,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に　　　基づく報酬（千円） | 非監査業務に　　　　基づく報酬（千円） | 監査証明業務に　　　基づく報酬（千円） | 非監査業務に　　　　基づく報酬（千円）
提出会社 | － | 2,430 | － | 2,430
連結子会社 | － | 9,140 | － | 7,260
計 | － | 11,570 | － | 9,690

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに税務申告書の作成委託業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は税務申告書の作成委託業務及び税務申告に関連した支援業務、当連結会計年度は税務申告書の作成委託業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会計監査人からの見積提案をもとに、当社グループの規模や事業特性とそれらに照らして必要な監査日数を総合的に判断し、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び監査報酬見積りの算出根拠等が当社グループの規模や事業特性に照らして適切であるかについて検討を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年３月23日開催の取締役会（2023年３月22日開催の取締役会にて一部改定）において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2000年11月10日であり、その決議の内容は、取締役報酬限度額が月額20,000千円、監査役報酬限度額が月額10,000千円であります。また、2022年６月23日開催の定時株主総会において、金銭報酬とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬の額として年額40,000千円以内、株式数の上限を年５万株以内と決議いただいております。株主総会で決定した当該限度内で、取締役の報酬総額については取締役会決議により、監査役の報酬については監査役の協議により、決定しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては担当職務、各期の業績、貢献度等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしています。

ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、担当職務、各期の業績、貢献度等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしています。

ｃ．業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（ＫＰＩ）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて見直しを行っております。

なお、当事業年度の連結営業利益の目標は550百万円であったのに対し25百万円の連結営業損失という結果であったため、業績連動報酬は支給しておりません。

ｄ．非金銭報酬等に関する方針

非金銭報酬等は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給しております。譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、株主総会において取締役の金銭報酬枠とは別枠で承認を得た年額40,000千円以内とし、本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年５万株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）としております。また、各対象取締役への具体的な配分については、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けるものとしています。

e. 取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、概ね固定報酬が80％、業績連動に係る報酬が10％、非金銭報酬等が10％となるような割合を基礎として決定しております。

ｆ．報酬等の決定の委任に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長福永健司がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案した各取締役の基本報酬の額、各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の額及び非金銭報酬等の評価配分であります。

なお、委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当職務について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 42,537 | 34,100 | － | － | 8,437 | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 10,800 | 10,800 | － | － | － | 5

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．当社子会社の取締役兼務に係る報酬等は当該子会社で一部費用を負担しております。上記の当社負担額と子会社負担額を合計した取締役の報酬等の額は77,700千円であります。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容
7,200 | 2 | 業務執行部分による給与であります。

④　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役の報酬の決定過程においては、取締役会は、株主総会で決議された範囲内で、業績等を総合的に勘案して取締役の報酬総額を審議・決定しております。

また、2022年６月23日開催定時株主総会において、当社の取締役に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬制度を導入することをご決議頂いております。本制度において、現行の取締役の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額40,000千円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年５万株以内としております。また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的での投資株式の保有は原則として行わず、安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に株式投資を行い、当該株式を純投資目的以外の目的である投資株式として分類しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

経理財務部門においては、保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績及び株価等の状況を四半期ごとに確認し、保有の継続の可否について定期的に見直しを行っております。その結果、継続保有の意義が薄れたと判断した株式は、取締役会の決裁を得たうえで売却することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 17,839
非上場株式以外の株式 | 1 | 83,435

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 860

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱免疫生物研究所 | 205,000 | 205,000 | 相互の技術補完による抗体開発等を目的とした包括業務提携を行っており、取引・協業関係の維持、強化のために保有しております。 | 無
83,435 | 67,035
第一生命ホールディングス㈱ | － | 300 | 取引関係の維持 | 無
－ | 749

（注）　当社は特定投資株式の定量的な保有効果の記載が困難であるため記載しておりません。なお、保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績及び株価等の状況を四半期ごとに確認し、保有の合理性について検討を行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。