第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 旧商法第280条ノ19第２項に基づく新株引受権及び旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21に基づく新株予約権の権利行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) １．自己株式1,533,005株は、「個人その他」に15,330単元及び「単元未満株式の状況」に5株を含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注)1. 持株数は千株未満を切り捨てて表示しております。
2. 上記大株主には、自己株式1,533,005株は含まれておりません。
3. 2018年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフエムアール エルエルシーが2018年８月31日現在で785,300株を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。また、株券等保有割合は、自己株式を含む発行済株式の総数に対する割合となります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
(注) 当該株式は、上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（自己株式等）」の欄に含めております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社グループの利益配分の基本方針は、株主を重視した経営を実現するため、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。
株主の皆様への利益還元は、業績に応じた安定的な配当を維持することを最優先として、その上で、企業体質の強化と株主資本利益率の向上に努めております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
以上の基本方針に基づき、2019年３月期は中間配当金16円、利益配当金12円とし、年間配当金を28円とすることを決定致しました。また、次期の配当につきましては、中間配当金13円、利益配当金12円とし、通年25円を予定しております。
内部留保につきましては、長期的展望に立った経営の効率化、競争激化に対応するため、経営基盤の強化、積極的な事業展開、企業価値向上のために有効に投資していくことを基本方針としております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社は、経営の透明性、公正性とともに企業倫理の確立や社会的信頼の確保が求められている中、経営環境変化に迅速に対応できる組織体制の構築と株主重視の経営システムを維持することを重要施策としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明性、公正性を確保すべく、取締役会、監査役会を設置している他、経営の意思決定の迅速化と業務執行の責任の明確化を図る為、事業本部、商品本部、管理本部の３本部体制を採用するとともに、社長直属の内部監査室を設置して、組織的に相互牽制機能を持たせております。
内部統制システムについては、取締役会で内部統制システム構築の基本方針について、毎期、見直しを実施し内部統制システム及びリスク管理体制を整備しております。
イ 取締役会
取締役会は現在社外取締役２名を含め７名の取締役からなり、定例月１回開催され、業務執行状況の監視を行うとともに、経営に関する重要事項を審議し、決議しております。取締役会には、子会社の取締役を兼務する取締役も含まれており、当社グループ全体の経営監視も行っております。
その他、子会社の業務の適正を確保するための体制として、「関係会社管理規程」を定め、当社子会社への助言・指導を行うとともに、一定の経営上の重要事項について子会社の取締役並びに関係部署長より管理本部長に報告を行うこととしております。
管理本部長は内部監査室と連携して当社グループ全体のリスク管理を行い、当社グループ各社に損失の危険が発生しこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社グループに対する影響等について、当社の取締役会に報告することとしております。
ロ 監査役会
監査役会は常勤監査役１名、監査役３名の計４名で構成されており、このうち３名を社外監査役として選任し、監査機能の強化に努めております。
毎月１回監査役会を開催するとともに、毎期、監査計画書を策定して計画的に監査を実施しております。
経営監視機能の面では、取締役会、経営会議、取締役との情報交換会等の会議に出席し、客観的、中立的立場からの意見を述べる他、内部監査室及び会計監査人との情報交換会も定期的に開催し、有効な監査を遂行しております。
ハ 経営会議
経営会議は、取締役会の基本方針に則り経営に関する重要事項の立案、調査、検討及び実施結果の把握等を行っております。毎回社長が議長をつとめ、毎月２回開催されております。構成メンバーは取締役全員及び部長職全員であり、さらに必要に応じて担当マネージャーを出席させるとともに常勤監査役が毎回出席しており、活発な意見交換が行われております。
討議議題は多岐にわたり行われ、経営に関する迅速な業務執行に資しております。
以上述べたような各組織の関係及び内部統制システムを図示すると以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ コンプライアンス推進委員会
2006年３月に内部統制システム及びコンプライアンス体制の推進を図るため、社内に代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス推進委員会」を発足いたしました。以降、毎月定例的に会議を開催するとともに、ワーキンググループの会議も適宣開催し、全社のリスク及び各部門毎のリスクの洗い出しと対応策、規程の整備を行っております。また、金融商品取引法の「財務報告に係る内部統制」の評価及び報告に対応するため、内部監査室による内部統制監査を定期的に実施しております。
ロ 顧問弁護士の関与状況
当社は、法務機能を強化する目的で複数の弁護士と顧問契約を締結しており、専門的立場からの助言を受けております。
ハ コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
当社グループ全社員が誠実かつ社会的責任をもって行動していくための指針として制定した、「平安グループ企業行動憲章」を周知徹底すべく、従業員全員にポケットサイズの携帯版を携行させております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行取締役等を除く取締役及びすべての監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
ホ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。
ヘ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
ト 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a. 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
b. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １．取締役 山田朗弘は、代表取締役社長 相馬秀行の甥であります。
２．取締役 藤田和重及び芝田弘美は、社外取締役であります。
３．監査役 中嶋甚吾、金田一喜代美及び石井正は、社外監査役であります。
４．2019年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．2019年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．2016年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．2017年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
②社外役員の状況
イ 社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
ロ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役及び社外取締役は、いずれも当社株式を保有しておらず、当社との間における人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、５名のうち４名が兼職している会社との間において取引はありません。
ハ 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方
藤田和重氏は、公認会計士の資格を有し、大手監査法人等の業務に携わったことにより、豊富な専門的見地からの知識と幅広い所見を有しており、その経験を当社の経営に活かしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。
芝田弘美氏は、長年にわたり企業の代表取締役を務めていることから、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営の監督に活かしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。
中嶋甚吾氏は、ITに関する専門的知識や企画部門・監査役等の経験を有していることから、当社の監査体制の強化に活かしていただけると判断し、社外監査役に選任しております。
金田一喜代美氏は、税理士の資格を有しており、監査法人並びに監査役の経験もあることから、当社の監査体制の強化に活かしていただけると判断し、社外監査役に選任しております。
石井正氏は、金融機関における長年の経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、また、不動産業務に精通していることから、それらを当社の監査体制の強化に活かしていただけると判断し、社外監査役に選任しております。
また、当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」において、同取引所が一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する場合の判断要素として示されている基準並びに「有価証券上場規程施行規則」に定められた「コーポレートガバナンス報告書における開示を加重する要件」に抵触していないことから、当社の社外取締役並びに社外監査役全員について独立性があると判断しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役は、毎月初に内部監査室の監査報告書を基に、会社の業績及び財産の状況の調査その他監査職務の遂行につき会合を持ち、内部監査部門と緊密な関係を保ち、効率的な監査の実施に努めております。
また、コンプライアンス推進委員会、内部統制部会において、内部統制部門や同部門が主催する会議等の活動報告を受け、現状の把握を行うほか、必要な場合には適宜、助言・勧告その他の適切な措置を講じるように指導することにより連携を確保しております。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役会は常勤監査役１名、監査役３名の計４名で構成されており、このうち３名を社外監査役として選任し、監査機能の強化に努めております。社外監査役は、監査役の経験を有する監査役や、税理士資格を有し監査法人での勤務経験がある監査役、金融機関での長年の勤務経験を有する監査役など、それぞれ企業活動、法律、財務、会計、IT、不動産に関する相当程度の知見を有する監査役であります。
毎月１回監査役会を開催するとともに、毎期、監査計画書を策定して計画的に監査を実施しております。
経営監視機能の面では、取締役会、経営会議、取締役との情報交換会等の会議に出席し、客観的、中立的立場からの意見を述べる他、内部監査室及び会計監査人との情報交換会も定期的に開催し、有効な監査を遂行しております。
②内部監査の状況
社長直属の内部監査室（所属員２名）を設置しております。内部監査室は監査計画に基づき、業務全般にわたり監査を実施しております。単独で、または監査役と協力して実施した訪問監査・書類監査の結果は直接社長に報告し、被監査部門に対しては監査結果を踏まえた改善指示を行うことで、業務の適正な運営・社内規程との整合性等を図るとともに、業務の改善・効率化の推進に努めております。また、会計監査人から定期または随時に監査計画や監査結果の報告を受け、意見交換を行っております。
尚、所属員２名のうち１名を監査役補助人に選任し、監査役をサポートしております。
③会計監査の状況
ａ. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ. 業務を執行した公認会計士
片岡 久依
澤田 修一
ｃ. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士２名、その他８名であります。
ｄ. 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができ、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
ｅ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会は、会計監査人の適格性、専門性、当社からの独立性等について総合的に評価しております。
④監査報酬の内容等
ａ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
当社及び連結子会社における非監査業務はありません。
ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
ｃ. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、当社の規模・特性および監査公認会計士等の監査日数を勘案し、監査公認会計士等との協議および監査役会の同意を経た上で決定しております。
ｅ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、以下のとおり方針を定めております。
a.取締役
取締役の報酬は、世間水準及び経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮して取締役会で決定する。
b.監査役
監査役の報酬は、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準等を考慮し、監査役の協議により決定する。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当連結会計年度における当社の取締役に対する報酬は、取締役７名中
また、監査役
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下の考え方により区分しております。
a.純投資目的以外の目的である投資株式
当社と取引関係があり、株式の保有を通じてその関係の維持向上が図られ、当社の企業価値の向上に資すると判断される企業株式
b.純投資目的である投資株式
上記a以外の株式
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は保有目的が純投資目的以外の目的である株式保有は、必要最小限度にとどめることを基本方針としています。 財務部門において、保有先企業との取引状況及び保有先企業の財政状態、経営成績等を定期的に確認し、取締役会が保有の是非を決定します。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項ありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項ありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項ありません。
みなし保有株式
該当事項ありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項ありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項ありません。