○添付資料の目次

 

1.経営成績等の概況 ……………………………………………………………………………………2

(1)当期の経営成績の概況 …………………………………………………………………………2

(2)当期の財政状態の概況 …………………………………………………………………………4

(3)当期のキャッシュ・フローの概況 ……………………………………………………………4

(4)連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 ……………………………………………5

(5)継続企業の前提に関する重要事象等 …………………………………………………………6

2.会計基準の選択に関する基本的な考え方 …………………………………………………………6

3.連結財務諸表及び主な注記 …………………………………………………………………………7

(1)連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………7

(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書 ……………………………………………………9

(3)連結株主資本等変動計算書 ……………………………………………………………………12

(4)連結キャッシュ・フロー計算書 ………………………………………………………………14

(5)連結財務諸表に関する注記事項 ………………………………………………………………16

(継続企業の前提に関する注記) …………………………………………………………………16

(会計方針の変更) …………………………………………………………………………………16

(表示方法の変更) …………………………………………………………………………………16

(セグメント情報等) ………………………………………………………………………………17

(収益認識関係) ……………………………………………………………………………………20

(1株当たり情報) …………………………………………………………………………………21

(重要な後発事象) …………………………………………………………………………………21

 

 

1.経営成績等の概況

(1)当期の経営成績の概況

当連結会計年度における世界経済は、当初新型コロナウイルス感染症の収束期待があったものの、年初からオミクロン株の急速な感染拡大があり、引き続き不透明な状況が続きました。また、2022年2月24日ロシアによるウクライナ侵攻から政情不安も拡大し、急激な原油高騰や円安進行などの影響により、社会経済活動の回復は先行きが懸念されます。わが国経済におきましても、新型コロナウイルス感染症の影響による厳しい状況が徐々に緩和される中でこのところ持ち直しの動きがみられましたが、2022年年始から「オミクロン型」の猛威による影響が続いており、今後も予断を許さない状況に加えて上記世界経済の影響もあり、景気は依然として厳しい状況が続くと見込まれます。

こうしたマクロ経済動向の中ではありますが、当社グループは中期経営計画(2019年10月期~2024年10月期)における「収益力の大幅向上」に向けて引き続き業態のトランスフォームを推進する方針を掲げております。当連結会計年度においても中期経営計画を羅針盤に事業を推進してまいりました。

当社グループは、産業のDX(デジタルトランスフォーメーション)推進を使命とする一企業集団として、あらゆるサービスのデジタル化が進む時代に備え、引き続き、自らのビジネスモデルを変革し続けております。併せて、前連結会計年度に実施したライツ・オファリングによる調達資金を成長原資として、ダイナミックにケイパビリティの拡充を図ることを狙い、M&A及び資本業務提携と積極的な事業投資を進めております。このような中、当社はWeb3.0時代の到来によるパラダイム・シフトに備え、成長分野であるブロックチェーン領域に経営資源の投下を加速し、ブロックチェーン技術に立脚するサービスカンパニーへと事業ドメインの転換を図る方針に基づいてセグメント変更を実施し、新たに「ブロックチェーンサービス事業」セグメントを新設しました。当連結会計年度におけるブロックチェーンサービス事業は、新たに連結子会社となったチューリンガムを通じてブロックチェーン技術や暗号理論を用いたR&D、システム受託開発、アプリケーション開発、暗号資産開発を行っております。システムエンジニアリング事業では、創業事業であるEラーニング事業の事業譲渡が完了による事業譲渡益163百万円を計上、受託開発においては主にブロックチェーン技術を活用したシステムの開発実現などの成果に至りました。インキュベーション事業では、暗号資産運用を中心に収益獲得に至りました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,616百万円(前連結会計年度比4百万円のマイナス)、EBITDA441百万円(前連結会計年度は39百万円のマイナス)、営業利益199百万円(前連結会計年度は134百万円の損失)、経常利益193百万円(前連結会計年度は114百万円の損失)、親会社株主に帰属する当期純利益619百万円(前連結会計年度は362百万円の損失)となりました。

 

① 経営成績及び財政状態の状況
(ⅰ)経営成績の状況

セグメント別の概況は以下のとおりであります。

 

当社のセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。

セグメント

製品・サービス

ブロックチェーンサービス事業

・先端IT技術を適用するシステムの受託開発

・先端IT技術の社会実装を目的とする受託研究

・ブロックチェーン技術の基礎研究

・ブロックチェーン技術に関する教育コンテンツの開発・販売

システムエンジニアリング事業

・法人向け学習管理システム「iStudy LMS」「SLAP」(2022年7月1日に事業譲渡)

・各種研修講座・eラーニングコンテンツ(2022年7月1日に事業譲渡)

・高度IT技術者の育成、並びに紹介及び派遣事業

・SES事業及びシステムの受託開発事業

インキュベーション事業

・経営及び各種コンサルティング事業

・投融資業

 

 

[ブロックチェーンサービス事業]

チューリンガムにおいて、ブロックチェーン技術や暗号理論を用いたR&Dをベースとしながら、ブロックチェーン開発支援や受託開発、トークンエコノミクスと言われる暗号資産をどのようにサービスやプロジェクトの中で利活用するのかというトークンのデザインやマーケットへの供給を行う際に誰にどのように分配を行っていくかなどの専門的なコンサルティングを行っております。当連結会計年度については、暗号資産のSkeb Coinの上場支援を行い、海外暗号資産取引所への上場に漕ぎ着けました。さらに、上場後も海外マーケティングも積極的にサポートすることで、暗号資産が低調で冬の時代と言われる中、流動性の維持に寄与しました。また、足元ではGameFiと言われるゲームと分散型金融が融合したサービスに関してのコンサルティングに力を入れており、取引先や業務内容の多様化に努めております。

クシムインサイトにおいて、当社グループが開発に関与し納品済みであるNFT(※)マーケットプレイス、株主様向け議決権行使プラットフォーム、暗号資産のレンディングサービスアプリケーション、暗号資産を対象にしたAPI連携による自動トレーディングシステム等のブロックチェーン技術を用いたプロダクトについて、保守運用により継続的に収益を獲得しております。

以上の結果、当連結会計年度のブロックチェーンサービス事業全体における売上高は491百万円(前連結会計年度比415百万円のプラス)、EBITDAは354百万円(前連結会計年度比336百万円のプラス)、セグメント利益は184百万円(前連結会計年度比173百万円のプラス)となりました。

なお、クシムインサイト、チューリンガムの株式取得に伴うのれん償却額164百万円は当セグメント利益に含めております。

※ Non-Fungible Token の略語。代替の可能性のないブロックチェーン上のトークンです。

 

[システムエンジニアリング事業]

当社において、2022年5月25日付「事業譲渡に関するお知らせ」にて公表の通り、1997年の創業時より提供をして参りました法人向け学習管理システムである「iStudy LMS」及び「SLAP」、及びEラーニングコンテンツの製造販売に係る事業は、2022年7月1日付で予定通り事業譲渡が完了しました。創業以来、延べ2,000社・100万人以上のITエンジニアのスキルアップやキャリア形成を支援させていただいた本事業は、ステークホルダーの皆様にもご支援いただきながら当社の成長を支え続けてまいりました。今後は、譲渡先である株式会社ODKソリューションズにおいて本事業は継続して行われます。

クシムソフトにおいて、SES事業及びシステムの受託開発事業を担っております。SES事業につきましては、ニーズの高いオープン系を中心としたIT技術者の採用と育成により、顧客システム開発の支援、エンジニア派遣事業を拡充しております。当連結会計年度においては、参画中のプロジェクトにおいての継続した取引が続いたことに加えて中途採用者に関しても入社後間もなく該当プロジェクトの増員による参画にてリードタイムが無かったこと、さらには継続して当グループ各社のシナジーにて新しいマーケットの開拓を積極的に続けた結果、全ての月次において計画していた目標稼働率を超える稼働率を実現しました。また継続してエンジニアのスキルアップに向けた社内教育を続けたことで参画プロジェクトの業務内容拡大と市場価値向上を達成させ、部門黒字はさらに拡大いたしました。この好循環を引き続き継続してまいります。

受託開発事業につきましては、先端分野(AIやブロックチェーンを活用したシステム)に対する画面等の開発納品後の運用保守案件を継続しております。さらにシステムのバージョンアップ対応、新規受託開発案件の獲得やPOC案件の獲得等、案件レコードを積み重ねていることで部門黒字を継続しております。なお、同社での先端分野に対するプロジェクトの関わりは、プロジェクト進行とともに高度IT技術者の育成の場としてグループ事業と業績にも寄与しております。

ケア・ダイナミクスにおいて、介護事業者向けASPサービスを中心に、介護業界にIT技術を導入することで成長をしてきました。ASPサービスの「Care Online」は、介護現場における国保請求等の業務負荷軽減ができるサービスであるため、2006年にサービスを開始以来、多くのユーザーにご利用いただいております。保守運営をクシムソフト島根事業所開発センターに移管したことで、一部外注していたメンテナンス業務を自社内で完結できるようになり、経営効率の改善を図りました。なお、効率経営と適切なグループ組織運営を目的として、2022年10月1日付でクシムソフトを存続会社として吸収合併をいたしました。

以上の結果、当連結会計年度のシステムエンジニアリング事業全体における売上高は800百万円(前連結会計年度比746百万円のマイナス)、EBITDAは108百万円(前連結会計年度比74百万円のマイナス)、セグメント利益は37百万円(前連結会計年度比58百万円のマイナス)となりました。

なお、クシムソフト及びケア・ダイナミクスの株式取得に伴うのれん償却額55百万円は当セグメント利益に含めております。

 

[インキュベーション事業]

暗号資産運用につきましては、当社が実施したライツ・オファリングにより発行した第8回新株予約権、及び行使価額修正条項付株式会社クシム第9回新株予約権の行使で調達した資金を充当し、グループ全体で複数の暗号資産への投資を実行した結果、321百万円超の収益獲得に至りました。なお、暗号資産市場はマクロ経済全体の減退による影響を受ける可能性があり、今後もその影響を注視して運用をしてまいります。

M&A及び資本提携による事業投資につきましては、2022年3月2日を効力発生日としてチューリンガムを連結子会社化し、収益貢献をしております。引き続き、M&A仲介企業やデータベースを用いたM&A仲介サービスを活用し候補となる企業のソーシングを継続し、事業承継やバイアウトを目指す企業の増加に伴う譲渡金額相場の上昇傾向に対して、財政状態や将来の獲得キャッシュ・フローに基づく適切な企業価値によるM&Aを推進してまいります。

以上の結果、当連結会計年度のインキュベーション事業全体における売上高は324百万円(前連結会計年度比325百万円のプラス)、EBITDAは174百万円(前連結会計年度比175百万円のプラス)、セグメント利益は174百万円(前連結会計年度はセグメント損失0百万円)となりました。

 

(2)当期の財政状態の概況

資産、負債及び純資産の状況
(資産の部)

当連結会計年末における総資産は、前連結会計年度末に比べて2,650百万円増加し6,444百万円となりました。流動資産の残高は前連結会計年度末に比べて847百万円増加し2,809百万円となりました。これは主に暗号資産が1,009百万円増加、売掛金及び契約資産が382百万円増加、現金及び預金が523百万円減少、売掛金が103百万円減少したことによるものであります。固定資産の残高は前連結会計年度末に比べて1,802百万円増加し3,634百万円となりました。これは主にのれんが1,939百万円増加、投資有価証券が185百万円増加、繰延税金資産が68百万円増加、ソフトウェアが94百万円減少、長期貸付金が288百万円減少したことによるものであります。

(負債の部)

当連結会計年末における負債は、前連結会計年度末に比べて132百万円減少し596百万円となりました。流動負債の残高は前連結会計年度末に比べて0百万円増加し284百万円となりました。これは主に買掛金が22百万円増加、未払法人税が45百万円増加、1年内返済予定の長期借入金が7百万円減少、前受収益が48百万円減少したことによるものであります。固定負債の残高は前連結会計年度末に比べて132百万円減少し311百万円となりました。これは主に長期借入金が53百万円減少、繰延税金負債が26百万円減少したことによるものであります。

(純資産の部)

当連結会計年末における純資産は前連結会計年度末に比べて2,782百万円増加し5,848百万円となりました。これは行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権の行使及び減資の影響により資本剰余金が3,348百万円増加、及び当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益619百万円の計上及び減資の影響により利益剰余金が995百万円増加、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権の行使及び減資の影響により資本金が1,495百万円減少、その他有価証券評価差額金が66百万円減少したことによるものであります。

 

(3)当期のキャッシュ・フローの概況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末に比べ523百万円減少し、1,169百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは999百万円のマイナス(前連結会計年度は49百万円のマイナス)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益609百万円、のれん償却額219百万円、投資有価証券評価損64百万円、事業譲渡益163百万円、段階取得に係る差益359百万円、売上債権の増加額315百万円、暗号資産の増加額705百万円、預り金の増加額114百万円、その他364百万円減少したことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは66百万円のプラス(前連結会計年度は380百万円のマイナス)となりました。これは主に、貸付けによる支出40百万円、投資有価証券の取得による支出84百万円、事業譲渡による収入180百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは354百万円のプラス(前連結会計年度は1,569百万円のプラス)となりました。これは主に、株式の発行による収入422百万円、長期借入金の返済による支出67百万円によるものであります。

 

(4)連結業績予想などの将来予測情報に関する説明

新型コロナウイルスの第7波がピークを越え減少傾向となり、国内では水際対策の緩和、旅行支援など行われておりますがこのまま新規感染者の減少が続くかは依然、不透明な状況です。また、ロシア・ウクライナ情勢に関して、戦争の長期化や経済制裁及びその報復措置等関連した、円安並びに資源の供給不足及び価格上昇により、依然として先行き不透明な状況が続くことが見込まれます。

このような環境のもと、当社グループの2023年10月期業績見通し(2022年11月1日〜2023年10月31日)につきましては、2022年6月14日付「通期連結業績予想の公表及び中期経営計画の更新に関するお知らせ」にて公表済みの数値目標を更新し、次のとおりといたします。

売上高

2,289百万円

EBITDA

686百万円

営業利益

323百万円

経常利益

325百万円

親会社に帰属する当期純利益

315百万円

 

なお、上記の業績見通しの前提条件を以下のようにしております。

 

[ブロックチェーンサービス事業]

2022年10月期より連結子会社となったチューリンガム株式会社が主体となり、ブロックチェーン開発支援、トークンエコノミクスの設計から実現に至るまでを支援するコンサルティングによる収益拡大を目指しております。とりわけ、ローンチ時の時価総額規模の大きいGameFiに関するプロジェクトへの関与は注力分野としており、対象となるプロジェクトの本数を増やし、さらなる売上規模拡大を図ってまいります。

 

[システムエンジニアリング事業]

SES事業及びシステムの受託開発事業は、KPIとしているエンジニアの高稼働率を維持することで底堅い収益のベースを築き、利益率の高い新規受託開発案件の獲得数の増加、現在進めている大学教育機関とのPOCを進行することで付加価値の高いエンジニアリングサービスを提供してまいります。

 

[インキュベーション事業]

暗号資産運用につきましては、海外暗号資産交換所FTXの破綻の影響による余波が続いてはおりますが、低い単価で取得していた暗号資産を優先に流動化を進めることで収益の最大化を図る方針としております。

M&A及び資本提携による事業投資につきましては、1〜2件のM&A成立を目指すと同時に、当社グループとの事業シナジーを前提とした資本提携等も積極的に進め、当社グループの企業価値向上に繋げてまいりたいと考えております。

 

当社グループの連結業績見通しは上記を含め一定の前提条件に基づいて作成しておりますが、実際の業績は様々な要因によって見通しと大きく異なることがあり得ます。

 

 

(5)継続企業の前提に関する重要事象等

 該当事項はありません。

 

2.会計基準の選択に関する基本的な考え方

当社の利害関係者の多くは、国内の株主、取引先等であり、海外からの資金調達の必要性が乏しいため、会計基準につきましては日本基準を適用しております。なお、IFRSの適用につきましては、国内の情勢を考慮の上、適切に検討を進めていく方針であります。

 

3.連結財務諸表及び主な注記

(1)連結貸借対照表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(2021年10月31日)

当連結会計年度

(2022年10月31日)

資産の部

 

 

 

流動資産

 

 

 

 

現金及び預金

1,692,245

1,169,098

 

 

売掛金

103,736

 

 

売掛金及び契約資産

382,941

 

 

暗号資産

75,111

1,084,346

 

 

その他

91,119

173,436

 

 

流動資産合計

1,962,212

2,809,822

 

固定資産

 

 

 

 

有形固定資産

 

 

 

 

 

建物及び構築物

4,112

3,890

 

 

 

 

減価償却累計額

△613

△870

 

 

 

 

建物及び構築物(純額)

3,498

3,020

 

 

 

工具、器具及び備品

22,075

15,159

 

 

 

 

減価償却累計額

△12,079

△13,388

 

 

 

 

工具、器具及び備品(純額)

9,996

1,770

 

 

 

有形固定資産合計

13,494

4,791

 

 

無形固定資産

 

 

 

 

 

ソフトウエア

96,600

1,966

 

 

 

のれん

188,421

2,127,796

 

 

 

その他

1,166

1,694

 

 

 

無形固定資産合計

286,188

2,131,457

 

 

投資その他の資産

 

 

 

 

 

長期貸付金

288,000

 

 

 

投資有価証券

1,173,252

1,358,684

 

 

 

繰延税金資産

3,839

72,378

 

 

 

その他

67,237

67,091

 

 

 

投資その他の資産合計

1,532,329

1,498,154

 

 

固定資産合計

1,832,012

3,634,403

 

資産合計

3,794,225

6,444,226

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(2021年10月31日)

当連結会計年度

(2022年10月31日)

負債の部

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

買掛金

30,991

53,802

 

 

短期借入金

30,000

30,000

 

 

1年内返済予定の長期借入金

64,446

57,428

 

 

未払法人税等

14,491

60,476

 

 

賞与引当金

14,725

11,366

 

 

契約負債

2,975

 

 

その他

128,943

68,197

 

 

流動負債合計

283,598

284,245

 

固定負債

 

 

 

 

長期借入金

274,992

221,407

 

 

繰延税金負債

114,682

88,276

 

 

その他

54,852

2,113

 

 

固定負債合計

444,526

311,796

 

負債合計

728,125

596,042

純資産の部

 

 

 

株主資本

 

 

 

 

資本金

1,545,205

50,000

 

 

資本剰余金

1,507,103

4,855,326

 

 

利益剰余金

△263,326

731,971

 

 

自己株式

△12,676

△12,813

 

 

株主資本合計

2,776,306

5,624,484

 

その他の包括利益累計額

 

 

 

 

その他有価証券評価差額金

262,581

196,184

 

 

その他の包括利益累計額合計

262,581

196,184

 

新株予約権

27,211

27,514

 

純資産合計

3,066,099

5,848,183

負債純資産合計

3,794,225

6,444,226

 

 

 

(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書

連結損益計算書

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(自 2020年11月1日

 至 2021年10月31日)

当連結会計年度

(自 2021年11月1日

 至 2022年10月31日)

売上高

1,621,924

1,616,968

売上原価

1,242,711

831,898

売上総利益

379,212

785,069

販売費及び一般管理費

 

 

 

役員報酬

45,639

51,252

 

給料手当及び賞与

99,279

80,293

 

法定福利費

21,175

17,664

 

賞与引当金繰入額

4,438

2,317

 

販売促進費

10,750

4,945

 

広告宣伝費

21,208

606

 

賃借料

20,691

14,288

 

支払報酬

73,763

51,645

 

減価償却費

5,898

1,911

 

のれん償却額

61,998

219,409

 

その他

149,066

141,099

 

販売費及び一般管理費合計

513,910

585,434

営業利益又は営業損失(△)

△134,697

199,635

営業外収益

 

 

 

受取利息

5,999

3,051

 

受取配当金

780

2,038

 

無効ユニット収入

705

 

助成金収入

23,155

6,622

 

補助金収入

2,500

 

暗号資産評価益

1,022

 

その他

2,296

700

 

営業外収益合計

32,937

15,935

営業外費用

 

 

 

支払利息

2,538

2,517

 

暗号資産売却損

17,475

 

投資事業組合運用損

9,653

1,765

 

その他

435

301

 

営業外費用合計

12,627

22,059

経常利益又は経常損失(△)

△114,387

193,510

特別利益

 

 

 

固定資産売却益

366

1,436

 

段階取得に係る差益

359,305

 

事業譲渡益

163,270

 

債務免除益

24,600

 

特別利益合計

366

548,612

特別損失

 

 

 

固定資産除却損

10,442

662

 

減損損失

15,983

 

関係会社株式売却損

52,144

 

投資有価証券評価損

184,997

64,177

 

ライセンス廃棄損

178

 

事業撤退損

41,456

 

特別損失合計

237,075

132,967

税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失(△)

△351,095

609,154

法人税、住民税及び事業税

7,012

75,957

法人税等調整額

4,589

△85,822

法人税等合計

11,601

△9,864

当期純利益又は当期純損失(△)

△362,697

619,019

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)

△362,697

619,019

 

 

 

連結包括利益計算書

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(自 2020年11月1日

 至 2021年10月31日)

当連結会計年度

(自 2021年11月1日

 至 2022年10月31日)

当期純利益又は当期純損失(△)

△362,697

619,019

その他の包括利益

 

 

 

その他有価証券評価差額金

214,668

△66,397

 

その他の包括利益合計

214,668

△66,397

包括利益

△148,029

552,622

(内訳)

 

 

 

親会社株主に係る包括利益

△148,029

552,622

 

非支配株主に係る包括利益

 

 

 

(3)連結株主資本等変動計算書

 前連結会計年度(自2020年11月1日 至2021年10月31日)

 

(単位:千円)

 

株主資本

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

705,940

667,838

127,204

△12,656

1,488,327

当期変動額

 

 

 

 

 

新株の発行(新株予約権の行使)

839,265

839,265

 

 

1,678,530

剰余金の配当

 

 

△27,834

 

△27,834

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

 

△362,697

 

△362,697

自己株式の取得

 

 

 

△19

△19

減資

 

 

 

 

欠損填補

 

 

 

 

企業結合による変動

 

 

 

 

連結除外に伴う利益剰余金の増減額

 

 

 

 

株主資本以外の項目
の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

当期変動額合計

839,265

839,265

△390,531

△19

1,287,978

当期末残高

1,545,205

1,507,103

△263,326

△12,676

2,776,306

 

 

 

その他の包括利益累計額

新株予約権

純資産合計

その他有価証券評価差額金

その他の包括利益累計額合計

当期首残高

47,913

47,913

11,588

1,547,829

当期変動額

 

 

 

 

新株の発行(新株予約権の行使)

 

 

 

1,678,530

剰余金の配当

 

 

 

△27,834

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

 

 

△362,697

自己株式の取得

 

 

 

△19

減資

 

 

 

欠損填補

 

 

 

企業結合による変動

 

 

 

連結除外に伴う利益剰余金の増減額

 

 

 

株主資本以外の項目
の当期変動額(純額)

214,668

214,668

15,623

230,291

当期変動額合計

214,668

214,668

15,623

1,518,270

当期末残高

262,581

262,581

27,211

3,066,099

 

 

 当連結会計年度(自2021年11月1日 至2022年10月31日)

 

(単位:千円)

 

株主資本

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

1,545,205

1,507,103

△263,326

△12,676

2,776,306

当期変動額

 

 

 

 

 

新株の発行(新株予約権の行使)

218,962

218,962

 

 

437,924

剰余金の配当

 

 

 

 

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

 

619,019

 

619,019

自己株式の取得

 

 

 

△137

△137

減資

△1,714,168

1,714,168

 

 

欠損填補

 

△376,278

376,278

 

企業結合による変動

 

1,791,371

 

 

1,791,371

連結除外に伴う利益剰余金の増減額

 

 

 

株主資本以外の項目
の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

当期変動額合計

△1,495,205

3,348,223

995,298

△137

2,848,178

当期末残高

50,000

4,855,326

731,971

△12,813

5,624,484

 

 

 

その他の包括利益累計額

新株予約権

純資産合計

その他有価証券評価差額金

その他の包括利益累計額合計

当期首残高

262,581

262,581

27,211

3,066,099

当期変動額

 

 

 

 

新株の発行(新株予約権の行使)

 

 

 

437,924

剰余金の配当

 

 

 

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

 

 

619,019

自己株式の取得

 

 

 

△137

減資

 

 

 

欠損填補

 

 

 

企業結合による変動

 

 

 

1,791,371

連結除外に伴う利益剰余金の増減額

 

 

 

株主資本以外の項目
の当期変動額(純額)

△66,397

△66,397

302

△66,095

当期変動額合計

△66,397

△66,397

302

2,782,083

当期末残高

196,184

196,184

27,514

5,848,183

 

 

(4)連結キャッシュ・フロー計算書

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(自 2020年11月1日

 至 2021年10月31日)

当連結会計年度

(自 2021年11月1日

 至 2022年10月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

 

税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失(△)

△351,095

609,154

 

減価償却費

33,073

22,920

 

のれん償却額

61,998

219,409

 

減損損失

15,983

 

投資有価証券評価損益(△は益)

184,997

64,177

 

事業撤退損

41,456

 

固定資産売却損益(△は益)

△366

△1,436

 

事業譲渡益

△163,270

 

債務免除益

△24,600

 

段階取得に係る差損益(△は益)

△359,305

 

関係会社株式売却損益(△は益)

52,144

 

暗号資産売却損益(△は益)

17,475

 

暗号資産評価損益(△は益)

△1,022

 

売上債権の増減額(△は増加)

211,150

 

売上債権及び契約資産の増減額(△は増加)

△315,469

 

仕入債務の増減額(△は減少)

△90,305

32,477

 

暗号資産の増減額(△は増加)

△74,472

△705,680

 

前受収益の増減額(△は減少)

△10,031

 

契約負債の増減額(△は減少)

6,168

 

預り金の増減額(△は減少)

△631

△114,006

 

その他

△34,924

△364,677

 

小計

△29,152

△1,009,556

 

利息及び配当金の受取額

6,779

5,090

 

利息の支払額

△2,640

△2,517

 

法人税等の支払額

△24,126

△2,102

 

法人税等の還付額

70

9,472

 

営業活動によるキャッシュ・フロー

△49,068

△999,614

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

 

固定資産の取得による支出

△29,681

△4,439

 

固定資産の売却による収入

667

10,482

 

敷金の差入による支出

△170

 

敷金の回収による収入

44,784

 

貸付金の回収による収入

20,000

 

貸付けによる支出

△40,000

 

投資有価証券の取得による支出

△370,309

△84,483

 

出資金の払込による支出

△45,010

 

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入

7,846

 

事業譲渡による収入

180,000

 

その他

△368

△2,448

 

投資活動によるキャッシュ・フロー

△380,087

66,956

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

 

長期借入金の返済による支出

△47,720

△67,873

 

新株予約権の発行による収入

7,110

 

株式の発行による収入

1,637,370

422,412

 

配当金の支払額

△27,531

△30

 

自己株式の取得による支出

△19

△137

 

財務活動によるキャッシュ・フロー

1,569,209

354,371

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

1,140,054

△578,286

現金及び現金同等物の期首残高

552,191

1,692,245

株式交換による現金及び現金同等物の増加額

55,139

現金及び現金同等物の期末残高

1,692,245

1,169,098

 

 

 

(5)連結財務諸表に関する注記事項

(継続企業の前提に関する注記)

該当事項はありません。

 

(会計方針の変更)

1.収益認識に関する会計基準等の適用

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしています。

これにより、一部の取引について、従来は、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識していましたが、顧客への財の提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしております。これらの変更による当連結会計年度の売上高、売上原価等に与える影響は軽微であります。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。

収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動負債」に表示していた「その他(前受収益)」は当連結会計年度より「契約負債」に表示しております。

なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法による組替を行っておりません。また、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

 

2.時価の算定に関する会計基準等の適用

「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしました。なお、これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2019年7月4日)第7-4項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

 

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表)

前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「暗号資産」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた122百万円は、「暗号資産」75百万円、「その他」46百万円として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「敷金及び保証金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」に表示していた「敷金及び保証金」6百万円、「その他」60百万円は、「その他」67百万円として組み替えております。

 

(連結キャッシュ・フロー計算書)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「暗号資産の増減額」及び「預り金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△110百万円は「暗号資産の増減額」△74百万円、「預り金の増減額」0百万円、「その他」△34百万円として組み替えております。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

1.報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

当社グループは、取り扱う製品・サービスごとに包括的な戦略を立案し事業活動を展開しております。したがって、当社グループでは製品・サービス別に「ブロックチェーンサービス事業」、「システムエンジニアリング事業」、「インキュベーション事業」の3つを報告セグメントとしております。

当社グループのセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。

セグメント

製品・サービス

ブロックチェーンサービス事業

・先端IT技術を適用するシステムの受託開発

・先端IT技術の社会実装を目的とする受託研究

・ブロックチェーン技術の基礎研究

・ブロックチェーン技術に関する教育コンテンツの開発・販売

システムエンジニアリング事業

・法人向け学習管理システム「iStudy LMS」「SLAP」(2022年7月1日に事業譲渡)

・各種研修講座・eラーニングコンテンツ(2022年7月1日に事業譲渡)

・高度IT技術者の育成、並びに紹介及び派遣事業

・SES事業及びシステムの受託開発事業

インキュベーション事業

・経営及び各種コンサルティング事業

・投融資業

 

 
(3) 報告セグメントの変更等に関する事項
(報告セグメントの区分方法の変更)

当連結会計年度より、当社グループの2030年までの経営及び事業戦略に関する長期構想として「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」を策定したことに伴い、事業セグメントの区分変更を見直し、報告セグメントを従来の「Eラーニング事業」、「アカデミー事業」、「インキュベーション事業」から「ブロックチェーンサービス事業」、「システムエンジニアリング事業」、「インキュベーション事業」に変更しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しており、「3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報」の前連結会計年度に記載しております。

 

2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益をベースとした数値であります。セグメント間の売上高は、第三者取引価格に基づいております。

 

 

3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2020年11月1日  至  2021年10月31日)

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注)
 

連結財務諸表

計上額

 

ブロックチェーンサービス

事業

システムエンジニアリング

事業

インキュベーション事業

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

76,470

1,546,769

△1,315

1,621,924

1,621,924

セグメント間の内部
売上高又は振替高

8,197

28,931

0

37,128

△37,128

84,667

1,575,700

△1,315

1,659,052

△37,128

1,621,924

セグメント利益又は損失(△)

11,187

95,228

△915

105,560

△240,258

△134,697

セグメント資産

92,743

1,051,260

237,157

1,381,161

2,413,063

3,794,225

その他の項目

 

 

 

 

 

 

減価償却費

71

31,651

31,723

1,349

33,073

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

29,681

29,681

120

29,801

 

(注)1.調整額は、以下のとおりであります。

(1)セグメント利益又は損失の調整額△240,258千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

(2)セグメント資産の調整額2,413,063千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

(3)減価償却費の調整額1,349千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額120千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加であります。

2.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

当連結会計年度(自  2021年11月1日  至  2022年10月31日)

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注)
 

連結財務諸表

計上額

 

ブロックチェーンサービス

事業

システムエンジニアリング

事業

インキュベーション事業

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

491,670

800,650

324,647

1,616,968

1,616,968

セグメント間の内部
売上高又は振替高

42,166

34,749

89,947

166,863

△166,863

533,837

835,399

414,594

1,783,832

△166,863

1,616,968

セグメント利益又は損失(△)

184,337

37,164

174,479

395,980

△196,345

199,635

セグメント資産

2,388,283

335,423

1,325,730

4,049,437

2,394,788

6,444,226

その他の項目

 

 

 

 

 

 

減価償却費

5,925

15,569

21,494

1,425

22,920

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

4,529

4,529

4,529

 

(注)1.調整額は、以下のとおりであります。

(1)セグメント利益又は損失の調整額△196,345千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

(2)セグメント資産の調整額2,394,788千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

(3)減価償却費の調整額1,425千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

2.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

 

【関連情報】

前連結会計年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

2.地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

 

3.主要な顧客ごとの情報

顧客の名称又は氏名

売上高

関連するセグメント

株式会社ブイキューブ

551,474千円

システムエンジニアリング事業

株式会社CAICAテクノロジーズ

163,816千円

システムエンジニアリング事業、インキュベーション事業

 

 

当連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

2.地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

 

3.主要な顧客ごとの情報

顧客の名称又は氏名

売上高

関連するセグメント

Cure Holdings Limited

329,852千円

ブロックチェーンサービス事業

株式会社スケブベンチャーズ

202,342千円

ブロックチェーンサービス事業、

インキュベーション事業

 

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

ブロックチェーンサービス事業

システムエンジニアリング事業

インキュベーション事業

全社・消去

合計

減損損失

13,295

13,295

 

(注)「システムエンジニアリング」セグメントにおいて、ビデオ収録・映像配信事業の固定資産の減損損失13,295千円を計上し、連結損益計算書上、「事業撤退損」に含めて表示しております。

 

当連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

ブロックチェーンサービス事業

システムエンジニアリング事業

インキュベーション事業

全社・消去

合計

減損損失

15,983

15,983

 

 

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

ブロックチェーンサービス事業

システムエンジニアリング事業

インキュベーション事業

全社・消去

合計

当期償却額

6,615

55,382

61,998

当期末残高

22,051

166,369

188,421

 

 

当連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

ブロックチェーンサービス事業

システムエンジニアリング事業

インキュベーション事業

全社・消去

合計

当期償却額

164,026

55,382

219,409

当期末残高

2,016,809

110,986

2,127,769

 

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自 2020年11月1日 至 2021年10月31日)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)

該当事項はありません。

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

ブロックチェーンサービス事業

システムエンジニアリング事業

インキュベーション事業

 コンサルティング

384,397

384,397

 システム受託開発

100,789

51,361

152,150

 SES事業

5,040

501,775

506,815

 法人向け学習管理システム

116,717

116,717

 コンテンツ・製品販売

54

79,051

79,105

 その他

1,389

51,745

3,546

56,680

 顧客との契約から生じる収益

491,670

800,650

3,546

1,295,867

 その他の収益

321,100

321,100

 外部顧客への売上高

491,670

800,650

324,647

1,616,968

 

(注)その他の収益は、資金決済に関する法律(平成21年法律第59号)における定義を満たす暗号資産の売却、評価によるもので、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)の適用範囲外から生じた収益であります。なお、営業以外の目的で保有する暗号資産は「営業外損益」に計上するとともに、同額を「暗号資産」に加減させております。

 

 

(1株当たり情報)

 

 

前連結会計年度

(自  2020年11月1日

至  2021年10月31日)

当連結会計年度

(自  2021年11月1日

至  2022年10月31日)

1株当たり純資産額

381円93

395円48

1株当たり当期純利益又は当期純損失(△)

△49円72

48円54

潜在株式調整後
1株当たり当期純利益

 

 

 

(注)1.前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

   2.2022年10月期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

   3.1株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自  2020年11月1日

至  2021年10月31日)

当連結会計年度

(自  2021年11月1日

至  2022年10月31日)

1株当たり当期純利益又は当期純損失(△)

 

 

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)

△362,697

619,019

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)

△362,697

619,019

普通株式の期中平均株式数(株)

7,294,323

12,752,602

 

 

 

潜在株式調整後1株当たり当期純利益

 

 

親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)

普通株式増加数(株)

(うち新株予約権)(株)

(―)

(―)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

2019年7月11日取締役会決議に基づく第7回新株予約権

新株予約権の数 850個(普通株式 85,000株)

 

2021年8月12日取締役会決議に基づく第9回新株予約権(第三者割当による行使価額修正条項及び停止要請条項付新株予約権)

新株予約権の数 13,660個(普通株式 1,366,000株)

2019年7月11日取締役会決議に基づく第7回新株予約権

新株予約権の数 850個(普通株式 85,000株)

 

2022年1月27日取締役会決議に基づく第10回新株予約権

新株予約権の数 1,500個(普通株式 150,000株)

 

 

 

(重要な後発事象)

(共通支配下の取引等)

(吸収合併)

当社の連結子会社である株式会社クシムソフト(以下、「クシムソフト」といいます。)及び株式会社ケア・ダイナミクス(以下、「ケア・ダイナミクス」といいます。)は、2022年7月28日開催の取締役会において、株式会社クシムソフトを存続会社、株式会社ケア・ダイナミクスを消滅会社とする吸収合併とすることを決議し、同年10月1日に実施いたしました。

 

1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

(結合企業)

名    称:株式会社クシムソフト

事業の内容:コンピューターシステムの企画、開発、販売並びに運用管理及び保守に関する業務、労働者

            派遣に関する事業並びにそれらに関する仲介事業、投融資事業

(被結合企業)

名    称:株式会社ケア・ダイナミクス

事業の内容:介護ロボットの導入支援・販売、介護ICTの導入支援・販売、介護事業所向けASPサービス

(2) 企業結合日

2022年10月1日(結合当事企業の決算日は同年9月30日)

(3) 企業結合の法的形式

クシムソフトを存続会社、ケア・ダイナミクスを消滅会社とする吸収合併方式

(4) 合併後の企業の名称
株式会社クシムソフト
(5) その他取引の概要に関する事項

当社グループの連結子会社各社の効率経営と適切なグループ組織運営を目的とした組織再編であります。

 

2.実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。