○添付資料の目次
１．当四半期決算に関する定性的情報 ……………………………………………………………………２
（１）経営成績に関する説明 ………………………………………………………………………………２
（２）財政状態に関する説明 ………………………………………………………………………………４
（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 …………………………………………………４
２．四半期連結財務諸表及び主な注記 ……………………………………………………………………６
（１）四半期連結貸借対照表 ………………………………………………………………………………６
（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 …………………………………………８
（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項 ……………………………………………………………11
（継続企業の前提に関する注記） ……………………………………………………………………11
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記） ……………………………………………11
（会計方針の変更） ……………………………………………………………………………………11
（追加情報） ……………………………………………………………………………………………11
（セグメント情報等） …………………………………………………………………………………12
（収益認識関係） ………………………………………………………………………………………13
（重要な後発事象） ……………………………………………………………………………………14
１．当四半期決算に関する定性的情報
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴う行動制限の緩和により、経済活動の正常化に向けた動きが進み、緩やかな回復傾向に向かう動きが見られる一方で、欧米を中心とした金融引締めによる世界経済の減速、資源価格の高騰や円安による物価上昇が続いており、今後の景気の先行きは不透明な状況が続いております。
このような経営環境の中、当社グループは中期経営計画に基づいて成長分野であるブロックチェーン領域に経営資源の投下を加速し、ブロックチェーン技術に立脚するサービスカンパニーへと事業ドメインの転換を図ることに加え、収益事業の獲得を目的としたM＆A及び資本業務提携の活動を継続しております。
当社グループでは、このような外部環境下においても安定的な総合収益力を獲得すべく、成長性のあるブロックチェーンサービス事業、安定収益のシステムエンジニアリング事業の２事業が相互補完し合う運営体制を構築してまいりました。当該運営体制とは、当社が掲げる「ブロックチェーン技術の社会実装を推進し、その普及に貢献する」というミッションを実践するために、各事業の現在のサービス及び収益基盤を維持しつつ、事業横断的なクライアントやパートナーとの接点を増やし新たなパイプラインや協業体制の開拓であり、ブロックチェーンサービスの保守運用を２事業に属するエンジニアが担う体制の整備です。また、今後の収益基盤の獲得に向けて、ブロックチェーンゲームやGameFiのビジネスが広く普及することを目的として、ドバイ進出を目指すお客様の法務、会計等及び規制面から踏み込んでサポートする取り組みも進めるといった先行投資にも着手致しました。以上の取り組みの結果、大手ゲーム会社との協業によるGameFiプロジェクトへの参画により、今後、プロジェクト収益の計上が見込まれております。
一方で、市場における暗号資産のボラティリティの影響による暗号資産の評価減、連結子会社であるチューリンガムののれん償却費等のキャッシュアウトを伴わない損益項目による影響が連結損益上の負担となりました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高480百万円（前年同四半期比719百万円のマイナス）、EBITDA△214百万円（前年同四半期はEBITDA248百万円）、営業損失465百万円（前年同四半期は営業利益89百万円）、経常損失500百万円（前年同四半期は経常利益83百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失147百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益492百万円）となりました。
（※）EBITDA＝営業利益+減価償却費+のれん償却費
セグメント別の概況は以下のとおりであります。
当社グループのセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。
チューリンガムにおいて、ブロックチェーン技術や暗号理論を用いたR&Dをベースとしながら、ブロックチェーン開発支援や受託開発、トークンエコノミクスと言われる暗号資産をどのようにサービスやプロジェクトの中で利活用するのかというトークンのデザインやマーケットへの供給を行う際に誰にどのように分配を行っていくかといった暗号資産開発に関わる包括的なサービスを提供しています。当第３四半期連結累計期間については、前期に引き続き株式会社ネクスグループが発行する暗号資産ネクスコインの価値向上の取り組みとしてGameFiプラットフォームの構築支援を進めております。また、株式会社ドリコムとの共同事業として独自GameFiタイトルのリリースを発表いたしました。さらには新たな試みといたしまして国内で先駆けて独自ブロックチェーンを構築するサービスである「Turingum Business Chain」を発表し、現在は営業・開発を進めているなど国内での新規案件の獲得とともに新規サービスの立ち上げも行っております。
クシムインサイトにおいては、当社グループが開発に関与し納品済みである複数のプロダクトの保守運用により継続的に収益を獲得しております。これらのプロダクトは、ブロックチェーン技術を利用しているNFT（※）マーケットプレイス、株主様向け議決権行使プラットフォーム、暗号資産のレンディングサービスアプリケーション等が対象となっております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間のブロックチェーンサービス事業全体における業績は、当年度において進行するプロジェクトの進捗の影響により、売上高125百万円（前年同四半期比340百万円のマイナス）、EBITDAは△37百万円（前年同四半期はEBITDA185百万円）、セグメント損失245百万円（前年同四半期はセグメント利益85百万円）となりました。
なお、クシムインサイト、チューリンガムの株式取得に伴うのれん償却額207百万円は当セグメント損失に含めております。
（※）Non-Fungible Token の略語。代替の可能性のないブロックチェーン上のトークンです。
クシムソフトにおいては、SES事業及びシステムの受託開発事業を担っております。SES事業につきましては、ニーズの高いオープン系を中心としたIT技術者の採用と育成により、顧客システム開発の支援、エンジニア派遣事業を拡充しております。当第３四半期連結会計期間においては、参画中のプロジェクトでは継続した取引が続きましたが、第２四半期連結会計期間の後半から集中した中途入社エンジニアがプロジェクト参画するために発生した一時的なリードタイムにより、当第３四半期連結会計期間は目標稼働率には至りませんでした。ただし、これは一時的な目標稼働率の下回りであり、年間の稼働率は目標を達成する見込みです。今後も中途採用は継続しつつ目標稼働率を達成することで、売上及び利益向上へ寄与してまいります。
受託開発事業につきましては、引き続き開発納品後の運用保守案件を中心に、SES事業の顧客からの開発案件、システムのバージョンアップ対応等、営業活動の幅を広げて案件レコードを積み重ねております。当第３四半期においては請け負っているすべての案件において滞りなく納品が完了しております。なお、受託開発事業部の中で一部高度IT技術を用いた案件を運用保守していることで、OJTの中での高度ITエンジニアの育成にも寄与しております。
さらに当第３四半期連結会計期間において、アステリア株式会社の製品であるAsteria warpのテクニカルパートナーとなりました。それによりSES事業でのAsteria warp案件でプロジェクト参画が強化され、また受託開発事業においても同様に案件受注が実現されました。今後は中途エンジニアを採用した際に受託開発事業でのAsteria warp案件に従事し、SES事業でのAsteria warp案件において新たな顧客開拓へと繋げることで事業全体を拡大いたします。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間のシステムエンジニアリング事業全体における業績は、前年度の子会社売却や事業譲渡による法人向け学習管理システムやコンテンツ・製品販売の減収等の影響を受け、売上高438百万円（前年同四半期比240百万円のマイナス）、EBITDA52百万円（前年同四半期はEBITDA81百万円）、セグメント利益10百万円（前年同四半期比13百万円のマイナス）となりました。
なお、クシムソフトの株式取得に伴うのれん償却額41百万円は当セグメント利益に含めております。
暗号資産運用につきましては、グループ全体で複数の暗号資産への投資を実行した結果、152百万円超の収益獲得に至りました。一方、市場における暗号資産のボラティリティの影響を受けた結果、保有する暗号資産の評価損として241百万円を計上するに至りました。暗号資産市場はマクロ経済全体の減退による影響を受ける可能性があり、今後もその影響を注視して運用をしてまいります。
また、当社で運用している情報メディアサイト「KUSHIM HACK」では、ブロックチェーン、暗号資産、Web3.0及びNFT等にフォーカスして情報発信をしており、本メディアサイトによる広告事業収益は５百万円となりました。本メディアサイトにおける協業依頼等も増えていることから、引き続き当社グループの事業関連性の高い情報発信を行って参ります。
M&A及び資本提携による事業投資につきましては、これまでどおりM&A仲介企業やデータベースを用いたM&A仲介サービスを活用し候補となる企業のソーシングを継続するだけでなく、Web3分野でのシナジーを追求した案件選定もすることで、より間口を広げたM&A戦略を推進してまいります。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間のインキュベーション事業全体における業績は、暗号資産の運用による売却益を152百万円計上した一方、評価損241百万円計上の影響による減収により、売上高△83百万円（※）（前年同四半期は131百万円）、EBITDA△83百万円（前年同四半期はEBITDA131百万円）、セグメント損失83百万円（前年同四半期はセグメント利益131百万円）となりました。
（※）暗号資産売却による収益を上回る評価損計上により、合算された売上高はマイナスとなりました。
資産、負債及び純資産の状況
当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて523百万円減少し5,920百万円となりました。
流動資産の残高は前連結会計年度末に比べて157百万円増加し2,967百万円となりました。これは主に現金及び預金が289百万円増加、売掛金及び契約資産が187百万円減少、暗号資産が33百万円増加、その他が21百万円増加したことによるものであります。
固定資産の残高は前連結会計年度末に比べて680百万円減少し2,953百万円となりました。これは主に工具器具備品が62百万円増加、のれんが248百万円減少、投資有価証券が524百万円減少、繰延税金資産が29百万円増加したことによるものであります。
（負債の部）
当第３四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べて188百万円減少し407百万円となりました。
流動負債の残高は前連結会計年度末に比べて100百万円減少し183百万円となりました。これは主に買掛金が25百万円減少、未払法人税等が56百万円減少、その他が23百万円減少したことによるものであります。
固定負債の残高は前連結会計年度末に比べて88百万円減少し223百万円となりました。これは主に長期借入金が42百万円減少、繰延税金負債が43百万円減少したことによるものであります。
（純資産の部）
当第３四半期連結会計期間末における純資産は前連結会計年度末に比べて334百万円減少し5,513百万円となりました。これは主に利益剰余金が147百万円減少、その他有価証券評価差額金が196百万円減少したことによるものであります。
当社は、最近の業績動向を踏まえ、2022年12月14に公表した2023年10月期（2022年11月１日～2023年10月31日）の業績予想を修正することといたしました。
当期におきましてはWeb3ビジネスの外部環境は「冬の時代」と言われ、暗号資産関連のビジネスは厳しい様相を呈しており、当社グループにおいても保有暗号資産の評価減計上による影響を受けることとなりました。また、当社連結子会社であるチューリンガム株式会社が関るトークンエコノミクスの設計開発及びIEOコンサルティングを役務とするプロジェクトラインの中で大規模なGameFiプロジェクトがございますが、当該プロジェクトで計画していたトークン販売による収益化計画の一部が想定していたスケジュールより遅延し翌期にずれ込む等の影響を受け、2022年12月14日に公表した連結業績予想との間に乖離が生じております。また、直近の暗号資産市場の価格推移などの状況を踏まえ、保有する暗号資産の期末評価額及び販売に伴う影響額を連結業績予想に反映することが困難であることから、現時点において適正かつ合理的な連結業績予想の算定が困難であると判断し、連結業績予想を取り下げ、未定とさせて頂きます。今後、通期業績に与える影響他、公表すべき事項が発生した場合は、速やかに公表いたします。
なお、2022年６月14日に公表した2024年10月期を最終年度とする中期経営計画につきましては、上記の理由に加え、ブロックチェーンサービス事業の収益性強化を目的とする再編及び戦略転換を現在検討している段階であることを鑑みた上で、中期経営計画を再度見直す必要があると判断し、取り下げさせていただきます。当社グループは、Web3ビジネスのバリューチェーンを根本から見直すことで競争優位性を高め、より一層収益力を高めるという方針に基づく新たな事業戦略及び事業環境を総合的に勘案し、改めて中期経営計画を作成した上で公表させていただきます。
該当事項はありません。
前第３四半期連結累計期間(自 2021年11月１日 至 2022年７月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2022年３月２日付で、当社を株式交換完全親会社として、チューリンガム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、資本準備金が1,791百万円増加しております。
この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,764百万円、資本剰余金が3,517百万円となっております。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年11月１日 至 2023年７月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
（会計方針の変更）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。
なお、これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（追加情報）
新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りの仮定につきましては、前連結会計年度の有価証券報告書の追加情報に記載した内容から重要な変更はありません。
（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いについて）
当社の連結子会社である株式会社クシムインサイト、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社及び株式会社web3テクノロジーズは、第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項（１）に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 2021年11月１日 至 2022年７月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
（注）セグメント利益の調整額△151,154千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
第２四半期連結会計期間において、チューリンガム株式を株式交換により取得し、連結の範囲含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「ブロックチェーンサービス事業」のセグメント資産が2,411,370千円増加しております。
第３四半期連結会計期間において、「システムエンジニアリング事業」を構成していたイーフロンティア株式の全株式を売却し、連結の範囲から除外したことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「システムエンジニアリング事業」のセグメント資産が250,618千円減少しております。
第３四半期連結会計期間において、「システムエンジニアリング事業」を構成していた当社が運営するEラーニング事業及びLMSサービスを売却したことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「システムエンジニアリング事業」のセグメント資産が77,642千円減少しております。
「ブロックチェーンサービス事業」のセグメントにおいて、ブロックチェーン技術者育成を目的とする事業用資産（無形固定資産）の減損損失を計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は当第３四半期連結累計期間において15,983千円であります。
「ブロックチェーンサービス事業」のセグメントにおいて、第２四半期連結会計期間に当社とチューリンガム株式会社は、当社を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施しております。
なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間において、2,068,835千円であります。
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年11月１日 至 2023年７月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
（注）セグメント利益の調整額△146,817千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第３四半期連結累計期間（自 2021年11月１日 至 2022年７月31日)
(単位：千円)
（注）その他の収益は、資金決済に関する法律（平成21年法律第59号）における定義を満たす暗号資産の売却、評価によるもので、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）の適用範囲外から生じた収益であります。なお、営業以外の目的で保有する暗号資産は「営業外損益」に計上するとともに、同額を「暗号資産」に加減させております。
当第３四半期連結累計期間（自 2022年11月１日 至 2023年７月31日)
(単位：千円)
（注）その他の収益は、資金決済に関する法律（平成21年法律第59号）における定義を満たす暗号資産の売却、評価によるもので、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）の適用範囲外から生じた収益であります。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。