１．経営成績等の概況 ……………………………………………………………………………………２
（１）当期の経営成績の概況 …………………………………………………………………………２
（２）当期の財政状態の概況 …………………………………………………………………………４
（３）当期のキャッシュ・フローの概況 ……………………………………………………………４
（４）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 ……………………………………………５
（５）継続企業の前提に関する重要事象等 …………………………………………………………５
２．会計基準の選択に関する基本的な考え方 …………………………………………………………５
３．連結財務諸表及び主な注記 …………………………………………………………………………６
（１）連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………６
（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書 ……………………………………………………８
（３）連結株主資本等変動計算書 ……………………………………………………………………11
（４）連結キャッシュ・フロー計算書 ………………………………………………………………13
（５）連結財務諸表に関する注記事項 ………………………………………………………………15
（継続企業の前提に関する注記） …………………………………………………………………15
（会計方針の変更） …………………………………………………………………………………15
（収益認識関係） ……………………………………………………………………………………15
（セグメント情報等） ………………………………………………………………………………16
（１株当たり情報） …………………………………………………………………………………18
（重要な後発事象） …………………………………………………………………………………19
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴う行動制限の緩和により、経済活動の正常化に向けた動きが進み、緩やかな回復傾向に向かう動きが見られる一方で、欧米を中心とした金融引締めによる世界経済の減速、ロシア・ウクライナ情勢やパレスチナ情勢に起因する世界的な資源価格の高騰や円安による物価上昇が続いており、今後の景気の先行きは不透明な状況が続いております。
このような経営環境の中、当社グループは中期経営計画に基づいて成長分野であるブロックチェーン領域に経営資源の投下を加速し、ブロックチェーン技術に立脚するサービスカンパニーへと事業ドメインの転換を図ることに加え、収益事業の獲得を目的としたM＆A及び資本業務提携の活動を継続しております。
当社グループでは、このような外部環境下においても安定的な総合収益力を獲得すべく、成長性のあるブロックチェーンサービス事業、安定収益のシステムエンジニアリング事業の２事業が相互補完し合う運営体制を構築してまいりました。当該運営体制の狙いは、当社が掲げる「ブロックチェーン技術の社会実装を推進し、その普及に貢献する」というミッションを実践するために、各事業の現在のサービス及び収益基盤を維持しつつ、事業横断的なクライアントやパートナーとの接点を増やし新たなパイプラインや協業体制の開拓であります。また、2023年はブロックチェーンゲームやGameFiのビジネスが広く普及した年でもあり、当社グループはトークノミクスによる収益獲得をお客様の法務、会計等及び規制面をサポートする取り組みにも注力した結果、複数のゲーム会社との協業によるGameFiプロジェクトへ参画し、当該プロジェクトによる収益化が始まりました。
一方で、市場における暗号資産のボラティリティの影響による暗号資産の評価減、連結子会社であるチューリンガムののれん償却費及びのれんの減損等のキャッシュアウトを伴わない損益項目による影響が連結損益上の負担となりました。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高394百万円（前連結会計年度比1,222百万円のマイナス）、EBITDA△577百万円（前連結会計年度はEBITDA441百万円）、営業損失911百万円（前連結会計年度は営業利益199百万円）、経常損失928百万円（前連結会計年度は経常利益193百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失1,658百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益619百万円）となりました。
（※）EBITDA＝営業利益+減価償却費+のれん償却費
当連結会計年度における報告セグメント別の概況は以下のとおりであります。
当社のセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。
チューリンガムにおいて、ブロックチェーン技術や暗号理論を用いたR&Dをベースとしながら、ブロックチェーン開発支援や受託開発、トークンエコノミクスと言われる暗号資産をどのようにサービスやプロジェクトの中で利活用するのかというトークンのデザインやマーケットへの供給を行う際に誰にどのように分配を行っていくかといった暗号資産開発に関わる包括的なサービスを提供しています。当連結会計年度については、前期に引き続き株式会社ネクスグループが発行する暗号資産ネクスコインの価値向上の取り組みとしてGameFiプラットフォームの構築支援、株式会社ドリコムと『Wizardry（ウィザードリィ）』 IPを用いたブロックチェーンゲームの制作・運営を行うことを目的とした共同事業契約の締結、株式会社gumiとのハイクオリティなWeb3ゲームを軸としたクリプトエンターテインメントプロジェクト「TOKYO BEAST（トーキョービースト）」の開発運営における共同事業契約の締結、株式会社GALLUSYSとのスマホカメラを活用した全く新しいSnap to Earnサービス「SNPIT」のトークノミクス設計支援を進めております。さらには販路拡大を目的として、株式会社博報堂キースリー、Astar Network、株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズと４社共同で、企業のトークン活用施策を総合的に支援するソリューション「まるごとトークン」の提供を開始し、またSBIデジタルハブ株式会社が主導する「オープンアライアンス」へも参画いたしました。
以上の結果、当連結会計年度のブロックチェーンサービス事業全体における売上高は219百万円（前連結会計年度比272百万円のマイナス）、EBITDAは△27百万円（前連結会計年度はEBITDA354百万円）、セグメント損失は305百万円（前連結会計年度はセグメント利益184百万円）となりました。
なお、ブロックチェーンサービス事業に関するのれん償却額276百万円は当セグメント損失に含めております。
※ Non-Fungible Token の略語。代替の可能性のないブロックチェーン上のトークンです。
クシムソフトにおいては、SES事業及びシステムの受託開発事業を担っております。SES事業につきましては、ニーズの高いオープン系を中心としたIT技術者の採用と育成により、顧客システム開発の支援、エンジニア派遣事業を拡充しております。当連結会計年度においては、参画中のプロジェクトでは継続した取引が続き、中途採用により稼働率が期中に一時的に低下したものの、連結会計期間通じて稼働率は目標を達成いたしました。今後も中途採用を継続しつつ目標稼働率を達成することで、売上及び利益向上へ寄与してまいります。
受託開発事業につきましては、引き続き開発納品後の運用保守案件を中心に、SES事業の顧客からの開発案件、システムのバージョンアップ対応等、営業活動の幅を広げて案件レコードを積み重ねております。契約中のすべての案件においては連結会計期間を通じて滞りなく納品が完了しております。なお、受託開発事業の中で一部高度IT技術を用いた案件を運用保守していることで、OJTの中での高度ITエンジニアの育成にも寄与しております。
さらに当連結会計年度において、アステリア株式会社の製品であるAsteria warpのテクニカルパートナーとなりました。それによりSES事業でのAsteria warp案件でプロジェクト参画が強化され、また受託開発事業においても同様に案件受注が実現され、Asteria warp案件の増加へと繋がっております。今後は中途エンジニアの中でも未経験や微経験エンジニアを採用した際に受託開発事業でのAsteria warp案件に従事させ、スキルと実績をつけたうえでSES事業でのAsteria warp案件において新たな顧客開拓へと繋げることで事業全体を拡大してまいります。
以上の結果、当連結会計年度のシステムエンジニアリング事業全体における業績は、前連結会計年度の子会社売却及び事業譲渡による法人向け学習管理システムやコンテンツ・製品販売の減収等の影響を受け、売上高579百万円（前連結会計年度比220百万円のマイナス）、EBITDA64百万円（前連結会計年度はEBITDA108百万円）、セグメント利益8百万円（前連結会計年度比28百万円のマイナス）となりました。
なお、システムエンジニアリング事業に関するのれん償却額55百万円は当セグメント利益に含めております。
暗号資産運用につきましては、当社グループ全体で複数の暗号資産への投資を実行した結果、152百万円超の収益獲得に至りました。一方、市場における暗号資産のボラティリティの影響を受けた結果、保有する暗号資産の評価損として564百万円を計上するに至りました。暗号資産市場はマクロ経済全体の減退による影響を受ける可能性があり、今後もその影響を注視して運用をしてまいります。
また、当社で運用している情報メディアサイト「KUSHIM HACK」では、ブロックチェーン、暗号資産、Web3.0及びNFT等にフォーカスして情報発信をしており、本メディアサイトによる広告事業収益は５百万円となりました。本メディアサイトにおける協業依頼等も増えていることから、引き続き当社グループの事業関連性の高い情報発信を行って参ります。
M&A及び資本提携による事業投資につきましては、ブロックチェーンサービス事業のバリューチェーンを見直し強化することで競争優位性を高め、より一層収益力を高めるという狙いのもと2023年10月31日付で株式会社ZEDホールディングス（2023年11月１日付で株式会社カイカエクスチェンジホールディングスから商号変更）の株式を84.39％取得し、同社の完全子会社（当社孫会社）である株式会社Zaif（2023年11月１日付で株式会社カイカエクスチェンジから商号変更）及び株式会社Web3キャピタル（2023年11月１日付で株式会社カイカキャピタルから商号変更）を含む３社を経営統合致しました。引き続き、M&A仲介企業やデータベースを用いたM&A仲介サービスを活用し候補となる企業のソーシングを継続するだけでなく、Web3分野でのシナジーを追求した案件選定もすることで、より間口を広げたM&A戦略を推進してまいります。
以上の結果、当連結会計年度のインキュベーション事業全体における業績は、暗号資産の運用による売却益を152百万円計上した一方、評価損564百万円計上の影響による減収により、売上高△405百万円（※）（前連結会計年度は324百万円）、EBITDA△405百万円（前連結会計年度はEBITDA174百万円）、セグメント損失405百万円（前連結会計年度はセグメント利益174百万円）となりました。
（※）暗号資産売却による収益を上回る評価損計上により、合算された売上高はマイナスとなりました。
資産、負債及び純資産の状況
当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて54,565百万円増加し61,009百万円となりました。流動資産の残高は前連結会計年度末に比べて56,100百万円増加し58,910百万円となりました。これは、主にZEDホールディングス、Zaif及びWeb3キャピタルの３社が連結の範囲に含まれた影響により56,560百万円増加（連結仕訳による相殺後）したことによるものであり、科目別要因では主に現金及び預金が359百万円増加、信託預金が6,220百万円増加、自己保有暗号資産が391百万円増加、利用者暗号資産が49,069百万円増加、未収消費税等が173百万円増加、未収還付法人税等が95百万円増加、売掛金及び契約資産が158百万円減少、預け金が85百万円減少したことによるものであります。
固定資産の残高は前連結会計年度末に比べて1,535百万円減少し2,098百万円となりました。これは、主に工具器具備品が63百万円増加、のれんが1,282百万円減少、投資有価証券が313百万円減少したことによるものであります。
当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べて56,382百万円増加し56,978百万円となりました。流動負債の残高は前連結会計年度末に比べて55,461百万円増加し55,745百万円となりました。これは、主にZEDホールディングス、Zaif及びWeb3キャピタルの３社が連結の範囲に含まれた影響により55,546百万円（連結仕訳による相殺後）増加したことによるものであり、科目別要因では主に未払金が133百万円増加、1年内償還予定の社債が100百万円増加、預り金が6,133百万円増加、預り暗号資産が49,069百万円増加したことによるものであります。
固定負債の残高は前連結会計年度末に比べて921百万円増加1,233百万円となりました。これは、主にZEDホールディングス、Zaif及びWeb3キャピタルの３社が連結の範囲に含まれた影響により687百万円（連結仕訳による相殺後）増加したことによるものであり、科目別要因では主に社債が452百万円増加、繰延税金負債が289百万円増加、長期借入金が181百万円増加したことによるものであります。
当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて1,817百万円減少し4,030百万円となりました。これは、主に当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失を計上した影響による利益剰余金が1,658百万円減少、その他有価証券評価差額金が171百万円減少したことによるものであります。
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ359百万円増加し、1,528百万円となりました。
営業活動によるキャッシュ・フローは200百万円のマイナス（前連結会計年度は999百万円のマイナス）となりました。これは、主に税金等調整前当期純損失1,583百万円、のれん償却額331百万円、減損損失950百万円、投資有価証券売却益394百万円、売上債権及び契約資産の減少額158百万円、暗号資産の減少額211百万円、預り金の増加額215百万円、法人税等の支払額60百万円によるものであります。
投資活動によるキャッシュ・フローは612百万円のプラス（前連結会計年度は66百万円のプラス）となりました。これは、主に無形固定資産の取得に係る支出66百万円、貸付金の回収による収入159百万円、貸付による支出116百万円、投資有価証券の売却による収入577百万円、投資有価証券の取得による支出350百万円、連結の範囲を伴う子会社株式の取得による収入348百万円によるものであります。
財務活動によるキャッシュ・フローは52百万円のマイナス（前連結会計年度は354百万円のプラス）となりました。これは、主に長期借入金の返済による支出52百万円によるものであります。
当社グループは「ブロックチェーンサービス事業」「システムエンジニアリング事業」「インキュベーション事業」を展開しております。この内「ブロックチェーンサービス事業」及び「インキュベーション事業」は、経済情勢や金融市場、暗号資産市場等の環境の影響を受けることから、信頼性の高い業績数値を的確に算出することが困難であると判断し、連結業績予想を非開示とさせていただきます。
ブロックチェーンサービス事業においては、暗号資産交換所「Zaif」を運営する株式会社Zaifが本セグメントの対象範囲となることにより、暗号資産交換業が新たに事業内容として加わり、事業規模や資産規模も様変わりいたしました。この点においても、市場環境の影響を受けることで、プラスとマイナスの双方において業績に与える影響の予測が困難な状況であります。
一方、当社グループは、Zaifとの経営統合によりWeb3ビジネスのバリューチェーンを根本から見直し競争優位性を高め、より一層収益力を高めるという方針に基づいて、引き続き事業運営をして参ります。今後、通期業績に与える影響他、公表すべき事項が発生した場合は、速やかに公表いたします。
該当事項はありません。
２．会計基準の選択に関する基本的な考え方
当社の利害関係者の多くは、国内の株主、取引先等であり、海外からの資金調達の必要性が乏しいため、会計基準につきましては日本基準を適用しております。なお、IFRSの適用につきましては、国内の情勢を考慮の上、適切に検討を進めていく方針であります。
前連結会計年度(自 2021年11月１日 至 2022年10月31日)
当連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
該当事項はありません。
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）等を当連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。
なお、これによる連結財務諸表に与える影響はありません。
(収益認識関係)
前連結会計年度(自 2021年11月１日 至 2022年10月31日）
(単位：千円)
（注)その他の収益は、資金決済に関する法律(平成21年法律第59号)における定義を満たす暗号資産の売却、評価によるもので、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)の適用範囲外から生じた収益であります。なお、営業以外の目的で保有する暗号資産は「営業外損益」に計上するとともに、同額を「暗号資産」に加減させております。
当連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
(単位：千円)
（注)その他の収益は、資金決済に関する法律(平成21年法律第59号)における定義を満たす暗号資産の売却、評価によるもので、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)の適用範囲外から生じた収益であります。なお、営業以外の目的で保有する暗号資産は「営業外損益」に計上するとともに、同額を「暗号資産」に加減させております。
【セグメント情報】
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、取り扱う製品・サービスごとに包括的な戦略を立案し事業活動を展開しております。したがって、当社グループでは製品・サービス別に「ブロックチェーンサービス事業」、「システムエンジニアリング事業」、「インキュベーション事業」の３つを報告セグメントとしております。
当社グループのセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益をベースとした数値であります。セグメント間の売上高は、第三者取引価格に基づいております。
前連結会計年度(自 2021年11月１日 至 2022年10月31日)
（単位：千円）
(注）１．調整額は、以下のとおりであります。
（1）セグメント利益の調整額△196,345千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
（2）セグメント資産の調整額2,394,788千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
（3）減価償却費の調整額1,425千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
当連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
（単位：千円）
(注）１．調整額は、以下のとおりであります。
（1）セグメント利益の調整額△209,810千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
（2）セグメント資産の調整額2,399,713千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
（3）減価償却費の調整額1,221千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
（注）１．2022年10月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当社は、2023年11月14日開催の当社取締役会において、東海東京証券株式会社を割当先とする第三者割当による行使価額修正条項付株式会社クシム第11回新株予約権（停止要請条項付）（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を決議し、2023年11月30日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額（発行決議日の直前取引日の東証終値）で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には資金調達の額は減少します。