【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループでは、当中間連結会計期間に発生した臨時的な経営交代の過程で主要な子会社や資産が譲渡等された結果、事業や人材等を喪失しており、当中間連結会計期間において、売上高は前年同期に比し著しく減少し、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する中間純損失を計上することになりました。

これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは、当該状況を解消するため、不当に譲渡等された子会社などの取り戻しなどの法的な対応を進めつつ、抜け殻となった組織の再整備を行い、収益基盤を早期に確立し、企業価値の向上に努めてまいります。また、これらの実施のために必要となる資金調達も早急に検討してまいります。

しかしながら、これらの対応策については実施途上である上、ご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、予定通り進まない場合等には、現状からの脱却ができないため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（1） 連結の範囲の重要な変更

連結子会社であった株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、当中間連結会計期間に生じた臨時的な経営交代を受け、実質支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったことにより、当中間連結会計年度期首より連結の範囲から除外しております。

なお、当該連結範囲の変更は、当中間連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えることが確実であると認められます。影響の概要は、連結貸借対照表の資産合計及び負債合計の減少、連結損益計算書の売上高等の減少になると考えられます。

（2） 持分法適用の範囲の重要な変更

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

（表示方法の変更）

前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動資産の「その他」に含めていた「未収入金」は、金額的重要性が増したため、当中間連結会計期間より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結貸借対照表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動資産の「その他」に表示していた12,873千円は「未収入金」として組み替えております。

（中間連結貸借対照表関係）

偶発債務（係争事件含む）　

代表取締役田原弘貴及び当社は契約違反に基づく損害賠償金10百万円の支払を求める訴訟を提起され、現在、係争中となっております。当社に支払義務はないと認識しており、法的に争ってまいる所存であります。

（中間連結損益計算書関係）

　※１　所有する活発な市場が存在しない暗号資産に関して、移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）に基づいて計上した評価損が売上原価に含まれております。

	前中間連結会計期間 （自　2023年11月１日 至　2024年４月30日）		当中間連結会計期間 （自　2024年11月１日 至　2025年４月30日）
暗号資産評価損	179,630	千円	－	千円

　※２　訂正関連損失引当金繰入

　　当中間連結会計期間（自　2024年11月１日　至　2025年４月30日）

　　　過年度訂正による開示規則違反による損失見込額を計上しております。

　※３　臨時損失

　　当中間連結会計期間（自　2024年11月１日　至　2025年４月30日）

当中間連結会計期間に生じた臨時的な経営交代の過程で実施された株式譲渡や貸付などの一連の取引により生じた損失を計上しております。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の当中間期末残高と当中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自　2023年11月１日 至　2024年４月30日）		当中間連結会計期間 （自　2024年11月１日 至　2025年４月30日）
現金及び預金	2,106,868	千円	273,445	千円
預入期間が３か月を超える定期預金	－	千円	－	千円
現金及び現金同等物	2,106,868	千円	273,445	千円

　２　重要な非資金取引の内容

　　当中間連結会計期間（自　2024年11月１日　至　2025年４月30日）

　　　（１）連結の範囲から除外した連結子会社の資産及び負債

　　当中間連結会計期間において、連結子会社であった株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、実質支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったことにより、当中間連結会計年度期首より連結の範囲から除外しております。連結の範囲から除外したことに伴い減少した資産及び負債は次のとおりであります。

流動資産	85,082,361	千円
固定資産	1,410,494	千円
流動負債	△83,994,491	千円
固定負債	△2,543,632	千円

なお、上記の流動動資産には、現金及び現金同等物621,519千円が含まれており、「連結除外に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少）」に計上しております。

　　　（２）代物弁済による借入債務の減少

　当中間連結会計期間において、当社が保有していた株式会社ZEDホールディングス株式による代物弁済により借入金が529,013千円減少しております。

（株主資本等関係）

前中間連結会計期間(自  2023年11月１日  至  2024年４月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、2023年12月１日から2024年３月５日までの間に、第11回新株予約権の権利行使による払込みを受けました。この結果、当中間連結会計期間において資本金が339,232千円、資本準備金が339,232千円増加し、当中間連結会計期間末において資本金が389,232千円、資本剰余金が5,194,558千円となっております。

当中間連結会計期間(自  2024年11月１日  至  2025年４月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

（連結子会社の吸収合併）

当社は、当社の連結子会社であった株式会社Web3キャピタルについて、2024年９月17日開催の取締役会において、当社を存続会社、株式会社Web3キャピタルを消滅会社とする吸収合併とすることを決議し、同年11月１日に実施いたしました。

１．取引の概要

（1） 結合当事企業の名称及びその事業の内容

（結合企業）

　名 　　 称：株式会社クシム

事業の内容：グループ会社の経営管理、経営コンサルティング、投融資事業

（被結合企業）

　名 　　 称：株式会社Web3キャピタル

事業の内容：暗号資産に関する投融資業等

（2） 企業結合日

2024年11月１日

（3） 企業結合の法的形式

株式会社クシムを存続会社、株式会社Web3キャピタルを消滅会社とする吸収合併方式

（4） 合併後の企業の名称

株式会社クシム

（5） その他取引の概要に関する事項

当社グループのグループ組織運営を目的とした組織再編であります。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。