第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種 類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
26,400,000 |
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計 |
26,400,000 |
②【発行済株式】
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種 類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内 容 |
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東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注） |
693,600 |
7,947,100 |
454,583 |
1,373,833 |
454,583 |
684,396 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状 況（株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、７単元含まれております。
２．自己株式94,918株は、「個人その他」に949単元を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）上記のほか、自己株式が94,918株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個が含まれております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
18 |
30,906 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
94,918 |
－ |
94,918 |
－ |
３【配当政策】
当社では株主様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び企業体質の強化のための内部留保の確保について勘案したうえで利益配当を実施していく方針であります。また、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、配当の決定機関は中間配当及び期末配当につきまして取締役会であります。
株主配当の目安といたしましては、連結配当性向20～30%を目安とし、基本的１株当たり当期利益が年々増加するに伴い、１株当たり配当金の継続的な向上に努めつつ、長期的に安定した配当を実施していきたいと考えております。
また、内部留保資金につきましては、当社グループの事業の発展に必要となる開発資金ならびに設備投資資金として運用するとともに、Ｍ＆Ａ等を含めた企業価値向上のために必要となる投資を積極的に行うことによって、当社グループ全体の競争力の向上に努めていく所存であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（円） |
１株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性・透明性を高め、健全なる事業活動を通じて企業価値を最大化することであり、その基本姿勢を基に社会からの信頼を得て、継続的な企業価値の向上を目指してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会及び監査等委員会を設置し、取締役会の監督機能の強化によりコーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の向上を図るとともに、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指し、監査等委員以外の取締役７名及び、監査等委員である取締役３名を選任しております。
取締役会・取締役
取締役会は10名の取締役（うち２名は監査等委員である社外取締役）で構成され、原則として毎月1回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令、定款及び取締役会規定等に定められた事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案並びに意見を交換することにより、取締役の業務執行状況を監視し、監督します。なお、当社は、定款において、取締役全員の同意により書面決議により決議できること、また重要な業務執行の意思決定の一部を取締役に委任することができる旨を定めております。
監査等委員会
監査等委員会は、社内取締役１名、社外取締役２名で構成されており、監査等委員会事務局及び内部監査部門等と連携し、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査します。
内部監査室
当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室（専任１名）を設置し、各部門における業務全般にわたる監査を内部監査計画に基づいて行っております。内部監査室では、被監査部門に対して具体的な助言・勧告・業務改善状況の確認を行うと共に、監査等委員会や会計監査人との意見交換等により、内部統制組織の監査及び牽制を行っております。
会計監査
当社は会計監査人として、赤坂有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、山本顕三及び林令史であり、同監査法人に所属しております。同監査法人は、業務執行社員を倫理規則等で定める一定期間で交替しており、同監査法人において策定された交替計画に基づいて、交替する予定となっております。なお、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他３名となっております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、株主に対する利益還元を継続的に行っていくため、堅実な成長を続けていくことを重要課題としております。そのため、経営判断を迅速にし、経営の透明性を高めていくことを目的として企業統治の体制を採用しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの基本方針を定め、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制やその他会社の業務の適正を確保するための体制の整備を進めております。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
経営上のリスクの分析及び対策の検討については取締役会が行い、各部署においては、社内規程を整備し、各所属長が運用・管理を行うことによりリスク低減に努めております。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、グループ会社管理規定に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の尊守及び資産の保全状況を管理しております。また、内部監査室による子会社内部監査結果の代表取締役社長への報告や、必要に応じた取締役及び監査役の派遣などにより、子会社の業務の適正を確保しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は100万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
また、当社と会計監査人である赤坂有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は500万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役または会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うとともに、累積投票によらない旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ハ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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代表取締役 会長兼社長 最高経営責任者 |
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||||||||||||||||
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専務取締役 最高執行責任者 営業本部長 |
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||||||||||||||||
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専務取締役 最高技術責任者 技術本部長 |
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|
||||||||||||||||
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常務取締役 最高財務責任者 管理本部長 |
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||||||||||||||||
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取締役 事業本部長 |
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|
|
|
|
||||||||||||||||
|
取締役 開発部長 |
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|
|
|
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||||||||||||||||
|
取締役 ＩＲ部長 |
|
|
|
|
|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
||||||||||||
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取締役 （監査等委員） |
|
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|
|
|
||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
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|
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||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||
６．当社は、法令に定めた員数を欠くこととなる場合に備え、補欠の監査等委員を選任しております。補欠の監査等委員の略歴は下記のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数（株） |
||||||||||||
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石井 次男 |
1949年６月20日 |
|
35,900 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であります。社外取締役及びその近親者との人的関係、取引関係はありません。社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「保有株式」欄に記載のとおりであります。なお、社外取締役の安永嵩氏は、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、経営者や特定の利害関係者との関連がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがない候補者を、選任しております。
社外取締役安永嵩氏は、税理士として会社税務・法務に精通しており、会社経営を統括する充分な見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
社外取締役石井裕二氏は、税理士として会社税務・法務に精通しており、会社経営を統括する充分な見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
③ 監査等委員による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の内部監査に関しては、内部監査室１名が実施しております。また、監査等委員は、取締役会等の会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人並びに監査等委員以外の取締役からの報告を受けるなど、業務執行取締役について厳正な適法性及び妥当性監査と監督を行っております。
監査及び会計監査の相互連携については、監査の独立性と適正性を監視しながら、定期的に行われる業務報告等を含め、必要に応じて情報交換会を開催することで連携を図り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、社内取締役１名、社外取締役２名で構成されており、監査等委員会及び内部監査部門等と連携し、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査します。
② 内部監査の状況
当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室（専任１名）を設置し、各部門における業務全般にわたる監査を内部監査計画に基づいて行っております。内部監査室では、被監査部門に対して具体的な助言・勧告・業務改善状況の確認を行うと共に、監査等委員会や会計監査人との意見交換等により、内部統制組織の監査及び牽制を行っております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
赤坂有限責任監査法人
ロ．業務を執行した公認会計士
山本顕三
林 令史
ハ．監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は
公認会計士４名、会計士試験合格者等２名、その他３名となります。
ニ．監査法人の選定方法と理由
当社監査等委員会は、監査法人の選定にあたっては、専門性、独立性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、当社グループの規模拡大に伴って適切に対応できる体制等の観点から当社の会計監査人として、赤坂有限責任監査法人が適任であると判断し同監査法人を再任いたしました。
ホ．監査等委員会による監査法人の評価
当社監査等委員会は監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理、独立性を保持した適正な監査、監査報酬等、監査等委員会や経営陣等とのコミュニケーション、不正リスクへの配慮等を評価し、同法人による会計監査は適切であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年1月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(ｆ)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ．その他重要な報酬の内容
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
ハ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。
ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務方針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会社法第399条第１項及び第３項の同意をしております。
（４）【役員の報酬等】
役員報酬
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年６月23日であり、決議の内容は取締役(監査等委員を除く。）年間報酬総額の上限を２億円（ただし、使用人分は含まない。定款で定める監査等委員を除く取締役の員数は８名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は７名。）、監査等委員取締役の年間報酬総額の上限を５千万円（定款で定める監査等委員は4名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。）とするものです。
当社の役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針は、役員規程の中で報酬について、世間水準、経営内容及び従業員給与等のバランスを考慮し決定するものと定めており、報酬決定過程の透明性及び客観性を高めております。その内容は、定期昇給は行わず、再任の場合には任期のその更改期に報酬額の見直しを行い、役位の変更があった場合には、都度改訂を行うことが出来るものとしております。また、業績その他の理由により必要に応じて減額の措置をとっております。決定方法につきましては、報酬総額の限度内において、毎年３月中旬に代表取締役が年俸額を各役員に提示し、取締役会でこれを決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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(注)報酬の種類は、固定報酬のみとなっております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、主に株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適正に関する取締役会等における検証の内容
当社は持続的な成長と経済価値を高めるため、業務提携など経営戦略の一環として必要と判断する企業の株式を有しています。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
|
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
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