|
種 類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
26,400,000 |
|
計 |
26,400,000 |
|
種 類 |
第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2020年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年２月15日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内 容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 マザーズ |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年２月１日からこの四半期報告書提出までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
当第３四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
|
|
第２回新株予約権（行使価額修正条項付） |
|
決議年月日 |
2020年10月19日 |
|
新株予約権の数（個）※ |
9,100 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ |
910,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
当初行使価額１株当たり1,102円 （注）３（注）４ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年11月５日 至 2023年11月６日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ |
（注）６ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡する時は、当社の事前の同意を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
※新株予約権の発行時（2020年11月４日）における情報を記載しております。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。
２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式910,000株とする（本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）。ただし、本項第（２）号乃至第（５）号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
（２）第４項の規定に従って行使価額が調整される場合（第４項第（５）号に従って下限行使価額（第３項第（２）号に定義する。）のみが調整される場合を含む。）は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする（なお、第４項第（５）号に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に第４号（２）号又は第（４）号に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。）。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整前交付株式数＝―――――――――――――――――――
調整後行使価額
（３）前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
（４）調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第４項第（２）号、第（４）号又は第（５）号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。
（５）交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、第４項第（２）号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．行使価額の修正
（１）本新株予約権の発行後、行使価額は本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）のない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。以下「時価算定日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
（２）「下限行使価額」は、772円（ただし、第４項による調整を受ける。）とする。
（３）本新株予約権の行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
４．行使価額の調整
（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行普通株式数 ＋ |
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額 |
||
|
時価 |
|||||||
|
既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分普通株式数 |
|||||||
（２）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第（３）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て（以下総称して「株式分割等」という。）をする場合
調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第（３）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）のすべてが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の期間の承認を条件としているには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
（調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額に当該期間内に交付された株式数
株式数＝――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（３）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第（２）号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第（２）号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
（４）本項第（２）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき（ただし、第14項第（２）号に定める場合を除く。）
② その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（５）本項第（２）号の規定にかかわらず、本項第（２）号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10項第（１）号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
（６）本項第（１）号乃至第（５）号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整される場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額（下限行使価額を含む。以下本号において同じ。）、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
５．本新株予約権の取得事由
（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり1,102円として、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
（２）当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり1,102円として、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
（３）当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり1,102円として、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
６．本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
７．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質
本新株予約権の目的となる株式の総数は910,000株、本新株予約権１個当たりの割当株式数（上記（注）２））は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（ただし、上記（注）２に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
８．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取り決めの内容
（１）当社は、割当先との間で本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記内容を規定したファシリティ契約を締結している。ファシリティ契約の概要は下記のとおりである。
① 割当先は、本新株予約権の発行要領に定める行使可能期間において、行使停止期間中を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力する。なお、疑義を避けるため、割当先は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負わないことを確認する。
② 当社は、本ファシリティ契約の締結日以降、本契約の規に従い、随時、何回でも、割当先に対して、本新株予約権の行使の停止を要請する期間（以下「行使停止期間」という。）を定めることができる。なお、行使停止期間において本新株予約権の行使の停止の対象となる新株予約権は、以下③に規定する行使停止期間開始日に残存する本新株予約権の全部とする。
③ 当社は、前項により行使停止期間を定めたときは、当該行使停止期間の初日（以下「行使停止期間開始日」という。）の３取引日（以下、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）の取引日をいう。）の取引日をいう。）前の日まで（行使可能期間の初日を行使停止期間開始日に設定する場合には、本契約締結日）に、これを割当先に通知する（かかる通知を、以下「行使停止要請通知」という。）。
④ 前項の規定に従って行使停止要請通知がなされた場合には、割当先は、当該行使停止要請通知に記載された行使停止期間中、本新株予約権の行使を行わないものとする。
なお、疑義を避けるため、行使停止要請通知は、これに記載された行使停止期間開始日より前に行われた本新株予約権の行使の効力に影響を及ぼすものではない。
⑤ 当社は、行使停止要請通知を割当先に交付した日にこれに係る行使停止期間開始日及び行使停止期間終了日についてプレスリリースを行うものとする。
⑥ 当社は、割当先に対し、行使停止要請撤回通知を行うことにより、行使停止要請通知を撤回することができる。
⑦ 前項により撤回された行使停止要請通知は、行使停止要請撤回通知に記載された失効日（以下「失効日」という。）をもって効力を失うものとし、失効日の前取引日において当該行使停止要請通知に係る行使停止期間は終了するものとする。ただし、失効日は、行使停止要請撤回通知が行われた日の翌日以降のいずれかの取引日でなければならないものとする。
⑧ 当社は、行使停止要請通知を割当先に交付した日に、これに係る行使停止期間開始日、行使停止期間終了日及び失効日についてプレスリリースを行うものとする。
⑨ 当社は、2023年11月６日付で、割当先が保有する残存する本新株予約権の全部を、それぞれ本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で買い取る義務が生じる。
また、当社が吸収分割又は新設分割（当社が分割会社となる場合に限る。）につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、割当先は、当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の３取引日前まで（同日を含む。）の期間中に、当社に対して通知を行うことにより、その保有する本新株予約権の全部を、それぞれ本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で買い取ることを請求することができる。当社は上記の請求を受けた場合、速やかに割当先が保有する本新株予約権の全部を、それぞれ本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で買い取るものとする。当社は、買い取った本新株予約権を消却するものとする。
（２）その他の取り決めについて
① 本新株予約権買取契約において、割当先は当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三社に譲渡することはできない。
② 当社と割当先は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、単一歴月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10％を超える場合には、原則として、割当先は当該10％を超える部分に係る行使を行うことができない旨及び当社は割当先に制限超過行使を行わせない旨その他の同施行規則第436条第４項及び第５項に規定する内容を定めている。
③ 当社は割当先との間で、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による発行会社の普通株式の交付を除き、本契約の締結日以降、残存する本新株予約権が全て行使された日、発行会社が新株予約権発行要領に基づき残存する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額を交付した日、買取会社が残存する本新株予約権の全部を他のものに譲渡した日、又は2023年11月６日のいずれか先に到来する日までの間、買取会社の事前の書面による承諾を受けることなく、発行会社の株式及び発行会社の株式を取得する権利又は義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を発行会社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含むがこれらに限られない。）の発行又は売却（ただし、ストックオプション制度若しくは譲渡制限付き株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、株式分割、株式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使または取得条項の発動によるものを除く。）を行わないことを合意している。
９．当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容
当社は割当先との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本案件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の同意をしている。
10.当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者との間で締結した取決めの内容
本新株予約権発行に伴い、丸山治昭はその保有する当社普通株式について割当先との間に株券貸借取引契約を締結している。
11.その他投資者の保護を図るための事項
該当事項はありません。
当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
|
|
第３四半期会計期間 （2020年10月１日から 2020年12月31日まで） |
|
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付き新株予約権付社債等の数（個） |
240 |
|
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
24,000 |
|
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
824.0 |
|
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円） |
19,776 |
|
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
240 |
|
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
24,000 |
|
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
824.0 |
|
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） |
19,776 |
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2020年10月１日～ 2020年12月31日 |
－ |
7,947,100 |
－ |
1,373,833 |
－ |
684,396 |
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
|
|
|
|
|
2020年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数7個が含まれております。
|
|
|
|
|
2020年12月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
埼玉県川口市栄町 ３丁目２－１６ |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）新株予約権の行使に伴い、当第３四半期会計期間末の自己株式は70,900株となっております。
該当事項はありません。