第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種 類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
26,400,000 |
|
計 |
26,400,000 |
②【発行済株式】
|
種 類 |
事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内 容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 グロース市場 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
|
|
第２回新株予約権（行使価額修正条項付） |
|
決議年月日 |
2020年10月19日 |
|
新株予約権の数（個）※ |
8,111 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ |
811,100 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
当初行使価額１株当たり1,102円 （注）３（注）４ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年11月５日 至 2023年11月６日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ |
（注）６ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡する時は、当社の事前の同意を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。
２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
（１）本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株とする。ただし、本項第（２）号乃至第（５）号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
（２）第４項の規定に従って行使価額が調整される場合（第４項第（５）号に従って下限行使価額（第３項第（２）号に定義する。）のみが調整される場合を含む。）は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする（なお、第４項第（５）号に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に第４号（２）号又は第（４）号に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。）。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整前交付株式数＝―――――――――――――――――――
調整後行使価額
（３）前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
（４）調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第４項第（２）号、第（４）号又は第（５）号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。
（５）交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、第４項第（２）号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．行使価額の修正
（１）本新株予約権の発行後、行使価額は本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）のない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。以下「時価算定日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
（２）「下限行使価額」は、772円（ただし、第４項による調整を受ける。）とする。
（３）本新株予約権の行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
４．行使価額の調整
（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行普通株式数 ＋ |
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額 |
|
時価 |
|||||
|
既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分普通株式数 |
|||||
（２）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第（３）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て（以下総称して「株式分割等」という。）をする場合
調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第（３）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）のすべてが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の期間の承認を条件としているには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
（調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額に当該期間内に交付された株式数
株式数＝――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（３）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第（２）号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第（２）号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
（４）本項第（２）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき（ただし、第14項第（２）号に定める場合を除く。）
② その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（５）本項第（２）号の規定にかかわらず、本項第（２）号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10項第（１）号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
（６）本項第（１）号乃至第（５）号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整される場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額（下限行使価額を含む。以下本号において同じ。）、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
５．本新株予約権の取得事由
（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり990円として、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
（２）当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり990円として、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
（３）当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり990円として、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
６．本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
７．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質
本新株予約権１個当たりの割当株式数（上記（注）２））は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（ただし、上記（注）２に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
８．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取り決めの内容
（１）当社は、割当先との間で本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記内容を規定したファシリティ契約を締結している。ファシリティ契約の概要は下記のとおりである。
① 割当先は、本新株予約権の発行要領に定める行使可能期間において、行使停止期間中を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力する。なお、疑義を避けるため、割当先は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負わないことを確認する。
② 当社は、本ファシリティ契約の締結日以降、本契約の規に従い、随時、何回でも、割当先に対して、本新株予約権の行使の停止を要請する期間（以下「行使停止期間」という。）を定めることができる。なお、行使停止期間において本新株予約権の行使の停止の対象となる新株予約権は、以下③に規定する行使停止期間開始日に残存する本新株予約権の全部とする。
③ 当社は、前項により行使停止期間を定めたときは、当該行使停止期間の初日（以下「行使停止期間開始日」という。）の３取引日（以下、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）の取引日をいう。）の取引日をいう。）前の日まで（行使可能期間の初日を行使停止期間開始日に設定する場合には、本契約締結日）に、これを割当先に通知する（かかる通知を、以下「行使停止要請通知」という。）。
④ 前項の規定に従って行使停止要請通知がなされた場合には、割当先は、当該行使停止要請通知に記載された行使停止期間中、本新株予約権の行使を行わないものとする。
なお、疑義を避けるため、行使停止要請通知は、これに記載された行使停止期間開始日より前に行われた本新株予約権の行使の効力に影響を及ぼすものではない。
⑤ 当社は、行使停止要請通知を割当先に交付した日にこれに係る行使停止期間開始日及び行使停止期間終了日についてプレスリリースを行うものとする。
⑥ 当社は、割当先に対し、行使停止要請撤回通知を行うことにより、行使停止要請通知を撤回することができる。
⑦ 前項により撤回された行使停止要請通知は、行使停止要請撤回通知に記載された失効日（以下「失効日」という。）をもって効力を失うものとし、失効日の前取引日において当該行使停止要請通知に係る行使停止期間は終了するものとする。ただし、失効日は、行使停止要請撤回通知が行われた日の翌日以降のいずれかの取引日でなければならないものとする。
⑧ 当社は、行使停止要請通知を割当先に交付した日に、これに係る行使停止期間開始日、行使停止期間終了日及び失効日についてプレスリリースを行うものとする。
⑨ 当社は、2023年11月６日付で、割当先が保有する残存する本新株予約権の全部を、それぞれ本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で買い取る義務が生じる。
また、当社が吸収分割又は新設分割（当社が分割会社となる場合に限る。）につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、割当先は、当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の３取引日前まで（同日を含む。）の期間中に、当社に対して通知を行うことにより、その保有する本新株予約権の全部を、それぞれ本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で買い取ることを請求することができる。当社は上記の請求を受けた場合、速やかに割当先が保有する本新株予約権の全部を、それぞれ本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で買い取るものとする。当社は、買い取った本新株予約権を消却するものとする。
（２）その他の取り決めについて
① 本新株予約権買取契約において、割当先は当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三社に譲渡することはできない。
② 当社と割当先は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、単一歴月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10％を超える場合には、原則として、割当先は当該10％を超える部分に係る行使を行うことができない旨及び当社は割当先に制限超過行使を行わせない旨その他の同施行規則第436条第４項及び第５項に規定する内容を定めている。
③ 当社は割当先との間で、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による発行会社の普通株式の交付を除き、本契約の締結日以降、残存する本新株予約権が全て行使された日、発行会社が新株予約権発行要領に基づき残存する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額を交付した日、買取会社が残存する本新株予約権の全部を他のものに譲渡した日、又は2023年11月６日のいずれか先に到来する日までの間、買取会社の事前の書面による承諾を受けることなく、発行会社の株式及び発行会社の株式を取得する権利又は義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を発行会社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含むがこれらに限られない。）の発行又は売却（ただし、ストックオプション制度若しくは譲渡制限付き株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、株式分割、株式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使または取得条項の発動によるものを除く。）を行わないことを合意している。
９．当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容
当社は割当先との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本案件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の同意をしている。
10.当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者との間で締結した取決めの内容
本新株予約権発行に伴い、丸山治昭はその保有する当社普通株式について割当先との間に株券貸借取引契約を締結している。
11.その他投資者の保護を図るための事項
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当該期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されて
おります。
|
|
第４四半期会計期間 （2023年１月１日から 2023年３月31日まで） |
第40期 （2022年４月１日から 2023年３月31日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等の数（個） |
－ |
－ |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
－ |
－ |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
－ |
－ |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） |
－ |
－ |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
989 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
98,900 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
1,026.9 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） |
－ |
101,564 |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2021年４月１日～ 2022年３月31日 (注) |
4,000 |
7,951,100 |
1,705 |
1,375,538 |
1,705 |
686,101 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状 況（株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）１．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、7単元含まれております。
２．自己株式18株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2023年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記のほか、自己株式が18株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2023年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2023年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
(注) 単元未満株式として自己株式を18株所有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （新株予約権の権利行使） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
18 |
－ |
18 |
－ |
３【配当政策】
当社では株主様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び企業体質の強化のための内部留保の確保について勘案したうえで利益配当を実施していく方針であります。また、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、配当の決定機関は中間配当及び期末配当につきまして取締役会であります。
株主配当の目安といたしましては、連結配当性向20～30％を目安とし、基本的１株当たり当期利益が年々増加するに伴い、１株当たり配当金の継続的な向上に努めつつ、長期的に安定した配当を実施していきたいと考えております。
また、内部留保資金につきましては、当社グループの事業の発展に必要となる開発資金ならびに設備投資資金として運用するとともに、Ｍ＆Ａ等を含めた企業価値向上のために必要となる投資を積極的に行うことによって、当社グループ全体の競争力の向上に努めていく所存であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性・透明性を高め、健全なる事業活動を通じて企業価値を最大化することであり、その基本姿勢を基に社会からの信頼を得て、継続的な企業価値の向上を目指してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会及び監査等委員会を設置し、取締役会の監督機能の強化によりコーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の向上を図るとともに、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指し、監査等委員以外の取締役６名及び、監査等委員である取締役４名を選任しております。
取締役会・取締役
取締役会は10名の取締役（うち３名は監査等委員である社外取締役）で構成され、原則として毎月1回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令、定款及び取締役会規定等に定められた事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案並びに意見を交換することにより、取締役の業務執行状況を監視し、監督します。なお、当社は、定款において、取締役全員の同意により書面決議により決議できること、また重要な業務執行の意思決定の一部を取締役に委任することができる旨を定めております。
任意の指名・報酬委員会
当社は、任意の指名・報酬委員会を設置しており、役員候補者の選定、役員報酬の決定等の議題について、適宜諮問することとしております。指名・報酬委員会は、委員の過半数が社外取締役で構成され、委員長も独立社外取締役としております。
監査等委員会
監査等委員会は、社内取締役１名、社外取締役３名で構成されており、監査等委員会事務局及び内部監査部門等と連携し、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査します。
内部監査室
当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室（専任１名）を設置し、各部門における業務全般にわたる監査を内部監査計画に基づいて行っております。内部監査室では、被監査部門に対して具体的な助言・勧告・業務改善状況の確認を行うと共に、監査等委員会や会計監査人との意見交換等により、内部統制組織の監査及び牽制を行っております。
会計監査
当社は会計監査人として、赤坂有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、山本顕三及び荒川和也であり、同監査法人に所属しております。同監査法人は、業務執行社員を倫理規則等で定める一定期間で交替しており、同監査法人において策定された交替計画に基づいて、交替する予定となっております。
なお、当社は、2023年６月23日付で会計監査業務の委託先を赤坂有限責任監査法人からゼロス有限責任監査法人へ変更いたしました。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、株主に対する利益還元を継続的に行っていくため、堅実な成長を続けていくことを重要課題としております。そのため、経営判断を迅速にし、経営の透明性を高めていくことを目的として企業統治の体制を採用しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの基本方針を定め、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制やその他会社の業務の適正を確保するための体制の整備を進めております。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
経営上のリスクの分析及び対策の検討については取締役会が行い、各部署においては、社内規程を整備し、各所属長が運用・管理を行うことによりリスク低減に努めております。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、グループ会社管理規定に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況を管理しております。また、内部監査室による子会社内部監査結果の代表取締役社長への報告や、必要に応じた取締役及び監査役の派遣などにより、子会社の業務の適正を確保しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は100万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
また、当社と会計監査人である赤坂有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は500万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役または会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うとともに、累積投票によらない旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ハ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑨ 取締役会の活動状況
当連結会計年度において、当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
丸山 治昭 |
13回 |
13回 |
|
青木 邦哲 |
13回 |
13回 |
|
沼口 芳朗 |
13回 |
13回 |
|
中島 茂喜 |
13回 |
13回 |
|
田代 博之 |
13回 |
13回 |
|
星 俊秀 |
13回 |
13回 |
|
仁井 健友 |
13回 |
13回 |
|
田村 公一 |
13回 |
13回 |
|
安永 嵩 |
13回 |
13回 |
|
石井 裕二 |
13回 |
13回 |
|
奥脇 貞美 |
10回 |
10回 |
（注）奥脇貞美氏の取締役会出席状況は、2022年６月24日就任以降に開催された取締役
会を対象としています。
取締役会における具体的な検討内容として、当社の取締役会規定に従い、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務に関する事項につき報告を受けます。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
||||||||||||||||
|
代表取締役会長 Co-CEO |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
代表取締役社長 Co-CEO＆COO |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
専務取締役 最高技術責任者 技術本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
取締役 事業推進本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
取締役 開発部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
取締役 社長室長 ＩＲ室長 情報セキュリティ室長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。社外取締役及びその近親者との人的関係、取引関係はありません。社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「保有株式」欄に記載のとおりであります。なお、社外取締役の安永嵩氏は、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、経営者や特定の利害関係者との関連がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがない候補者を、選任しております。
社外取締役安永嵩氏は、税理士として会社税務・法務に精通しており、会社経営を統括する充分な見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
社外取締役石井裕二氏は、税理士として会社税務・法務に精通しており、会社経営を統括する充分な見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
社外取締役奥脇貞美氏は、税理士として会社税務・法務に精通しており、会社経営を統括する充分な見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
③ 監査等委員による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の内部監査に関しては、内部監査室１名が実施しております。また、監査等委員は、取締役会等の会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人並びに監査等委員以外の取締役からの報告を受けるなど、業務執行取締役について厳正な適法性及び妥当性監査と監督を行っております。
監査及び会計監査の相互連携については、監査の独立性と適正性を監視しながら、定期的に行われる業務報告等を含め、必要に応じて情報交換会を開催することで連携を図り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
イ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続
監査等委員会は、社内取締役１名、社外取締役３名で構成されており、監査等委員会及び内部監査部門等と連携し、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査します。
ロ．開催頻度
なお、当事業年度においては、監査等委員会を合計14回開催しており（原則として月１回開催）、監査結果についての意見交換、監査に関する協議等を行っております。
ハ．出席状況
個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況は、以下のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
田村 公一 |
14回 |
14回 |
|
安永 嵩 |
14回 |
14回 |
|
石井 裕二 |
14回 |
14回 |
|
奥脇 貞美 |
10回 |
10回 |
（注）奥脇貞美氏の監査等委員会出席状況は、2022年６月24日就任以降に開催された監査等委員会を対象としています。
ニ．主な検討事項
|
監査等委員会の組織・活動関連 |
監査等委員である取締役の選任議案に関する同意 |
|
監査等委員会議長及び特定監査等委員の選定 |
|
|
監査基本計画書の策定 |
|
|
監査報告書の作成 |
|
|
取締役関連 |
取締役会の適法性、妥当性 |
|
競合取引・利益相反取引 |
|
|
監査等委員以外の取締役の選任及び報酬に関する意見の決定 |
|
|
会計監査関連 |
会計監査人からの監査計画説明、監査結果報告 四半期レビュー報告、ディスカッション |
|
会計監査人関連 |
会計監査人の報酬等に関する同意 |
|
会計監査人の再任の適否の決定 |
ホ．常勤監査等委員の活動
常勤監査等委員は、経営会議等重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、各部門及び子会社への往査、期末決算監査等を行っております。
② 内部監査の状況
当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室（専任１名）を設置し、各部門における業務全般にわたる監査を内部監査計画に基づいて行っております。内部監査室では、被監査部門に対して具体的な助言・勧告・業務改善状況の確認を行うと共に、監査等委員会や会計監査人との意見交換等により、内部統制組織の監査及び牽制を行っております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
赤坂有限責任監査法人
ロ．継続監査期間
６年間
ハ．業務を執行した公認会計士
山本 顕三
荒川 和也
ニ．監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は公認会計士５名、その他４名となります。
ホ．監査法人の選定方法と理由
当社監査等委員会は、監査法人の選定にあたっては、専門性、独立性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、当社グループの規模拡大に伴って適切に対応できる体制等の観点から当社の会計監査人として、赤坂有限責任監査法人が適任であると判断し同監査法人を再任いたしました。
ヘ．監査等委員会による監査法人の評価
当社監査等委員会は監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理、独立性を保持した適正な監査、監査報酬等、監査等委員会や経営陣等とのコミュニケーション、不正リスクへの配慮等を評価し、同法人による会計監査は適切であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。
ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務方針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会社法第399条第１項及び第３項の同意をしております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ．基本方針
当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、グループ経営に対する責任度合い及び中期経営計画の進捗度合い等を総合的に考慮し、適正な水準とすることを基本方針としています。
ロ．基本報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の金銭報酬とし、役位、職責、存在年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
ハ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役会長兼社長最高経営責任者丸山治昭が委任を受けるものとしております。取締役会は、当該権限が代表取締役会長兼社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役会長兼社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないものとしております。
指名・報酬委員会は委員の過半数が社外取締役で構成され、委員長も独立社外取締役としております。
② 取締役の報酬等についての株主総会決議に関する事項
・取締役の報酬限度額は、2015年６月23日開催の第32期定時株主総会において取締役（監査等委員を除く。）について年額２億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）について年額５千万円以内と決議いただいております。
・当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は７名、監査等委員である取締役は４名（うち、社外取締役は３名）です。
③ 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年３月８日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
|
|
基本報酬 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
|
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
⑥ 使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、主に株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適正に関する取締役会等における検証の内容
当社は持続的な成長と経済価値を高めるため、業務提携など経営戦略の一環として必要と判断する企業の株式を有しています。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|