第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

16,568,800

16,568,800

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成31年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(令和元年6月28日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

4,148,900

4,148,900

福岡証券取引所

(Q-Board市場)

単元株式数100株

4,148,900

4,148,900

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金

残高(千円)

平成26年4月1日(注)

4,107,411

4,148,900

436,034

(注)平成26年4月1日付をもって1株を100株に株式分割し、発行済株式総数が4,107,411株増加しております。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

平成31年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状

況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

4

16

2

1

499

523

所有株式数

(単元)

59

517

17,782

40

1

23,090

41,489

所有株式数の割合(%)

0.14

1.25

42.86

0.10

0.00

55.65

100.00

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

平成31年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

有限会社ゴー

福岡県福岡市中央区薬院3丁目16-27

834,900

20.12

平本 敏夫

福岡県小郡市

800,000

19.28

尾﨑 朝樹

福岡県福岡市中央区

700,000

16.87

株式会社九州リースサービス

福岡県福岡市博多区博多駅前4丁目3-18

320,000

7.71

西武ハウス株式会社

福岡県福岡市中央区長浜3丁目16-6

301,600

7.27

有限会社U・Hプランニング

福岡県福岡市博多区博多駅前4丁目4-21 グリーンビル8階

180,000

4.34

鈴政 一夫

東京都多摩市

137,700

3.32

株式会社クリエイティブマネージメントコンサルタンツ

福岡県福岡市中央区白金1丁目4-10 SUNSHINE C-PAK

100,000

2.41

内藤 建三

福岡県福岡市南区

71,300

1.72

森山 順子

福岡県福岡市博多区

56,100

1.35

3,501,600

84.40

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

平成31年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,148,900

41,489

単元未満株式

 

発行済株式総数

 

4,148,900

総株主の議決権

 

41,489

 

②【自己株式等】

  該当事項はありません。

2【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

3【配当政策】

 当社は、企業体質の強化及び将来の事業展開のための内部留保を確保しつつ、安定的に株主へ利益還元することを基本方針と考えております。そのため全社一丸となって経費節減に努める一方、新たな収益対策を講じるなど、収益体質の確立を図ってまいります。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 当事業年度においては1株当たり4円00銭の普通配当を実施いたします。

 次期配当につきましても、継続的に利益還元を行えますよう企業価値の向上とともに更なる安定収益体質の強化を図ってまいります。

 なお、当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨、定款で定めております。

 また、当社は「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

令和元年5月9日

16,595

4円00銭

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営管理機能の強化・充実を経営の重要課題として捉え、コーポレート・ガバナンスに関する3つの基本理念「法令・社会倫理の遵守」「各ステークホルダーへの誠実な対応」「事業活動による価値創造を通じた社会への貢献」に基づく企業倫理憲章及び内部統制基本方針を制定し、社内の管理体制の拡充を図ることが重要であると考えております。

また、各種リスクに対する管理、役職員の高いモラルの維持、内部監査の実施などを目的に社内規程を整備し、その遵守の徹底を心がけております。

さらに、経営の透明性を確保し、株主等ステークホルダーの理解と信頼を高めるべく、迅速な情報開示を実施するとともに、効果的なチェック機能を発揮できる企業体制の確立を目指しております。

令和元年6月28日現在では取締役7名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役2名)の体制であります。

なお、社外役員の独立性については、上場規則及び社会通念を判断の基準としながら、一般株主の利益を害することのない適正な独立性を確保することが重要であると考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ⅰ)企業統治体制の概要

 当社は、監査役会制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在の内部統制機関は、会社の経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関としての取締役会、会社経営の適正性を監視する機関として監査役会、業務全般の適正性を確保し、内部統制システムの整備、強化を図る内部統制委員会などが主に存在しております。

取締役会

取締役会は、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成され、毎月1回の定時取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、非常勤も含めた監査役出席のもと、経営に関する重要事項についての報告、決議を行っております。当社は、取締役会を経営の意思決定機関であると同時に業務執行状況を監督する機関と位置づけており、取締役会から全職員に至るまでの双方向の意思の疎通を図る体制を構築しております。

監査役会

監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、年4回の定時監査役会を開催しております。各監査役は、各年度に策定する監査計画に従い、取締役会やその他重要な会議への出席、内部統制委員会及び会計監査人と連動しての業務監査等を行っております。監査役会は、内部統制委員会及び会計監査人から適時適切な報告を受け、また十分な意見交換を行っており、監査の独立性を確保しながら相互間の連携強化を図り、問題点またはリスクを顕在化させるなど、実務レベルに対する監督機能も強化しております。

内部統制委員会

内部統制委員会は、内部統制担当取締役を委員長に、管理部門を中心とした15名のスタッフで構成されております。業務全般に関し、方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、関係諸法令及び社内諸規程の遵守状況についてチェックを行っており、改善事項の指摘及び指導を行うとともに、改善の進捗状況の報告をさせることで、より実効性の高い内部統制システムの整備を行っております。また、必要に応じた監査役会への報告ルートも構築しております。

 

 会社の機関・内部統制の関係

0104010_001.png

ⅱ)当該体制を採用する理由

 当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

 ⅰ)内部統制システムの整備の状況

 当社における業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)の概要は、以下のとおりであります。

 a.当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合していることを確保するための体制

 当社及び当社グループ各社は、「企業行動規範」、「コンプライアンス規則」を定め、コンプライアンス体制の整備に努めるものとする。これを実践するため、法令及び定款を遵守するとともにコンプライアンスの確保・推進を目的としてコンプライアンス研修等で遵守の徹底を図るものとする。また当社並びに子会社の取締役及び使用人が社会規範・倫理・法令等の遵守を継続的に率先垂範することにより、公正かつ適切な企業活動の実現と企業の社会的責任を果たすことによる社会との調和を図るものとする。

 当社は、コンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることを当社並びに子会社の取締役及び使用人が知った場合の内部通報窓口をリスク管理担当部門に設置するものとする。またリスク管理室は、各部署における業務実施状況が法令、定款及び社内規程に準拠し適法かつ妥当であるかについて監査・検証し、コンプライアンスの実効性を高めるものとする。

 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善を図るものとする。

 b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

 当社の取締役の職務の執行に係る情報については「文書管理規程」に基づき、当社の担当部門がその保存媒体に応じて適切かつ検索性の高い状態で保存・管理(廃棄を含む。)するものとする。

 リスク管理室は、同規程に定める当社の文書保管責任者と連携の上、文書等の保管及び管理状況を監査するものとする。

 「関係会社管理規程」に基づき、子会社の取締役等は、子会社における法定の議事録の写し等の文書を当社に提出することにより、子会社の職務の執行に係る事項を報告する。また、当該文書等については、当社の取締役及び監査役が必要に応じて常時閲覧することができるものとする。

 

 c.当社及び子会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社は、経営目的の達成を阻害する損失の危険を統括的に管理するため、全社の重大リスクを把握し、対策の実施等を優先度に応じて計画的かつ継続的に行うものとする。

 「リスク管理規程」に基づき、業務に関するマニュアル、顧客対応窓口、事故・クレーム等の情報伝達、緊急時対応体制の整備・周知・見直し等、業務におけるリスク管理を実践するものとする。さらに内部監査により隠れたリスクの把握を行うとともに、重大リスクに関する監査を優先度に応じて計画的に実施するものとする。

 緊急かつ重大な損失の危険が発生・発見された場合は、危機管理マニュアルに基づき適切な情報伝達及び意思決定を行い、被害を最小限に止める等の的確な対応を行うものとする。

 d.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社は、中期経営計画などの全社的な目標を定めることにより、各部門、グループ各社が事業年度毎に実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を構築することとする。

 経営の組織的な効率化推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた職務権限規程や稟議規程に則り、職務の適正かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会及び経営会議等の会議体を経て意思決定を行うことで、職務の適正を確保するものとする。

 e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 原則として当社の役職員が子会社の取締役若しくは監査役として就任し、子会社における業務の適正性を監視できる体制とする。また、当社は子会社の内部統制に関する担当部署を設置し、子会社との内部統制に関する協議、情報の共有化、指導、助言の伝達等が効率的に行われる体制を構築することとする。

 なお、子会社に対しては、当社のリスク管理室及び監査役・監査役会が直接監査できる体制とし、その報告は直接当社及び子会社の代表取締役に報告される体制とする。

 当社及び子会社間取引においては、法令・会計その他社会規範の則った適正な取引を行うこととする。また、子会社の計数管理に関しては、経営戦略室・経理部が分掌し、連結決算作成の管理監督を行うこととする。

 当社及び子会社は、当社グループの経営方針に基づき、方針と施策について綿密な協議を行い、互いに合意した経営計画に沿った企業経営を行うこととする。また、当社は子会社の業務執行状況を適宜検討し、合議・承認事項については、適切な対応を行うこととする。

 f.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制

 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人を任命する。その場合、当該使用人の任命、異動、評価等の人事権に係る事項については、当社の監査役会の意見を尊重することとし、当社の取締役からの独立性に努めることとする。

 当社の監査役の職務を補助する使用人は、その職務の遂行にあたり、当社の監査役からの指示にのみ従うこととし、当該使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に努めることとする。また、重要事項の職務の遂行については、リスク管理室等が適宜監査役を補助する体制とする。

 g.当社の監査役への報告をするための体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 当社の取締役及び使用人並びに子会社の役職員は、当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うこととする。

 当社の取締役及び使用人並びに子会社の役職員は、当社及び子会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について当社の監査役に報告することとし、職務遂行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または当社に損害を及ぼす事実を知ったときは、遅滞なく報告を行うこととする。

 当社の監査役は、職務の遂行に必要な情報について、当社の取締役及び使用人並びに子会社の役職員に対して、常時直接説明を求めることができるものとする。

 当社グループの内部通報制度とその窓口の適切な運用を維持することにより、法令違反その他コンプライアンス上の問題について当社の監査役への迅速かつ適切な報告体制を確保するものとする。

 上記の報告を行った者に対しては、当該報告を理由として、いかなる不利な取扱いもしてはならないこととする。また、当社グループの内部通報制度においても、内部通報をしたことを理由として、いかなる不利な取扱いもしてはならないことを規定し、適切に運用するものとする。

 

 h.当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 当社の監査役会は、「監査役監査基準」に基づき、当社及び子会社の代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、当社及び子会社の監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見交換し、代表取締役との相互認識を高めることとする。また、当社の監査役は、当社並びに子会社の取締役会及び経営会議の他、意思決定の過程、執行状況の把握のために適宜営業会議等の会議に出席することができるものとし、必要に応じて会計監査人、リスク管理室と相互に緊密に連携する体制を確保し、さらに当社の監査役が顧問弁護士、公認会計士、コンサルタント、その他外部の有識者を活用することができる体制も整えることとする。

 i.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制

 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の請求の手続を定め、当社の監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続に従い、これに応じるものとする。

 j.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

 当社及び子会社は、反社会的勢力との一切の関係を排除し、これら反社会的勢力からの不当要求に対しては、法的対応を含め毅然と対応するものとし、当社及び子会社の役職員に対してその徹底を図るものとする。

④.取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑤.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑥.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑦.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長(代表取締役)

全事業統括

責任者

尾﨑 朝樹

昭和20年1月22日

 

昭和44年4月

株式会社福岡相互銀行(現株式会社西日本シティ銀行)入行

平成8年6月

同行取締役就任

平成11年6月

同行執行役員就任

平成14年6月

株式会社九州リースサービス

専務取締役就任

平成19年6月

同社退任

平成20年1月

当社顧問就任

平成20年4月

株式会社ビジネス・ワンファイナンス代表取締役就任(現任)

平成20年7月

当社代表取締役就任(現任)

平成22年9月

株式会社コスモライト代表取締役就任

平成24年6月

株式会社ビジネス・ワン賃貸管理代表取締役就任

平成28年1月

 

株式会社ビジネス・ワンサンテ代表取締役就任(現任)

 

(注)4

700,000

専務取締役

営業本部副本部長

兼保険事業部長

南波 一洋

昭和25年5月28日

 

昭和44年4月

株式会社福岡相互銀行(現株式

 

会社西日本シティ銀行)入行

平成15年7月

同行執行役員就任

平成18年10月

株式会社九州リースサービス

 

執行役員就任

平成24年6月

当社取締役就任

平成25年4月

当社取締役営業本部副本部長就任

平成25年6月

 

当社常務取締役営業本部副本部

長就任

平成26年6月

当社監査役就任

平成27年6月

当社最高顧問就任

平成28年6月

当社専務取締役営業本部長就任

平成29年5月

株式会社コスモライト代表取締役就任

平成30年3月

当社専務取締役不動産流通仲介事業部長兼営業情報部長兼保険事業部長就任

平成31年3月

当社専務取締役営業本部副本部長兼保険事業部長就任(現任)

 

(注)4

12,000

専務取締役

営業本部営業本部長

川本 敏夫

昭和38年2月6日

 

昭和60年4月

株式会社西日本銀行(現株式会社西日本シティ銀行)入行

平成22年5月

同行審査部長

平成23年10月

同行本店営業部副営業部長

平成26年5月

同行渡辺通支店長兼福岡南ブロ

 

ック長

平成28年6月

当社顧問就任

平成28年6月

当社専務取締役経営戦略室長兼

 

業務本部長就任

平成28年12月

株式会社ビジネス・ワン賃貸管理代表取締役就任

平成29年4月

当社専務取締役業務本部長就任

平成30年3月

当社専務取締役営業本部長就任(現任)

株式会社コスモライト代表取締役就任(現任)

 

(注)4

5,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

松元 誠二郎

昭和42年6月21日

 

平成4年4月

株式会社日本長期信用銀行入行

平成12年5月

同行アドバイザリー部

平成16年4月

同行ビジネスソリューション第二部

平成17年4月

同行コーポレートアドバイザリー部

平成24年4月

同行営業二部

平成29年3月

当社顧問就任

平成29年4月

当社経営戦略室長就任

平成29年6月

当社取締役経営戦略室長就任

平成30年3月

 

当社取締役資産運用管理部長就任

株式会社ビジネス・ワン賃貸管理代表取締役就任(現任)

平成31年3月

当社取締役賃貸管理事業部長就任(現任)

 

(注)1、4

-

取締役

賃貸管理事業部長

甲斐田 啓二

昭和41年8月19日

 

平成9年10月

圓井研創株式会社取締役就任

平成12年7月

同社代表取締役就任

平成14年6月

株式会社コマーシャル・アールイー取締役就任

平成14年10月

同社代表取締役社長就任

平成16年6月

株式会社ビジネス・ワン取締役就任

平成16年7月

同社代表取締役社長就任

平成17年10月

株式会社CRE投資顧問取締役就任

平成24年6月

株式会社ビジネスワン賃貸管理取締役就任(現任)

平成24年6月

株式会社ビジネス・ワンファシリティーズ取締役就任

平成28年5月

株式会社ユーティライズ

代表取締役就任(現任)

平成28年6月

当社取締役不動産管理事業部長就任

株式会社ビジネス・ワンファシリティーズ取締役就任(現任)

平成30年3月

当社取締役賃貸管理事業部長就任

平成31年3月

当社取締役(現任)

 

(注)4

-

取締役

井上 雄介

昭和24年5月10日

 

昭和48年4月

日本銀行入行

昭和60年4月

株式会社福岡シティ銀行

(現株式会社西日本シティ銀行)入行

昭和61年6月

同行取締役就任

平成2年6月

同行常務取締役就任

平成5年6月

同行代表取締役専務就任

平成9年6月

同行代表取締役副頭取就任

平成15年7月

九州カード株式会社代表取締役会長就任

平成17年6月

九州債権回収株式会社代表取締役会長就任(現任)

平成27年6月

当社社外取締役就任(現任)

平成28年6月

九州電力株式会社監査役就任(現任)

 

(注)4

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

財満 寛

昭和27年4月6日

 

昭和50年4月

株式会社山口銀行入行

平成16年6月

同行取締役就任

平成20年6月

同行常務取締役就任

平成22年10月

北九州金融準備株式会社取締役就任

平成23年10月

株式会社北九州銀行常務取締役就任

平成24年6月

同行専務取締役就任

平成26年6月

株式会社山口銀行専務取締役就任

平成28年6月

同行専務取締役退任

平成28年6月

ワイエムリース株式会社代表取締役就任

令和年6月

当社社外取締役就任(現任)

ワイエムリース株式会社代表取締役退任

 

(注)4

-

常勤監査役

兼清 美隆

昭和31年12月22日

 

昭和54年4月

株式会山口銀行入行

平成23年10月

株式会社北九州銀行へ転籍

平成24年1月

同行退社

平成24年2月

当社経営戦略室長就任

平成24年6月

当社取締役経営戦略室長就任

平成25年3月

当社取締役経営戦略室長兼業務本部長就任

平成25年6月

 

当社常務取締役経営戦略室長兼業務本部長就任

平成27年6月

当社監査役就任

平成28年8月

当社監査役退任

当社執行役員財務部長就任

平成29年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)5

-

監査役

川庄 康夫

昭和22年1月11日

 

昭和49年4月

監査法人サンワ事務所入所

昭和52年8月

監査法人トーマツ入所

昭和56年1月

 

川庄公認会計士事務所所長(現任)

昭和62年12月

 

株式会社クリエイティブマネージメントコンサルタンツ

代表取締役就任(現任)

平成5年2月

株式会社福岡県人事研究所

(現株式会社KS人事研究所)代表取締役就任(現任)

平成20年6月

当社社外監査役就任(現任)

 

(注)6

10,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

植松 嵒

昭和22年3月21日

 

昭和44年4月

麻生セメント株式会社(現株式会社麻生)入社

昭和56年3月

同社人事課長代理就任

昭和62年11月

九州ウイルソンラーニング株式会社代表取締役就任

平成2年1月

麻生セメント株式会社人事部長就任

平成6年7月

同社飯塚病院事務長就任

平成7年6月

同社取締役飯塚病院事務長就任

平成8年6月

同社取締役飯塚病院副院長・飯塚病院事務長就任

平成11年6月

同社常務取締役医療事業本部長・飯塚病院副院長就任

平成13年6月

同社代表取締役専務医療事業本部長・飯塚病院副院長就任

平成20年3月

株式会社麻生、麻生介護サービス株式会社顧問就任

平成21年6月

当社社外監査役就任(現任)

平成23年2月

株式会社麻生地所顧問就任

平成25年6月

株式会社麻生セメント顧問就任

平成27年9月

学校法人麻生塾麻生専門学校グループ顧問就任(現任)

平成28年6月

飯塚信用金庫理事就任(現任)

 

(注)6

-

727,000

 

 (注)1.取締役松元誠二郎氏は、代表取締役尾﨑朝樹氏の娘の配偶者であります。

 2.井上雄介氏、財満寛氏は社外取締役であります。

 3.川庄康夫氏、植松嵒氏は社外監査役であります。

 4.令和元年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

 5.平成29年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から3年間。任期満了前に退任した監査役の後任として選任されているため、前任者の任期を引き継いでおります。

 6.平成28年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

② 社外役員の状況

 社外取締役である井上雄介氏、財満寛氏並びに社外監査役である植松嵒氏に関しては、人的関係、資本関係、その他の利害関係はございません。なお社外監査役の川庄康夫氏は川庄公認会計士事務所の代表を務めており、同事務所は当社及びグループ各社と税務顧問契約を締結しております。

 また社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考えは以下のとおりであります。

 取締役井上雄介氏は、九州債権回収株式会社代表取締役会長であり、金融業界に長年に亘って身を置かれております。豊富な経験と知見による経営の監督と今後の事業展開における助言等を期待しております。

 取締役財満寛氏は、金融業界に長年に亘って身を置かれております。豊富な経験と知見による経営の監督と今後の事業展開における助言等を期待しております。

 監査役川庄康夫氏は、公認会計士、経営コンサルタントとして数多くのクライアントを抱え、経営全般にわたる指導に従事しております。当社監査役として経営全般の監視を行うとともに、これまでの経験を活かした当社及び当社子会社の業績向上のための有効な助言を期待しております。

 監査役植松嵒氏は、同氏がこれまで培ってきた経営者としての豊富な経験と知識を活かして、当社監査役として経営全般の監視を期待しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、独立性・中立性をもった外部の視点から助言・提言を行うことで、適切な監視、監督を行っております。

 

 社外取締役は、取締役会に出席し、会計監査及び内部監査の報告を受け、監査役会との情報交換及び連携を踏まえて必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携をとりつつ取締役会の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会の一員として意見及び助言を行うことにより内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。

 また、社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席並びに会計監査人からの報告を通じ、直接又は間接的に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めるとともに、高い専門性による監査役監査を実施しております。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社における監査役監査は常勤監査役1名が常時監査に当たり、監査役会その他適宜の機会に、非常勤の社外監査役2名と意見交換を行っております。また、会計監査人と、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携をとり、監査体制の充実を図っております。監査については、取締役会を通じて内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされており、同様に、社外取締役に対しても取締役会その他適宜の機会に、報告及び意見交換がなされております。

 なお、常勤監査役兼清美隆氏は株式会社山口銀行および株式会社北九州銀行において長年の勤務経験があり、財務会計に関する相当の知見を有しております。

② 内部監査の状況

 当社の内部監査につきましては、内部監査部門であるリスク管理室を設置し、当社グループの企業活動が適法かつ効率的に行われるよう、業務の遂行状況及び内部統制の状況について監査した結果を社長に報告し、指摘事項について社長から改善の勧告があった後、改善状況の確認及び改善案の提示を行っております。なおリスク管理室(専担者1名)は、当社社長直轄部門であり、他の部門から制約を受けないなど、その独立性を保っております。

 また、定期監査の他に予告をせず監査を実施し、公正、不偏かつ客観的な監査を行っており、その結果は監査役にも随時報告され、内部統制等の状況について連携をとりながら効率的な監査を実施しております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人ハイビスカス

b.業務を執行した公認会計士

堀  俊介

御器 理人

c.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士4名

d.監査法人の選定方針と理由

当社グループは、当監査法人の品質管理体制、独立性および専門性等を総合的に勘案し、当監査法人を選任しております。

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査法人の再任手続の過程で、監査法人から品質管理体制、独立性や専門性、監査計画、監査結果の概要等の報告を受けるとともに、担当部署からもその評価について聴取を行い、それらを踏まえていずれかの事項についても問題なしとの評価を行っております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

12,400

12,400

連結子会社

12,400

12,400

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

  該当事項はありません。

c.監査報酬の決定方針

 監査報酬につきましては、当社グループの規模、予定される監査業務の日数、監査業務に係る人員数等を総合的に勘案し、会社法の定めに従い監査役会の同意を得たうえで決定しております。

d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査の内容、職務遂行状況、報酬見積り等を検討しました結果、適切な報酬額であると判断されたからであります。

(4)【役員の報酬等】

③ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

   役員報酬の決定方法は、次のとおりであります。

   イ. 取締役の報酬

    株主総会の決議をもって総額の上限を定め、その範囲内で「取締役会規程」「役員規程」に基づき、取締役会で個人報酬額を定めております。

   ロ. 監査役の報酬

    株主総会の決議をもって総額の上限を定め、その範囲内で「監査役会規程」「役員規程」に基づき、監査役の協議により個人報酬額を定めております。

   ハ. 提出会社の役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の額(千円)

対象となる

役員の員数(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

56,180

56,180

5

監査役

(社外監査役を除く。)

6,000

6,000

1

社外役員

4,800

4,800

5

 

  ニ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

    連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

   ホ. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

    該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

i)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携等経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有いたします。

 当社は、保有の意義が薄れたと判断される政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしてゆく基本方針のもと、取締役会において、随時、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却を行います。

ⅱ)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

60

非上場株式以外の株式

-

-

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

-

-

-

非上場株式以外の株式

-

-

-

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

-

-

 

ⅲ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。