第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	11,735,120
計	11,735,120

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数（株） （2020年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2021年３月31日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	4,033,780	4,033,780	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）	単元株式数100株
計	4,033,780	4,033,780	―	―

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金増減額 （百万円）	資本準備金残高（百万円）
2003年２月19日 （注）	500,000	4,033,780	102	411	150	386

（注）　有償一般募集（ブックビルディング方式）

発行価格　　　　　　 540円

引受価額　　　　 504円90銭

発行価額　　　　　　 408円

資本組入額　　　　　 204円

（５）【所有者別状況】

							2020年12月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数（人）	－	4	22	26	20	5	1,575	1,652	－
所有株式数（単元）	－	1,014	2,179	10,669	2,355	15	24,050	40,282	5,580
所有株式数の割合（％）	－	2.52	5.41	26.49	5.84	0.04	59.70	100.00	－

　（注）自己株式350,973株は、「個人その他」に3,509単元、「単元未満株式の状況」に73株含まれております。

（６）【大株主の状況】

		2020年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ＭＡＳＢｕｄｄｙ	名古屋市南区道全町4丁目9-2	873	23.71
ＭＳＩＰ　ＣＬＩＥＮＴ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）	25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町1丁目9-7）	185	5.03
シンクレイヤ社員持株会	名古屋市中区千代田2丁目21-18	132	3.58
山口　嘉孝	岐阜県可児市	115	3.13
川本　志保子	愛知県春日井市	103	2.81
山口　愛子	名古屋市瑞穂区	80	2.19
株式会社三菱UFJ銀行	東京都千代田区丸の内2丁目7番1号	72	1.95
佐久間　憲文	神奈川県川崎市中原区	58	1.58
楽天証券株式会社	東京都港区南青山2丁目6番21号	58	1.57
青山　繁行	名古屋市東区	49	1.35
計	―	1,729	46.96

（注）2020年８月21日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、前事業年度末現在では主要株主でありました山口正裕氏は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、株式会社ＭＡＳＢｕｄｄｙが新たに主要株主となりました。なお同社は山口正裕氏の資産管理会社であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2020年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	350,900	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	3,677,300	36,773	－
単元未満株式	普通株式	5,580	－	－
発行済株式総数		4,033,780	－	－
総株主の議決権		－	36,773	－

②【自己株式等】

				2020年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
シンクレイヤ株式会社	名古屋市中区千代田2-21-18	350,900	－	350,900	8.69
計	―	350,900	－	350,900	8.69

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	48	73,728
当期間における取得自己株式	―	―

（注）当期間における取得自己株式数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）	28,160	21,996,040	―	―
保有自己株式数	350,973	―	350,973	―

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

　　　の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して行うことが重要であると考えております。
　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当金は４円、期末の配当金は１株につき６円としております。内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発費用として投入していくこととしておりま

す。

　なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）
2020年７月27日	14	4
取締役会決議
2021年３月30日	22	6
定時株主総会決議

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社はコーポレート・ガバナンスの充実を、株主、取引先、従業員、社会などのステーク・ホルダーに対し、「企業価値の最大化」を図るための、効率性、透明性を持つ機能の強化と位置付けております。この企業価値の最大化の実現の担い手である全役員、全従業員には、企業理念や行動指針の徹底により、法律、社会規範、倫理等に関する意識の向上に努め、コンプライアンスやリスクマネジメントの強化を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、2021年３月30日開催の当社第59期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。

　監査等委員会設置会社への移行の目的といたしましては、監査等委員である社外取締役が取締役会の議決権を保有することで取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、取締役会の決議によって意思決定の権限を一定程度、業務執行取締役へ委任できるようにすることで、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図るものであります。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

（取締役及び取締役会）

　当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、代表取締役社長である山口正裕が議長を務めております。構成員については、「(2)①役員一覧」に記載のとおりであります。取締役会は毎月１回開催され、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項並びに経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監督を行っております。

（監査等委員及び監査等委員会）

　当社の監査等委員会は常勤の監査等委員１名と非常勤の監査等委員２名（うち社外取締役２名）で構成され、常勤の監査等委員である國江敏が議長兼委員長を務めております。構成員については、「(2)①役員一覧」に記載のとおりであり、中立で幅広い視点からの経営監視機能を確保しております。監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行について適宜協議した上、議決に参加するほか、重要な決裁書類の閲覧等を行い業務状況を監査することとしております。監査等委員会は定期的に開催し、取締役の職務執行についての意見交換、監視を強化することとしております。また、監査部と相互連携し、または必要に応じて監査部に指示することで内部監査を実施することとしており、会計監査においても会計監査人との意見交換により、共通の認識を保持することとしております。

（経営会議）

　当社の経営会議は、業務執行取締役及び常勤の監査等委員のほか、業務執行を行う各部門責任者等、招集権者である代表取締役社長によって指名された者で構成されております。原則として毎月１回開催し、会社の業務執行に関する事項のうち、定款及び取締役会の決議事項を除いた重要な事項を協議するほか、各部門間の情報共有及び意見交換により、迅速な意思決定を実現するとともに業務執行の強化に取り組んでおります。

（監査部）

　内部監査は、監査部（１名）が内部監査計画を立案のうえ実施しております。

　業務全体にわたる内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的助言、勧告を行っており、実際の業務遂行は被監査部門の協力を得て、広範囲な業務遂行が可能な仕組みを作っております。

（会計監査人）

　当社は、会計監査人として、栄監査法人と監査契約を締結し、厳正な会計監査を受けております。

③　企業統治に関するその他の事項

　　・内部統制システムの整備の状況

　当社は以下のとおり「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。

１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

法律や社会的な倫理、規範を守って行動する法令遵守（以下「コンプライアンス」）体制に係る規程を整備し、取締役及び使用人に法令・定款の遵守を徹底するとともに、内部統制の構築及び維持・向上を推進する。

監査部及び法務課は、当社及び子会社各部門の業務遂行、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、代表取締役社長にその結果報告を行う。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等についての社内報告体制として内部通報制度を構築し運用する。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、社内規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。取締役はそれらの情報を閲覧できるものとする。

３．当社及び子会社の損失の危機の管理に関する規程及び体制

当社及び子会社はリスク管理に係る規程を整備し、各部門の担当業務に付随するリスクについては、当該部門にて個別規程、ガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施などを行うものとし、組織横断的なリスク状況の監視並びに全社的対応は、管理本部にて行うものとする。

監査部は法務課と連携し、各部門におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に経営会議に報告する。また、リスクが顕在化した場合には、迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整える。

４．当社及び子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

以下の経営管理システムにて、取締役の職務執行の効率化を図る。
１）社内規程による職務権限・意思決定ル－ルの整備及び明確化。
２）経営に関する重要な事項につき多面的な検討を行うため、経営会議にて協議する。

３）取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画及び毎年策定される年度計画に基づき各部門が実施すべき具体的な年度目標と予算の設定及びそれに基づく月次、四半期予実管理の実施。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役等の職務

の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社グループ会社に対して、関係会社管理規程に基づき、協議事項、報告事項を明確にし、その他コンプライアンスに係る事項等を定めた規程を整備し、グループ会社の重要事項の決定、情報の共有化を図るとともに、当社グループ全体のコンプライアンス体制を維持する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、これを置くこととする。

監査等委員会の職務を補助する使用人の任命・異動、人事考課については監査等委員会の同意を得るものとする。また、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び関係各部長等の指揮命令を受けないものとする。

７．当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度を利用した通報の状況及びその内容、その他各監査等委員（監査等委員会）がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について速やかに報告、情報提供を行うものとする。内部通報者等の保護に関する規程に定めるとおり、監査等委員会への報告を行った当社グループの従業員等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行ってはならないものとする。

８．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員（監査等委員会）は、監査部、グループ会社監査役との相互連携保持のほか、代表取締役社長との定期的意見交換を通じての総合認識を共有する。また、監査等委員（監査等委員会）が、その職務を遂行するうえで必要と判断するときは、独自に弁護士・会計士等の外部専門家を活用するものとする。

10．反社会的勢力排除に向けた体制

当社グループ各社及びその役員社員等は、反社会的な活動、勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するものとし、そのための社内規則及び社内体制を整備し、適切に運用することを基本方針とする。

　・リスク管理体制の整備の状況

内部監査部門である監査部の活動の充実をはかり、あらゆる角度からリスクの未然防止やミニマイズに心がけております。特に内部牽制が当社グループ全体にわたって機能するよう、社内横断的な組織「内部統制委員会」を組成し社内規程によるルール化を図っております。また、実際にそれらのルールが守られているか常にチェックするため、監査部による内部監査を行い、業務に関するリスクを管理するなど、健全な経営基盤の確立に努めております。

　・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

上記「内部統制システムの整備の状況」の「５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役会等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」に記載のとおりであります。

　　・取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者も含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、監査等委員である取締役である國江敏氏、葛谷昌浩氏及び清水綾子氏との間で、当社に対する同法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結しております。（ただし、その賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額としております。）

　これらは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　　・取締役の員数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

　　・取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任は累積投票によらない旨定款に定めております。

　　・取締役会で決議できる株主総会決議事項

１．自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

２．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

　　・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

代表取締役社長

山口　正裕

1954年８月20日生

1982年６月	当社入社
1988年５月	取締役就任 海外事業部長
1989年５月	常務取締役就任
1990年２月	株式会社愛起（現 ケーブルシステム建設株式会社）取締役就任
1991年６月	専務取締役就任
1994年５月	代表取締役社長就任（現任）
1994年９月	愛知電子（中山）有限公司 董事長就任（現任）
2011年６月	ケーブルシステム建設株式会社 代表取締役社長就任
2014年10月	奥田電気工業株式会社 代表取締役社長就任（現任）

(注)３

15

常務取締役

可児工場長

山口　嘉孝

1961年３月３日生

1983年４月	当社入社
2009年４月	製造部長
2013年４月	可児工場長（現任）兼製造部長
2013年６月	取締役就任
2018年11月	品質保証部長（現任）
2021年３月	常務取締役就任（現任）

(注)３

115

取締役

管理本部長

村山　猛

1957年10月３日生

1993年９月	株式会社ハーベストン（現 株式会社味の素コミュニケーションズ）退社
1993年11月	当社入社
2009年７月	管理部長（現 総務部長）
2014年10月	奥田電気工業株式会社 取締役就任(現任)
2016年10月	執行役員就任
2017年６月	取締役就任（現任）
2018年４月	管理本部長兼経理部長
2019年１月	管理本部長兼総務部長（現任）
2021年３月	ケーブルシステム建設株式会社 取締役就任（現任）

(注)３

20

取締役

営業本部長

福永　直也

1961年11月17日生

1990年２月	御園サービス株式会社（現 ミソノサービス株式会社）退社
1990年２月	当社入社
2010年４月	東京支社長
2016年４月	中部支店長（現任）
2016年10月	執行役員就任
2018年４月	営業本部長（現任）
2018年６月	取締役就任（現任）

(注)３

5

取締役

経理部長

藤原　伸昭

1965年１月21日生

2018年10月	株式会社三菱UFJ銀行より当社出向
2019年10月	経理部長（現任）（出向解除）
2020年４月	執行役員就任
2021年３月	取締役就任（現任）
2021年３月	奥田電気工業株式会社 取締役就任（現任）

(注)３

0

取締役

技術部長

井戸　清

1968年７月20日生

1987年４月	当社入社
2018年４月	技術部長
2020年１月	技術部長兼営業企画部専任部長（現任）
2020年４月	執行役員就任
2021年３月	取締役就任（現任）

(注)３

0

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

取締役

常勤監査等委員

國江　敏

1954年１月15日生

2004年４月	株式会社ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）より当社出向
2004年６月	監査役就任
2005年６月	取締役就任経理部長
2007年６月	管理本部長兼経理部長(出向解除)
2009年４月	愛知電子（中山）有限公司 董事就任（現任）
2014年10月	奥田電気工業株式会社 監査役就任(現任)
2017年４月	ケーブルシステム建設株式会社 取締役就任
2017年７月	常務取締役就任
2021年３月	取締役監査等委員就任（現任）
2021年３月	ケーブルシステム建設株式会社 監査役就任（現任）

(注)４

18

取締役

監査等委員

葛谷　昌浩

1962年11月13日生

1991年１月	青山監査法人（現 ＰｗＣあらた有限責任監査法人）入社
1995年12月	同社退職
1996年３月	公認会計士葛谷昌浩事務所開設 同事務所所長（現任）
2002年６月	当社社外監査役就任
2011年６月	東洋電機株式会社社外監査役
2015年６月	東洋電機株式会社社外取締役監査等委員（現任）
2021年３月	取締役監査等委員就任（現任）

(注)４

6

取締役

監査等委員

清水　綾子

1972年６月６日生

1999年４月	弁護士登録
	石原法律事務所（現石原総合法律事務所）入所（現任）
2014年６月	当社社外監査役就任
2015年４月	愛知弁護士会副会長 中部弁護士会連合会理事
2016年４月	愛知紛争調整委員会委員（現任） 名古屋市放課後事業及び生涯学習開放 運営主体候補者選定に係る評価委員
2017年４月	名古屋市情報公開審査会委員（現任）
2017年７月	愛知県建設工事紛争審査会委員（現任）
2017年11月	愛知県衛生対策審議会委員
2017年12月	名古屋地方裁判所委員会委員
2018年１月	司法委員（現任）
2018年４月	株式会社CBCテレビ番組審議会委員（現任）
2019年４月	愛知県弁護士会紛争解決センターあっせん・仲裁人（現任）
2019年12月	株式会社MTG社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年４月	名古屋テレビ放送株式会社オンブズ６委員（現任）
2020年６月	アイカ工業株式会社社外取締役（現任）
2021年３月	取締役監査等委員就任（現任）

(注)４

(注)５

－

計

181

　（注）１　2021年３月30日開催の当社第59期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

２　取締役監査等委員葛谷昌浩、清水綾子の両氏は社外取締役であります。

３　2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５　清水綾子氏の戸籍上の氏名は、渡邉綾子であります。

６　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴	所有株式数 （千株）
中野  義久	1956年５月12日生	1985年３月  株式会社ヤマナカ入社 1990年６月  株式会社ヤマナカ取締役 1992年６月  株式会社ヤマナカ常務取締役 1994年６月  株式会社ヤマナカ専務取締役 1996年２月  株式会社ヤマナカ代表取締役副社長 1997年４月  アスティ開発株式会社代表取締役（現任） 1997年５月  株式会社ヤマナカ代表取締役社長 2018年６月  株式会社ヤマナカ代表取締役社長　社長執行役員（現任）	-

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は、監査等委員である社外取締役２名であり、外部からの客観的・中立的な経営監視体制が十分に機能しているものと考えております。２名全員は、独立役員として東京証券取引所に届出をしております。
　当社において社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査・監督といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして、選任しております。

　葛谷昌浩氏は、公認会計士としての専門的見地から財務及び企業会計に精通し、企業経営に関する十分な見識を有していることから、こうした知見を当社の監査・監督に活かしていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、同氏は東洋電機株式会社の社外取締役（監査等委員）を兼任しております。
　清水綾子氏は、弁護士としての豊富な知識と経験を有し、企業法務に長年にわたり携わっていることから、独立した立場からの当社経営の妥当性を確保するため役割を果たしていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、同氏は株式会社MTGの社外取締役（監査等委員）及びアイカ工業株式会社の社外取締役を兼任しております。
　当社は、清水綾子氏が所属している石原総合法律事務所との間に顧問契約を締結しておりますが、主要な取引先ではなく、取引金額も極めて僅少であり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。その他の社外取締役とその関係する会社等については当社との間に特別の利害関係はありません。

　なお、本有価証券報告書提出日における社外取締役の当社株式所有については、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員である社外取締役は、それぞれの監督又は監査にあたり必要に応じて、内部監査担当部署、常勤監査等委員である取締役及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社は、2021年３月30日開催の当社第59期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

　監査等委員会は、常勤の監査等委員１名、非常勤の監査等委員２名により構成されています。監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行について適宜協議した上、議決に参加するほか、重要な決裁書類の閲覧等を行い業務状況を監査することとしております。監査等委員会は定期的に開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行についての意見交換、監視を強化することとしております。また、監査部と相互連携し、または必要に応じて監査部に指示することで内部監査を実施することとしており、会計監査においても会計監査人との意見交換により、共通の認識を保持することとしております。なお、監査等委員である取締役の葛谷昌浩氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査等委員会設置会社移行前である最近事業年度においては、監査役会２回を開催しており、監査役であった成田篤彦、葛谷昌浩、清水綾子の３氏はいずれも全てに出席しております。監査役会における主な検討事項は、監査計画の策定、監査報告書の作成等となります。常勤監査役であった成田篤彦氏は取締役会への出席のほか、社内の各種会議にも積極的に参加し、業務執行の監視を行いました。また、各監査役は、監査部とも相互連携し内部監査を実施し、会計監査においても会計監査人との意見交換により、共有の認識を保持しました。

②　内部監査の状況

　内部監査といたしましては、監査部（１名）が内部監査計画を立案のうえ実施しております。
　業務全体にわたる内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的助言、勧告を行っており、実際の業務遂行は被監査部門等の協力を得て、広範囲な業務遂行が可能な仕組みを作っております。

　また、監査等委員である取締役及び会計監査人と必要の都度、協議・報告・情報交換を行うことにより、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

栄監査法人

ロ．継続監査期間

４年間

ハ．業務を執行した公認会計士

林　浩史

近藤　雄大

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

　当社における監査法人の選定方針と理由は、当社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、審査体制及び独立性の保持を含む品質管理、監査報酬等を総合的に検討を行い、選定しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査等委員会設置会社移行前の当社監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等の観点から、監査法人に対して評価を行っております。この評価により監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認識しております。

④　監査報酬の内容等

　イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	18	－	18	0
連結子会社	－	－	－	－
計	18	－	18	0

当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言・指導業務であります。

　ロ．監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

　該当事項はありません。

　ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

　ニ．監査報酬の決定方針

　当社の規模、業務の特性及び監査日数などを勘案した合理的な見積りに基づき、監査公認会計士等と協議の上、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

　ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、次のとおりであります。

　会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

［監査等委員会設置会社移行前］

　イ． 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し、業績等に対する各取締役の貢献度に基づき報酬の額を決定しております。

　各取締役の報酬等の額は、当社の経営成績や個人の責任及び実績を考慮して取締役会の決議により決定し、各監査役の報酬等の額は、監査役会での協議により決定しております。

　ロ． 役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

　2002年６月27日開催の第40期定時株主総会において、取締役の報酬総額は、年額130百万円以内、監査役の報酬総額は、年額20百万円以内と決議しております。

　また、2018年６月27日開催の第56期定時株主総会において、当社の取締役に対する譲渡制限付株式報酬総額は年額30百万円以内、普通株式の総数を年60,000株以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません）と決議しております。

　なお、譲渡制限付株式報酬制度につきましては、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、従来の報酬枠とは別枠で導入しております。

　ハ． 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量

　　　の範囲

　当社の取締役の報酬等の額の決定権限を有する者は、代表取締役社長の山口正裕であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、取締役会の決議によりその全部を一任しております。

　監査役の報酬等の額は、監査役会での協議により決定しております。

　ニ． 当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

　当事業年度の当社の取締役の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、取締役会において、その決定権限を有する者を適正に選任することにあります。2020年３月27日の取締役会において、代表取締役社長に一任する決議を行っております。

［監査等委員会設置会社移行後］

　当社は、2021年３月30日開催の当社第59期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、本有価証券報告書提出日現在における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容に係る事項は次のとおりです。

　イ． 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に関しては、各職責と業績等に対する貢献度に基づき、同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準とすることを基本方針としており、具体的には、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬（株式報酬）により構成し、支払うこととしております。

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して取締役会の決議により決定することとしております。業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結業績の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を、賞与として事業年度終了後３ヶ月以内に決定し、年１回支給する。目標となる業績と目標値は、経営計画と整合するよう設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うこととしております。非金銭報酬は、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、譲渡制限付株式とし、その付与数は役位に応じて決定することとしております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準より、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、取締役会（及び取締役会の委任をうけた代表取締役社長）は、目標値と外部環境を考慮した上で、事業年度ごとの業績向上と中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上のバランスを踏まえ、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬が適切な比率になるよう決定することとしております。

　ロ． 役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

　2021年３月30日開催の第59期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額は、年額130百万円以内、監査等委員である取締役の報酬総額は、年額30百万円以内と決議しております。

　また、2021年３月30日開催の第59期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬総額は年額30百万円以内、普通株式の総数を年60,000株以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議しております。

　なお、譲渡制限付株式報酬制度につきましては、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の年額130百万円以内の報酬枠とは別枠で導入しております。

　ハ． 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量

　　　の範囲

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長の山口正裕がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容及び裁量の範囲は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額及び担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分であります。非金銭報酬は取締役会で取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の割当株式数を決議することとしております。

　監査等委員である取締役の個人別の報酬等の額は、監査等委員である取締役の協議によって決定することとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　以下に記載する役員の報酬等は、2020年度における報酬等の額であります。なお、当社は、2021年３月30日開催の当社第59期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、本有価証券報告書提出日現在において監査役を選任しておりません。

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）				対象となる役員の員数 （名）
		基本報酬	譲渡制限付 株式報酬	賞与	退職慰労金
取締役	115	86	12	16	-	6
社外役員 （社外監査役）	8	7	-	0	-	3

（注）報酬等の額には、使用人兼務取締役３名に対する使用人給与等相当額22百万円は含まれておりません。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

総額（百万円）	対象となる役員の員数（名）	内容
22	3	工場長又は本部長等としての職務対する報酬であります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

　純投資目的以外の株式の保有については、社内規定に基づき定期的に取締役会で保有目的、適切性、合理性、リスク及びリターン等を踏まえ総合的に保有継続の合理性を検証し、その是非を判断すると共に、合理性が乏しいと判断される場合には、保有先との十分な対話を経て理解を深めた上で、売却を進めることとしております。

　ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式	33	431
非上場株式以外の株式	3	3

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　　該当事項はありません。

　ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ＴＯＫＡＩホールディングス	2,875	2,875	生活インフラサービスを多角的に展開している同社との円滑な取引関係の維持を目的として保有しております。定量的な保有効果については、取引条件の営業機密が含まれるため記載は困難でありますが、主に営業取引の安定化や業界動向の把握に資するものと判断しております。	無
	2	3
㈱十六銀行	82	82	取引金融機関である同行との円滑な取引関係の維持を目的として保有しております。定量的な保有効果については、取引条件の営業機密が含まれるため記載は困難でありますが、主に資金調達の安定化に資するものと判断しております。	無
	0	0
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	80	80	総合金融グループである同グループとの円滑な取引関係の維持を目的として保有しております。定量的な保有効果については、取引条件の営業機密が含まれるため記載は困難でありますが、主に資金調達の安定化と企業価値向上に資するものと判断しております。	無
	0	0

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　　該当事項はありません。