## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 11,735,120
計 | 11,735,120

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年３月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,943,780 | 4,943,780 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数100株
計 | 4,943,780 | 4,943,780 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年１月１日～ 2021年12月31日(注) | 910,000 | 4,943,780 | 424 | 835 | 424 | 811

(注) 新株予約権の権利行使による増加であります。

また、新株予約権は、2021年12月14日をもってすべて行使されております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 0 | 2 | 21 | 37 | 10 | 3 | 2,457 | 2,530 | ―
所有株式数 (単元) | 0 | 782 | 2,972 | 11,139 | 399 | 3 | 34,075 | 49,370 | 6,780
所有株式数 の割合(％) | 0 | 1.58 | 6.02 | 22.56 | 0.81 | 0.01 | 69.02 | 100.00 | ―

(注)　自己株式289,357株は、「個人その他」に2,893単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ＭＡＳＢｕｄｄｙ | 名古屋市南区道全町４丁目９－２ | 873 | 18.76
山口　嘉孝 | 岐阜県可児市 | 126 | 2.71
シンクレイヤ社員持株会 | 名古屋市中区千代田２丁目21－18 | 119 | 2.56
佐久間　憲文 | 川崎市中原区 | 109 | 2.34
明石　依子 | 岡山県倉敷市 | 85 | 1.82
山口　愛子 | 名古屋市瑞穂区 | 80 | 1.73
黒澤　博 | 千葉県南房総市 | 75 | 1.62
川本　志保子 | 愛知県春日井市 | 73 | 1.58
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 72 | 1.54
森本　恒之 | 神奈川県三浦郡 | 57 | 1.23
計 | ― | 1,673 | 35.94

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 289,300
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 46,477 | ―
4,647,700
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
6,780
発行済株式総数 | 4,943,780 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 46,477 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
シンクレイヤ株式会社 | 名古屋市中区千代田２－21－18 | 289,300 | ― | 289,300 | 5.85
計 | ― | 289,300 | ― | 289,300 | 5.85

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1 | 652
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) | 12,000 | 9,264,000 | ― | ―
保有自己株式数 | 289,357 | ― | 289,357 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様に対する利益配分を最も重要な経営課題のひとつと考え、安定的に利益の還元を行うことが重要であると考えております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当金は１株につき８円、期末の配当金は１株につき20円といたしました。

また、内部留保資金の使途につきましては、経営体質の強化並びに今後の事業展開に必要な資金として有効活用してまいりたいと存じます。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年７月26日 取締役会決議 | 37 | 8
2025年３月27日 定時株主総会決議 | 93 | 20

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はコーポレート・ガバナンスの充実を、株主、取引先、従業員、社会などのステーク・ホルダーに対し、「企業価値の最大化」を図るための、効率性、透明性を持つ機能の強化と位置付けております。この企業価値の最大化の実現の担い手である全役員、全従業員には、企業理念や行動指針の徹底により、法律、社会規範、倫理等に関する意識の向上に努め、コンプライアンスやリスクマネジメントの強化を図ってまいります。

###### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2021年３月30日開催の当社第59期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。

監査等委員会設置会社への移行の目的といたしましては、監査等委員である社外取締役が取締役会の議決権を保有することで取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、取締役会の決議によって意思決定の権限を一定程度、業務執行取締役へ委任できるようにすることで、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図るものであります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

(取締役及び取締役会)

当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名及び監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成され、代表取締役社長である山口正裕が議長を務めております。構成員については、「(2)①役員一覧」に記載のとおりであります。取締役会は毎月１回開催され、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項並びに経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監督を行っております。

(監査等委員及び監査等委員会)

当社の監査等委員会は常勤の監査等委員１名と非常勤の監査等委員２名(うち社外取締役２名)で構成され、常勤の監査等委員である山口嘉孝が議長兼委員長を務めております。構成員については、「(2)①役員一覧」に記載のとおりであり、中立で幅広い視点からの経営監視機能を確保しております。監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行について適宜協議した上、議決に参加するほか、重要な決裁書類の閲覧等を行い、業務状況を監査することとしております。監査等委員会は定期的に開催し、取締役の職務執行についての意見交換、監視を強化することとしております。また、監査法務部と相互連携し、または必要に応じて監査法務部に指示することで内部監査を実施することとしており、会計監査においても会計監査人との意見交換により、共通の認識を保持することとしております。

(経営会議)

当社の経営会議は、業務執行取締役及び常勤の監査等委員のほか、業務執行を行う各部門責任者等、招集権者である代表取締役社長によって指名された者で構成されております。原則として毎月１回開催し、会社の業務執行に関する事項のうち、定款及び取締役会の決議事項を除いた重要な事項を協議するほか、各部門間の情報共有及び意見交換により、迅速な意思決定を実現するとともに業務執行の強化に取り組んでおります。

(監査法務部)

内部監査は、監査法務部(３名)が内部監査計画を立案のうえ実施しております。

業務全体にわたる内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的助言、勧告を行っており、実際の業務遂行は被監査部門の協力を得て、広範囲な業務遂行が可能な仕組みを作っております。

(会計監査人)

当社は、会計監査人として、栄監査法人と監査契約を締結し、厳正な会計監査を受けております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は以下のとおり「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。

１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

法律や社会的な倫理、規範を守って行動する法令遵守(以下「コンプライアンス」)体制に係る規程を整備し、取締役及び使用人に法令・定款の遵守を徹底するとともに、内部統制の構築及び維持・向上を推進する。

監査法務部は、当社及び子会社各部門の業務遂行、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告。代表取締役社長へは内部監査に関する規程に従い結果報告を行う。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等についての社内報告体制として内部通報制度を構築し運用する。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、社内規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。取締役はそれらの情報を閲覧できるものとする。

３．当社及び子会社の損失の危機の管理に関する規程及び体制

当社及び子会社はリスク管理に係る規程を整備し、各部門の担当業務に付随するリスクについては、当該部門にて個別規程、ガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施などを行うものとし、組織横断的なリスク状況の監視並びに全社的対応は、管理本部にて行うものとする。

監査法務部は、各部門におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に経営会議に報告する。また、リスクが顕在化した場合には、迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整える。

４．当社及び子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

以下の経営管理システムにて、取締役の職務執行の効率化を図る。

１) 社内規程による職務権限・意思決定ル－ルの整備及び明確化。

２) 経営に関する重要な事項につき多面的な検討を行うため、経営会議にて協議する。

３) 取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画及び毎年策定される年度計画に基づき各部門が実施すべき具体的な年度目標と予算の設定及びそれに基づく月次、四半期予実管理の実施。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社グループ会社に対して、関係会社管理規程に基づき、協議事項、報告事項を明確にし、その他コンプライアンスに係る事項等を定めた規程を整備し、グループ会社の重要事項の決定、情報の共有化を図るとともに、当社グループ全体のコンプライアンス体制を維持する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、これを置くこととする。

監査等委員会の職務を補助する使用人の任命・異動、人事考課については監査等委員会の同意を得るものとする。また、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び関係各部長等の指揮命令を受けないものとする。

７．当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度を利用した通報の状況及びその内容、その他各監査等委員(監査等委員会)がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について速やかに報告、情報提供を行うものとする。内部通報者等の保護に関する規程に定めるとおり、監査等委員会への報告を行った当社グループの従業員等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行ってはならないものとする。

８．監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員(監査等委員会)は、監査法務部、グループ会社監査役との相互連携保持のほか、代表取締役社長との定期的意見交換を通じて相互認識を図る。また、監査等委員(監査等委員会)が、その職務を遂行するうえで必要と判断するときは、独自に弁護士・会計士等の外部専門家を活用するものとする。

10．反社会的勢力排除に向けた体制

当社グループ各社及びその役員社員等は、反社会的な活動、勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するものとし、そのための社内規則及び社内体制を整備し、適切に運用することを基本方針とする。

・リスク管理体制の整備の状況

内部監査部門である監査法務部の活動の充実をはかり、あらゆる角度からリスクの未然防止やミニマイズに心がけております。特に内部牽制が当社グループ全体にわたって機能するよう、社内横断的な組織「内部統制委員会」を組成し社内規程によるルール化を図っております。また、実際にそれらのルールが守られているか常にチェックするため、監査法務部による内部監査を行い、業務に関するリスクを管理するなど、健全な経営基盤の確立に努めております。

・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

上記「内部統制システムの整備の状況」の「５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役会等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」に記載のとおりであります。

・取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者も含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

・責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、定款において、取締役(業務執行取締役であるものを除く。)との間で、当社に対する同法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結しております。(ただし、その賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額としております。)

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の取締役(監査等委員を含む。)を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約により、被保険者が職務の執行に関し負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する損害賠償金及び訴訟費用等の損害(ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為や犯罪行為に起因する場合等、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます)を補填することとしております。なお、当該保険契約の保険料は全額会社が負担しております。

これらは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

・取締役の員数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任は累積投票によらない旨定款に定めております。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

１．自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

２．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を年14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 山口　正裕 | 14 | 13
常務取締役 | 山口　嘉孝 | 14 | 14
取締役 | 福永　直也 | 14 | 14
取締役 | 藤原　伸昭 | 14 | 14
取締役 | 井戸　清 | 4 | 4
取締役 | 山口　倫正 | 10 | 10
取締役 （常勤監査等委員） | 國江　敏 | 14 | 14
取締役 （監査等委員） | 葛谷　昌浩 | 14 | 12
取締役 （監査等委員） | 清水　綾子 | 14 | 12

(注)井戸清氏は、2024年３月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。

取締役会における具体的な検討内容として、経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項並びに経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監督を行っております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性6名　女性1名　(役員のうち女性の比率14.2％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 | 山口　正裕 | 1954年８月20日生 |
1982年６月 | 当社入社
1988年５月 | 取締役就任 海外事業部長
1989年５月 | 常務取締役就任
1990年２月 | 株式会社愛起(現 ケーブルシステム建設株式会社)取締役就任
1991年６月 | 専務取締役就任
1994年５月 | 代表取締役社長就任(現任)
1994年９月 | 愛知電子(中山)有限公司 董事長就任(現任)
2011年６月 | ケーブルシステム建設株式会社 代表取締役社長就任
2014年10月 | 奥田電気工業株式会社 代表取締役社長就任(現任)
| (注)２ | 16
取締役 経営企画室長 | 山口　倫正 | 1991年５月１日生 |
2018年４月 | 当社入社
2023年４月 | 経営企画室長（現任）
2024年３月 | 取締役就任
2025年３月 | 常務取締役就任(現任)
| (注)２ (注)４ | 12
取締役 営業本部長 | 福永　直也 | 1961年11月17日生 |
1990年２月 | 御園サービス株式会社(現 ミソノサービス株式会社)退社
1990年２月 | 当社入社
2010年４月 | 東京支社長
2016年４月 | 中部支店長(現任)
2016年10月 | 執行役員就任
2018年４月 | 営業本部長(現任)
2018年６月 | 取締役就任(現任)
| (注)２ | 14
取締役 管理本部長 兼経理部長 | 藤原　伸昭 | 1965年１月21日生 |
2018年10月 | 株式会社三菱ＵＦＪ銀行より当社出向
2019年10月 | 経理部長(現任)(出向解除)
2020年４月 | 執行役員就任
2021年３月 | 取締役就任(現任)
2021年３月 | 奥田電気工業株式会社 常務取締役就任(現任)
2021年９月 | 愛知電子(中山)有限公司 監事就任(現任)
2023年３月 | ケーブルシステム建設株式会社 取締役就任(現任)
2023年３月 | 管理本部長(現任)
| (注)２ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 常勤監査等委員 | 山口　嘉孝 | 1961年３月３日生 |
1983年４月 | 当社入社
2009年４月 | 製造部長
2013年４月 | 可児工場長兼製造部長
2013年６月 | 取締役就任
2018年11月 | 品質保証部長
2021年３月 | 常務取締役就任
2021年９月 | 愛知電子(中山)有限公司 董事就任
2025年３月 | 取締役監査等委員就任(現任)
2025年３月 | ケーブルシステム建設株式会社 監査役就任(現任)
2025年３月 | 奥田電気工業株式会社 監査役就任(現任)
| (注)３ | 126
取締役 監査等委員 | 葛谷　昌浩 | 1962年11月13日生 |
1991年１月 | 青山監査法人(現 PwC Japan有限責任監査法人)入社
1995年12月 | 同社退職
1996年３月 | 公認会計士葛谷昌浩事務所開設 同事務所所長(現任)
2002年６月 | 当社社外監査役就任
2011年６月 | 東洋電機株式会社社外監査役
2015年６月 | 東洋電機株式会社社外取締役監査等委員(現任)
2021年３月 | 当社取締役監査等委員就任(現任)
| (注)３ | 7
取締役 監査等委員 | 中井　志帆 | 1987年９月４日生 |
2016年12月 | 弁護士登録 石原総合法律事務所入所(現任)
2017年４月 | 愛知県弁護士会労働法制委員会委員 愛知県弁護士会司法制度調査委員会委員（現任）
2025年３月 | 当社取締役監査等委員就任(現任)
| (注)３ | ―
計 | 183

(注) １　取締役監査等委員葛谷昌浩、中井志帆の両氏は社外取締役であります。

２　2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３　2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　山口倫正氏は、当社代表取締役山口正裕氏の子息であります。

６　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
中野 義久 | 1956年５月12日生 |
1985年３月 | 株式会社ヤマナカ入社
1990年６月 | 株式会社ヤマナカ取締役
1992年６月 | 株式会社ヤマナカ常務取締役
1994年６月 | 株式会社ヤマナカ専務取締役
1996年２月 | 株式会社ヤマナカ代表取締役副社長
1997年５月 | 株式会社ヤマナカ代表取締役社長
2018年６月 | 株式会社ヤマナカ代表取締役社長　社長執行役員(現任)
| ―

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は、監査等委員である社外取締役２名であり、外部からの客観的・中立的な経営監視体制が十分に機能しているものと考えております。２名全員は、独立役員として東京証券取引所に届出をしております。

当社において社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査・監督といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして、選任しております。

葛谷昌浩氏は、公認会計士としての専門的見地から財務及び企業会計に精通し、企業経営に関する十分な見識を有していることから、こうした知見を当社の監査・監督に活かしていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、同氏は東洋電機株式会社の社外取締役(監査等委員)を兼任しております。

中井志帆氏は、弁護士としての知識と経験を有し、企業法務に長年にわたり携わっていることから、独立した立場からの当社経営の妥当性を確保するため役割を果たしていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

当社は、中井志帆氏が所属している石原総合法律事務所との間に顧問契約を締結しておりますが、主要な取引先ではなく、取引金額も極めて僅少であり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。その他の社外取締役とその関係する会社等については当社との間に特別の利害関係はありません。

なお、本有価証券報告書提出日における社外取締役の当社株式所有については、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、それぞれの監督又は監査にあたり必要に応じて、内部監査担当部署、常勤監査等委員である取締役及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、常勤の監査等委員１名、非常勤の監査等委員２名により構成されています。監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行について適宜協議した上、議決に参加するほか、重要な決裁書類の閲覧等を行い、業務状況を監査することとしております。監査等委員会は定期的に開催し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行についての意見交換、監視を強化することとしております。また、監査法務部と相互連携し、または必要に応じて監査法務部に指示することで内部監査を実施することとしており、会計監査においても会計監査人との意見交換により、共通の認識を保持することとしております。なお、監査等委員である取締役の葛谷昌浩氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
取締役 (常勤監査等委員) | 國江　敏 | 12回 | 12回
取締役 (監査等委員) | 葛谷　昌浩 | 12回 | 11回
清水　綾子 | 12回 | 11回

監査等委員会における主な検討事項は、監査方針・監査計画の策定、常勤の監査等委員の選定、監査報告書の作成及び会計監査人の評価・報酬の妥当性等であります。

監査等委員会における主な検討事項は、監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の評価、監査報酬の妥当性、取締役会に付議される重要案件等の内容確認等であります。各監査等委員は監査等委員会で定めた監査の方針、監査計画、監査の方法、業務の分担に従い、業務執行の適法性及び財産の状況調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を実施しております。
また常勤監査等委員の監査活動について非常勤監査等委員に報告・説明し、情報の共有を図っております。
常勤監査等委員の活動としては、取締役会のほか経営会議等の重要会議に出席し、付議される重要案件の審議状況を確認するとともに、必要に応じ質問及び意見表明を行っております。また重要な決裁書類等の閲覧、代表取締役、その他取締役等との面談や重要拠点・各部門への往査やヒアリング等を行い、意思疎通を行っております。以上のような活動を通じ、重要な意思決定プロセスや取締役の職務遂行を監視・監督できる体制をとり、内部統制システムの運用状況の監査を実施しております。

##### ②　内部監査の状況

内部監査といたしましては、監査法務部(３名)が内部監査計画を立案のうえ実施しております。

業務全体にわたる内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的助言、勧告を行っており、実際の業務遂行は被監査部門等の協力を得て、広範囲な業務遂行が可能な仕組みを作っております。

また、監査等委員である取締役及び会計監査人と必要の都度、協議・報告・情報交換を行うことにより、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

##### ③　会計監査の状況

###### イ．監査法人の名称

栄監査法人

###### ロ．継続監査期間

８年間

###### ハ．業務を執行した公認会計士

横井　陽子

花村　美晴

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他１名であります。

###### ホ．監査法人の選定方針と理由

当社における監査法人の選定方針と理由は、当社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、審査体制及び独立性の保持を含む品質管理、監査報酬等を総合的に検討し、選定しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### ヘ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等の観点から、監査法人に対して評価を行っております。この評価により監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認識しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 18 | ― | 19 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 18 | ― | 19 | ―

###### ロ．監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬(イ．を除く)

該当事項はありません。

###### ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ニ．監査報酬の決定方針

当社の規模、業務の特性及び監査日数などを勘案した合理的な見積りに基づき、監査公認会計士等と協議の上、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

###### ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、次のとおりであります。

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2021年２月24日および2021年11月24日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本方針において同じ。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等の内容は次のとおりです。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に関しては、各職責と業績等に対する貢献度に基づき、同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準とすることを基本方針とする。

具体的には、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬(株式報酬)により構成し、支払うこととする。

２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して取締役会の決議により決定するものとする。

３．業績連動報酬ならびに非金銭報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結業績の指標(経常利益)に応じて算出された額を、賞与として事業年度終了後３ヶ月以内に決定し、年１回支給する。目標となる業績と目標値は、経営計画と整合するよう設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。

非金銭報酬は、中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、譲渡制限付株式(取締役会の決議に基づく譲渡制限付株式割当契約の締結により割当を受けた日から５年間までの間で取締役会が予め定める期間とし、譲渡制限期間中、継続して取締役その他これに準ずる地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。)とし、その付与数は役位に応じて決定するものとする。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準より、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、取締役会(および５．の委任をうけた代表取締役社長)は、目標値と外部環境を考慮した上で、事業年度ごとの業績向上と中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上のバランスを踏まえ、基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬が適切な比率となるよう決定することとする。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額とする。なお、非金銭報酬は取締役会で取締役の個人別の割当株式数を決議する。

###### ロ．役員の報酬等に関する株主総会の決議事項

当社の役員の報酬等については、2022年３月30日開催の第60期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬総額は、年額180百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)と決議しております。

また、2021年３月30日開催の第59期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬総額は年額30百万円以内、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬総額は年額30百万円以内、普通株式の総数を年60,000株以内と決議しております。譲渡制限付株式報酬制度につきましては、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の年額180百万円以内の報酬枠とは別枠で導入しております。

###### ハ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長の山口正裕がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容及び裁量の範囲は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の額であります。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮し、総合的に評価することができると判断したためであります。なお、監査等委員会は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬について、報酬体系の考え方、報酬額算定方法等を確認し、妥当であると判断しております。

なお、非金銭報酬は取締役会で取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の割当株式数を決議することとしております。また、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の額は、監査等委員である取締役の協議によって決定することとしております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 (固定報酬) | 業績連動 報酬等 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役(監査等委員 及び社外取締役を除く) | 102 | 74 | 20 | 7 | 7 | 6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 7 | 7 | ― | ― | ― | 1
社外取締役 | 5 | 5 | ― | ― | ― | 2

(注) １　報酬等の額には使用人兼務役員に対する使用人給与等相当額は含まれておりません。

２　業績連動報酬に係る指標は連結経常利益を採用しており、当連結会計年度の実績は741百万円であります。その採用理由は、当該指標が単年度の会社の収益力を示しており、取締役の報酬算定の基礎としてふさわしいものと判断したためであります。なお、当該指標に基づく支給額を下記のとおりとします。

役位 | 業績連動報酬(賞与)支給額 | 個人毎の上限 (百万円)
社長 | 前年度連結経常利益×３％×30％ | 10
常務取締役 | 前年度連結経常利益×３％×14％ | 5
取締役(本部長) | 前年度連結経常利益×３％×12％ | 4
取締役 | 前年度連結経常利益×３％×10％ | 3

(注)　指標とする連結経常利益額は10百万円未満切り捨てで算出

##### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | 内容
18 | 4 | 本部長又は部長等としての職務対する報酬であります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の株式の保有については、社内規定に基づき定期的に取締役会で保有目的、適切性、合理性、リスク及びリターン等を踏まえ総合的に保有継続の合理性を検証し、その是非を判断すると共に、合理性が乏しいと判断される場合には、保有先との十分な対話を経て理解を深めた上で、売却を進めることとしております。

###### ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 31 | 521
非上場株式以外の株式 | 3 | 3

######

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 10 | 安定的な取引の維持と営業取引関係の強化を図るため、株式取得をしております。

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 0

###### ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ＴＯＫＡＩホールディングス | 2,875 | 2,875 | 生活インフラサービスを多角的に展開している同社との円滑な取引関係の維持を目的として保有しております。定量的な保有効果については、取引条件の営業機密が含まれるため記載は困難でありますが、主に営業取引の安定化や業界動向の把握に資するものと判断しております。 | 無
2 | 2
㈱十六フィナンシャルグループ | 82 | 82 | 取引金融機関である同行との円滑な取引関係の維持を目的として保有しております。定量的な保有効果については、取引条件の営業機密が含まれるため記載は困難でありますが、主に資金調達の安定化に資するものと判断しております。 | 無
0 | 0
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 80 | 80 | 総合金融グループである同グループとの円滑な取引関係の維持を目的として保有しております。定量的な保有効果については、取引条件の営業機密が含まれるため記載は困難でありますが、主に資金調達の安定化と企業価値向上に資するものと判断しております。 | 無
0 | 0

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。