第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在発行数には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１ 本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。
本新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、上記のほか、決議日以降、当社が合併または会社分割を行う場合など、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
２ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
３ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社取締役及び監査役又は使用人のいずれの地位も喪失した日(以下、「退職日」という。)の翌日から５年以内に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
(2) 新株予約権者が退職日前に死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４ 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)２に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)４に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注） 新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
(2019年２月28日現在)
(注) １ 自己株式304株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に４株含まれております。
２ 上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が８単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
(2019年２月28日現在)
（注）１ 千株未満は切り捨てて表示しております。
２ 2019年５月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井物産企業投資株式会社が2019年５月７日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(2019年２月28日現在)
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が800株(議決権８個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄には、自己株式(自己保有株式)が４株含まれております。
② 【自己株式等】
(2019年２月28日現在)
(注）2019年３月１日付で安川情報システム株式会社は株式会社ＹＥ ＤＩＧＩＴＡＬに商号変更いたしました。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、2019年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主各位に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして認識しております。
そのため将来にわたり会社競争力を向上させ、企業価値の最大化を目指すことで株主各位への利益還元を図りたいと考えております。
このような観点から、利益配分につきましては、今後の事業拡大に向けた内部資金の確保と株主各位への長期にわたる安定的な配当を念頭に、財政状況、利益水準、配当性向などを総合的に勘案して実施してまいりたいと考えております。
また、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
上記の方針と当期の通期業績結果に基づき、2019年２月期における期末配当金を１株当たり３円にとすることにいたしました。
また、次期の配当につきましては、上記の方針を踏まえ、第２四半期末の配当金は１株当たり３円、期末の配当金は１株当たり３円とし、年間の配当金を合計６円とさせていただく予定であります。
なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) １ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。
２ 決算期変更により、第41期は2017年３月21日から2018年２月28日までの11か月８日となっております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
(注) １ 株式会社安川電機製作所は、1991年９月に商号を株式会社安川電機に変更しております。
２ 株式会社安川情報九州は、2019年３月に商号を株式会社ＹＥ ＤＩＧＩＴＡＬ Ｋｙｕｓｈｕに変更しております。
３ 取締役野口雄志、取締役下池正一郎および取締役三浦正道は、「社外取締役」であります。
４ 監査役平山雅之および監査役大串秀文は、「社外監査役」であります。
５ 取締役の任期は、2019年２月期に係る定時株主総会終結の時から2020年２月期に係る定時株主総会終結の時であります。
６ 監査役(常勤)城戸重信の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年２月期に係る定時株主総会終結の時であります。
７ 監査役平山雅之の任期は、2018年２月期に係る定時株主総会終結の時から2022年２月期に係る定時株主総会終結の時であります。
８ 監査役大串秀文の任期は、2019年２月期に係る定時株主総会終結の時から2023年２月期に係る定時株主総会終結の時であります。
９ 当社では、取締役会の活性化・機能強化を図るとともに、業務執行に係る責任と役割を明確にすることにより、意思決定を迅速にし、経営の効率化を図り、環境変化に即応できる経営体制を構築することを目的として、執行役員制度を導入しております。
執行役員(取締役による兼任を除く)は、以下の７名であります。
石田 聡子 常務執行役員 業務改革推進本部長
玉井 裕治 常務執行役員 組込・制御システム本部長
大久保 誠二 執行役員 ビジネスシステム本部長
竹原 正治 執行役員 マーケティング本部長
宮河 秀和 執行役員 デジタルプロダクト本部長
田原 圭一郎 執行役員 ソリューション営業本部長
城山 忠毅 執行役員 サービスビジネス本部長
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスの基本を次の３項目におき、実践していきます。
・株主重視の経営
・意思決定の迅速化、意思決定プロセスの明確化
・ディスクロージャの充実
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、当社の事業内容、事業規模から監査役設置会社を採用しており、ＩＴ技術の進化や競争の激しい業界において迅速に適応が図れるよう当社の経営ならびにＩＴ事業を熟知した社内取締役を中心とした経営体制に対して、社外の豊かな業務経験や広い見識を有する社外取締役と社外監査役が過半数を占める監査役会による監督・牽制・評価を受けることにより実効性のあるコーポレート・ガバナンスを確保できると考えております。
役員体制は取締役５名(うち社外取締役３名)、監査役３名(うち常勤監査役１名、社外監査役２名)であります。
取締役会は、概ね月１回およびその他必要に応じ開催しています。なお、付議事項は法令および定款に定められた事項、その他経営に関する重要事項について、取締役会規程で規定しています。
各監査役は監査役会にて審議・承認された年度監査方針、監査計画に従い監査を行い、監査役会にて報告が行われています。
当社における経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、つぎの図のとおりであります。
ロ．会社の機関の内容、内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況
ａ) 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法によって義務づけられた内部統制システムの決議を取締役会で行い、監査役会が内部統制システムの監査を行います。
上記の取締役会、監査役会の開催のほか、経営会議を月４回開催し、経営戦略、事業計画における重要課題の討議、経営戦略及び事業計画の達成を妨げる経営リスクに関する管理方針・管理策の検討・決定を行うとともに、営業、品質・生産改善推進、各事業経営における重要事項および事業経営に影響を与えるリスクに関する管理策の検討・決定を行っております。常勤監査役も出席をし、監査役の立場から意見表明・監督・評価を行い、取締役の業務執行に対して監視・牽制を行っております。その他、必要に応じて会議体や専門委員会の設置・開催を行っております。
また、内部統制システムを整備し、法令遵守することを確保するため、企業行動規準や各種規則・規程を定め、規準や規則等を遵守させるために必要な研修等を行っております。
なお、監査役の内部統制システムの監査の実効性を高めるため、法務・ＣＳＲ推進部、経理部の従業員による補助、取締役や使用人からの報告、取締役や使用人に対する聴取が円滑に行われるような取り組みを行っており、監査役会は、監査室(内部監査)や会計監査人と、各々の監査の役割・機能の実効性をあげるため緊密な連携をとっております。
ｂ) リスク管理体制の整備状況
コンプライアンス、情報セキュリティ、品質、輸出管理、知的財産権、災害等のリスクにより重大な損害を与えるおそれのある場合には、当該対応部署(事務局)は速やかに代表取締役社長および経営会議へ報告し、必要に応じて、代表取締役社長を委員長とした危機管理委員会のもとに、速やかに再発防止もしくは予防策を講じ、社内研修および社内電子掲示板や社内報等により社内に周知・啓蒙を図ることとなっております。
また、大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合は、代表取締役社長を対策本部長とし、各本部長と必要な人員で構成される危機管理対策本部を設置するなど危機対応のための組織を整備することとなっております。また、事前に危機対応マニュアルを整備し、危機発生時に迅速な対応を図ることとなっております。
ハ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社において、経営上重要事項を決定する場合には、当社および子会社の社内規程に基づき当社の事前承認を得るとともに、業務上重要な事項が発生した場合は、都度、当社に報告が行われる体制を構築しております。
また、当社は、当社の経理担当役員が子会社管理担当となり、「関係会社管理規程」に基づき管理を行うとともに、当社の取締役および従業員が子会社の取締役または監査役に就任し、子会社の取締役会に出席し、議案・審議等に必要な発言を適宜行い、子会社の適正な業務運営の管理・監督を行っております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項の各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、社長直属の専任である内部監査担当１名他兼務の内部監査担当２名が、毎年、重点監査テーマを定め、監査実施計画を策定のうえ、社内の全部門を対象に書面監査や実地監査を実施しています。
各監査役は監査役会にて審議・承認された年度監査方針、監査計画に従い、取締役会をはじめ社内主要会議への出席、重要書類の閲覧、定期的な各部門や子会社の調査、代表取締役および取締役に対する業務執行状況等の聴取を通じ、取締役の業務執行の適法性、内部統制、コンプライアンスおよびリスク管理等の状況等の監査を行い、都度、監査役会にて報告が行われております。
なお、監査役平山雅之は株式会社安川電機において長年経理業務等を担当するなど、財務および会計に関する相当程度の知識を有しております。
また、監査役及び監査役会は内部監査室から定期的な報告を受けるとともに、会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査役監査の実効性を高めており、三者間の連携を密にしております。内部統制部門は、これら三者と必要に応じて適時に情報や意見の交換を行い、三者のそれぞれの監査の実効性を高めるよう努めております。
③ 会計監査の状況
会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約のもと公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
イ．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人
(注) １ 継続関与年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。
２ 同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
ロ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ９名
その他 17名
④ 社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名です。
社外取締役下池正一郎および社外監査役平山雅之は当社のその他の関係会社株式会社安川電機の従業員であります。
同社は、当社の株式を6,940千株(議決権比率38.49％)保有し、当社は、同社の情報処理業務を受託しているほか、同社の製品に組み込まれるソフトウェアなどを受託開発しております。
なお、同社との取引に関する事項は、連結財務諸表「関連当事者情報」に関する注記に記載のとおりであります。
社外取締役野口雄志はグリットコンサルティング合同会社の代表であります。当社の同社との間には特別の関係はありません。
社外取締役三浦正道は三浦・奥田・杉原法律事務所の弁護士であります。当社と同所との間には特別の関係はありません。
社外監査役大串秀文は西部電機株式会社の常勤監査役であります。当社の同社との間には特別の関係はありません。
当社は、社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、社内中心とした経営体制に対して、他社での役員経験やＩＴ分野での広い見識を有する社外取締役に第三者的立場から経営に参画していただくとともに、経理や社外での業務経験の豊かで高い見識を有する社外監査役が客観的・中立的な立場から監査を行い、忌憚なき意見の表明と監視・牽制を行っていただくことを目的とし、その就任をお願いしております。
なお、社外取締役は取締役会に出席し、議案・審議等に必要な発言を適宜行う等、取締役の職務執行に対して監督を実施しております。また、社外監査役は取締役会または監査役会に出席し、議案・審議等に必要な発言を適宜行うとともに、年度監査方針、監査計画に従い監査を実施しております。
⑤ 役員報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 2018年５月25日開催の第41回定時株主総会の時をもって退任した取締役２名(うち社外取締役１名)への報酬を含んでおります。
２ 2002年６月13日株主総会決議による取締役の報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人給与相当分を除く)は月額10,000千円であります。
３ 2001年５月15日株主総会決議による監査役の報酬限度額は月額3,000千円であります。
ロ．役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
株主総会決議による報酬限度額の範囲内において、取締役については取締役会で、監査役は監査役の協議により決定しております。
なお、役員の報酬につきましては、内規に基づき会社の業績や役員個々人の成果等を勘案し役員報酬額を決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ その他
イ．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
ロ．自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ハ．中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年８月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
なお、前事業年度は決算期変更の移行期にあたり、中間配当基準日は2017年９月20日となります。
ニ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
② 【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、EY新日本有限責任監査法人が提示する業務時間の見積り及び同監査法人の標準報酬金額による見積り金額を精査のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。