第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種 類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
830,556,000 |
|
計 |
830,556,000 |
② 【発行済株式】
|
種 類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内 容 |
|
普通株式 |
321,923,000 |
356,703,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数 |
|
計 |
321,923,000 |
356,703,000 |
― |
― |
（注）平成29年11月16日を払込期日とする第三者割当増資による新株式発行により、提出日現在発行数が34,780,000株増加しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成25年10月１日 |
81,952,101 |
82,779,900 |
― |
3,552,101 |
― |
6,051,901 |
|
平成27年６月30日 |
124,859,100 |
207,639,000 |
2,185,034 |
5,737,135 |
2,185,034 |
8,236,936 |
|
平成27年10月29日 |
34,286,000 |
241,925,000 |
611,422 |
6,348,558 |
611,422 |
8,848,358 |
|
平成27年11月１日～ |
2,420,000 |
244,345,000 |
43,155 |
6,391,713 |
43,155 |
8,891,514 |
|
平成28年11月１日～ |
77,578,000 |
321,923,000 |
1,383,448 |
7,775,162 |
1,383,448 |
10,274,962 |
(注) １ 平成25年９月30日の株主名簿に記載された株主に対し、所有株式数１株を100株の割合で分割したことによる増加であります。
２ 第三者割当 発行価額１株当たり金35円 資本組入額１株当たり金17.5円
|
割当先 |
割当株式数 |
|
株式会社ネクスグループ |
99,142,800 |
|
SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED |
5,571,400 |
|
FISCO International (Cayman) LP |
8,571,400 |
|
ＩＴトラスト２号投資事業組合 |
1,274,200 |
|
ＹＴトラスト２号投資事業組合 |
1,366,800 |
|
Ｍ２Ｍトラスト２号投資事業組合 |
1,274,200 |
|
Ｍ２Ｍトラスト３号投資事業組合 |
254,800 |
|
ＫＳＴトラストファンド２号投資事業組合 |
1,603,100 |
|
ＥＩトラスト投資事業組合 |
820,100 |
|
ＮＢトラスト投資事業組合 |
509,700 |
|
投資事業組合ＨＡターゲットファンド |
637,100 |
|
投資事業組合ＫＨトラスト |
254,800 |
|
投資事業組合ＹＨトラスト |
509,600 |
|
投資事業組合ＴＨトラスト |
586,100 |
|
投資事業組合ＨＨトラスト |
509,600 |
|
投資事業組合ＩＨトラスト |
1,019,400 |
|
投資事業組合ＢＢトラスト |
382,700 |
|
投資事業組合マーケットウィザードファンド |
571,300 |
３ 新株予約権の行使による増加であります。
４ 平成29年11月16日を払込期日とする第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式総数が34,780,000株、資本金が1,165,130千円及び資本準備金が1,165,130千円増加しております。
(6) 【所有者別状況】
平成29年10月31日現在
|
区分 |
株式の状況（1単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
4 |
32 |
142 |
31 |
68 |
32,737 |
33,014 |
― |
|
所有株式数 |
― |
188,865 |
117,044 |
724,867 |
155,730 |
5,543 |
2,027,144 |
3,219,193 |
3,700 |
|
所有株式数 |
― |
5.87 |
3.64 |
22.52 |
4.84 |
0.17 |
62.97 |
100.00 |
― |
(注) １ 自己株式192,954株は「個人その他」に1,929単元、「単元未満株式の状況」に54株が含まれております。
２ 「その他の法人」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が13単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年10月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年10月31日現在
|
区 分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内 容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式）
|
― |
― |
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
3,217,264 |
― |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
― |
||
|
発行済株式総数 |
321,923,000 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
3,217,264 |
― |
(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数13個が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年10月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式 |
|
（自己保有株式） 株式会社カイカ |
東京都目黒区大橋一丁目 |
192,900 |
― |
192,900 |
0.06 |
|
計 |
― |
192,900 |
― |
192,900 |
0.06 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
192,954 |
― |
192,954 |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要施策の一つとして位置付けております。事業基盤の安定と更なる拡充に備えるために必要な内部留保の充実も念頭に置きつつ、事業戦略、財政状態、利益水準等を総合的に勘案し、利益還元を継続的に実施することを基本方針としております。
しかしながら、当期につきましても、資本の充実と財務体質の強化を図るため、内部留保の充実を優先したいと考えており、誠に遺憾ながら前期に引続き、当期の期末配当を無配とすることといたしました。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第24期 |
第25期 |
第26期 |
第27期 |
第28期 |
第29期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成27年10月 |
平成28年10月 |
平成29年10月 |
|
最高(円) |
15,300 |
11,540 |
92 |
76 |
154 |
116 |
|
最低(円) |
8,500 |
4,200 |
43 |
31 |
29 |
51 |
(注) １.最高・最低株価は、平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２.□は、株式分割（平成25年10月１日、１株→100株）による権利落ち後の株価であります。
３.決算期変更により、第27期は平成27年４月１日から平成27年10月31日までの７ヶ月間となっております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
|
最高(円) |
82 |
69 |
65 |
77 |
76 |
78 |
|
最低(円) |
60 |
57 |
53 |
51 |
60 |
63 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
|
代表取締役 |
会長 |
八 木 隆 二 |
昭和44年11月28日生 |
平成22年３月 |
株式会社フィスコ入社 |
(注)3 |
― |
|
平成23年10月 |
イー・旅ネット・ドット・コム株式会社取締役 |
||||||
|
平成25年２月 |
株式会社ネクス（現 株式会社ネクスグループ）取締役 |
||||||
|
平成25年３月 |
株式会社フィスコ取締役アドバイザリー事業部長 |
||||||
|
平成25年12月 |
Ｃａｒｅ Ｏｎｌｉｎｅ株式会社（現 株式会社ケア・ダイナミクス）取締役 |
||||||
|
平成26年８月 |
株式会社ジェネラルソリューションズ（現 株式会社フィスコＩＲ）取締役 |
||||||
|
平成26年12月 |
株式会社シヤンテイ取締役 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社代表取締役会長（現任） |
||||||
|
平成29年２月 |
株式会社東京テック代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成29年８月 |
株式会社ネクス・ソリューションズ取締役（現任） |
||||||
|
平成29年11月 |
株式会社ＣＣＣＴ代表取締役社長（現任） |
||||||
|
代表取締役 |
社長 |
鈴 木 伸 |
昭和43年３月５日生 |
平成３年３月 |
株式会社ジャパンシステムクリエーション（現 当社）入社 |
(注)3 |
― |
|
平成17年４月 |
株式会社アイビート（現 当社） 執行役員 第一ソリューション開発本部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
株式会社ＳＪアルピーヌ（現 当社）執行役員 第二ソリューション事業部 事業部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
株式会社ＳＪＩ（現 当社）執行役員 第二ソリューション事業部 事業部長 |
||||||
|
平成21年８月 |
聯迪恒星(南京)信息系統有限公司 取締役 |
||||||
|
平成25年１月 |
Care Online株式会社（現 株式会社ケア・ダイナミクス）取締役 介護情報システム部長 |
||||||
|
平成25年７月 |
当社国内事業統轄本部 サービス事業本部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社事業統轄本部 第一事業本部 本部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社第一事業本部 本部長（現任） |
||||||
|
平成30年１月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
代表取締役 |
専務 |
山 口 健 治 |
昭和45年11月19日生 |
平成15年２月 |
株式会社シークエッジ（現 株式会社シークエッジ・インベストメント）入社 |
(注)3 |
― |
|
平成15年９月 |
同社 取締役 |
||||||
|
平成22年２月 |
株式会社シークエッジ・パートナーズ取締役 |
||||||
|
平成23年７月 |
ＳＥＱＵＥＤＧＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ ＤＩＲＥＣＴＯＲ |
||||||
|
平成26年３月 |
株式会社シークエッジ・インベストメント代表取締役 |
||||||
|
平成26年４月 |
株式会社シークエッジ・チャイナ代表取締役 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社代表取締役 |
||||||
|
平成28年１月 |
当社代表取締役専務（現任） |
||||||
|
平成29年２月 |
株式会社東京テック取締役（現任） |
||||||
|
平成29年８月 |
株式会社ネクス・ソリューションズ取締役（現任） |
||||||
|
平成29年11月 |
株式会社ＣＣＣＴ取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
|
取締役 |
― |
佐 藤 元 紀 |
昭和48年５月４日生 |
平成24年９月 |
株式会社ダイヤモンドエージェンシー（現 株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー）取締役（現任） |
(注)3 |
― |
|
平成26年３月 |
株式会社フィスコ取締役（現任） |
||||||
|
平成26年５月 |
Care Online株式会社（現 ケア・ダイナミクス）取締役（現任） |
||||||
|
平成26年７月 |
株式会社ジェネラルソリューションズ（現 株式会社フィスコIR）代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成26年12月 |
株式会社シャンテイ取締役（現任） |
||||||
|
平成30年１月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
川 﨑 光 雄 |
昭和47年５月28日生 |
平成８年４月 |
株式会社アットホーム入社 |
(注)3 |
― |
|
平成15年８月 |
株式会社船井総合研究所入社 |
||||||
|
平成23年１月 |
株式会社カテナシア設立同社代表取締役（現任） |
||||||
|
平成23年８月 |
株式会社メディア・コンテンツ代表取締役 |
||||||
|
平成24年９月 |
一般財団法人アジア医療支援機構監事（現任） |
||||||
|
平成24年12月 |
医療法人マザーキー理事（現任） |
||||||
|
平成25年12月 |
社会福祉法人善光会理事（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
幾 石 純 |
昭和23年２月12日生 |
昭和46年４月 |
株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行 |
(注)3 |
― |
|
平成元年９月 |
同行香港支店筆頭副支店長 |
||||||
|
平成４年７月 |
同行パリ支店長 |
||||||
|
平成８年１月 |
同行情報開発部長 |
||||||
|
平成12年６月 |
大和証券ＳＢキャピタル・マーケッツ株式会社（現 株式会社大和証券グループ本社）執行役員 |
||||||
|
平成14年８月 |
日本オーチスエレベータ株式会社取締役 |
||||||
|
平成20年５月 |
いわかぜキャピタル株式会社取締役 |
||||||
|
平成28年１月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
島 村 和 也 |
昭和47年10月20日生 |
平成７年10月 |
監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 |
(注)3 |
― |
|
平成10年２月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成16年10月 |
弁護士登録 |
||||||
|
平成20年３月 |
島村法律会計事務所開設 代表（現任） |
||||||
|
平成20年６月 |
株式会社ソディックプラステック 社外監査役 |
||||||
|
平成20年７月 |
株式会社スリー・ディー・マトリックス 社外監査役 |
||||||
|
平成24年７月 |
同社 社外取締役（現任） |
||||||
|
平成26年３月 |
コスモ・バイオ株式会社 社外取締役（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
アイビーシステム株式会社 社外監査役（現任） |
||||||
|
平成28年12月 |
株式会社アズーム 社外監査役（現任） |
||||||
|
平成29年１月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
|
監査役 |
― |
古 賀 勝 |
昭和40年10月15日生 |
平成18年2月 |
株式会社シークエッジ（現シークエッジ・インベスメント）入社 |
(注)４ |
― |
|
平成21年7月 |
株式会社シークエッジファイナンス入社 |
||||||
|
平成23年12月 |
株式会社フィスコ・キャピタル入社 |
||||||
|
平成24年３月 |
同社 取締役 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
平成29年２月 |
株式会社東京テック監査役（現任） |
||||||
|
平成29年８月 |
株式会社ネクス・ソリューションズ監査役（現任） |
||||||
|
平成29年11月 |
株式会社ＣＣＣＴ監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
杉 本 眞 一 |
昭和42年１月13日生 |
平成２年４月 |
株式会社ボストンコンサルティンググループ入社 |
(注)４ |
― |
|
平成８年11月 |
富士化学工業株式会社入社 |
||||||
|
平成12年１月 |
アーサー・Ｄ・リトル（ジャパン）株式会社入社 |
||||||
|
平成12年４月 |
モニター・カンパニー・インク入社 |
||||||
|
平成15年10月 |
プロフェット・インターナショナル・インク入社 |
||||||
|
平成19年５月 |
ボナファイデコンサルティング株式会社設立 代表取締役(現任) |
||||||
|
平成27年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
細 木 正 彦 |
昭和30年８月14日生 |
昭和53年４月 |
川崎重工業株式会社入社 |
(注)５ |
― |
|
昭和60年10月 |
監査法人朝日親和会計社（現 有限責任あずさ監査法人）入所 |
||||||
|
昭和61年７月 |
青山監査法人（Price Waterhouse日本法人）入所 |
||||||
|
平成元年３月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成４年10月 |
細木公認会計士事務所開設 |
||||||
|
平成６年４月 |
ウィルコンサルティング株式会社設立 代表取締役(現任） |
||||||
|
平成19年６月 |
株式会社極楽湯監査役 |
||||||
|
平成20年６月 |
あすか信用組合監事(現任) |
||||||
|
平成25年３月 |
株式会社タカヤ監査役(現任) |
||||||
|
平成28年１月 |
当社監査役(現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
勝 部 日 出 男 |
昭和24年１月１日生 |
昭和48年４月 |
国際電信電話株式会社（現 ＫＤＤＩ株式会社）入社 |
(注)５ |
― |
|
昭和63年６月 |
日本メナード化粧品株式会社取締役（現任） |
||||||
|
平成８年７月 |
国際電信電話株式会社(現 ＫＤＤＩ株式会社）経営企画本部サービス計画部長 |
||||||
|
平成12年５月 |
株式会社ナレッジカンパニー設立代表取締役（現任） |
||||||
|
平成13年９月 |
株式会社ビーアイジーグループ（現 株式会社エム・エイチ・グループ）取締役 |
||||||
|
平成28年１月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
計 |
― |
||||||
(注) １ 川﨑光雄氏、幾石純氏及び島村和也氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
２ 監査役杉本眞一氏、細木正彦氏及び勝部日出男氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成29年10月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役古賀勝氏及び杉本眞一氏の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役細木正彦氏及び勝部日出男氏の任期は、平成27年10月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方）
当社は、長期安定的に企業価値を向上させていくことを経営目標としておりますが、そのためには株主・投資家の皆様、お客様、ビジネスパートナー、従業員、その他多くのステークホルダーの皆様の期待にお応えし、信頼をいただくことが、当社グループが持続的に成長を遂げていくための基盤であると考えております。
この考えに基づき、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置付け、法令遵守・企業倫理の徹底、迅速で的確な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化を図るための体制づくり・施策を推進しております。
① 企業統治の体制
イ 会社の機関の基本説明
当社における取締役会は、経営戦略の策定・業務執行に関する最高意思決定機関として毎月定例的に開催しております。取締役総数は７名であり、うち３名が社外取締役であります。また、常勤取締役を中心に会社横断的な予算統制を中心に、意思決定プロセスにおける審議の充実と適正な意思決定の確保等を目的に経営会議を設けております。
当社は、「監査役会設置」型を採用しております。当社においては、監査役会は４名で構成されており、３名が社外監査役であります。監査役は、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席して取締役の業務執行を監視するとともに、代表取締役とも日常的に意見交換を行い、独立した視点から経営監視を行っております。
さらに、コンプライアンスの社内推進を図るためにコンプライアンス委員会を設置しております。また、それを補完するために「ヘルプライン」（内部通報制度）を運用しております。
ロ 当社グループの「会社の機関及び内部統制システム」の構成
ハ 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
(a) 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び運用状況
当社は、企業風土のあり方を抜本的に変革し、コーポレートガバナンスの強化及びコンプライアンス体制を再構築すべく、それぞれの代表取締役が、ａ．事業部門の業務執行、ｂ．管理部門の業務執行、ｃ．全社的な牽制の役割を独立して管掌することで単独の代表取締役による恣意性の高いまたは正規の手続きを介さない取引等への牽制及び防止する体制を確立しております。また、代表取締役が決裁者の場合には決裁者以外の２代表取締役が決裁の適切性を確認する手続きを社内情報システム上でワークフロー化しており、総務部門長がこれら手続きの完了を確認しております。
取締役会による定例取締役会を12回、臨時取締役会を10回（うち決算取締役会４回）開催しました。取締役および使用人が法令、定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として、「ＣＡＩＣＡ行動規範」を制定し、指針としております。また、コンプライアンス委員会を設置しており、定例委員会を５回開催しました。コンプライアンス委員会では、取締役および使用人に対するコンプライアンス意識の普及および啓発活動として、月次でテーマ変えてのポスター掲示、全社向けメールマガジンを12回配信しております。また、取締役および社員を対象としたコンプライアンス研修を回開催しました。これらの活動状況は常勤取締役および常勤監査役の出席する経営会議へ定期的に報告されております。また、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として社内窓口および社外弁護士を受付窓口とするヘルプラインを設置・運営しております。使用人からの通報実績の有無について内部監査室で確認しております。
なお、第28期定時株主総会において弁護士と公認会計士資格を有する社外取締役を選任し、平成29年10月期におきましては、法務に関する高度な知見を有する取締役による取締役会審議の牽制体制を確立いたしました。平成30年10月期においても引き続き内部管理体制を整備・強化をしてまいります。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る決裁資料、稟議書及び議事録等を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し保管及び保存するものとしており、セキュリティが確保された場所で適切に保管・保存しております。また、当社の情報セキュリティマネージメントシステムに基づく情報セキュリティ監査に行い、これらの情報(決裁資料、稟議書および議事録等)が安全かつ適切に管理していることを確認しています。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は「コーポレートリスク評価規程」に基づき、財務部門がリスクチェック表を用いた定期的なリスクの評価を実施しており、内部監査室による全社レベル内部統制評価において確認しております。
情報セキュリティにおけるコーポレートリスクについては、情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ管理規程等を整備し情報セキュリティ管理体制を構築しており、情報セキュリティ監査要領に基づき年１回の監査を実施しております。また、災害時には災害対策委員会を設置する旨を「コーポレートリスク管理規程」に定めておりますが、コーポレートリスクとなる災害事象は発生しておりません。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、経営会議規程に従い、代表取締役社長が経営に関する重要事項を決裁する場合および取締役会へ上程すべき重要事項を決裁する場合の審議・検討・事前承認機関として経営会議を設置しております。また、取締役会の付議議案を事前送付することで、取締役の事前検討時間を確保しております。
(e) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は子会社に対する管理を明確にし、子会社の指導、育成を促進して企業グループとしての経営効率の向上に資することを目的とした「関係会社管理規程」を設けております。また、当社は子会社の経営内容を的確に把握するため、報告事項を定め、管理統括者が入手し検討を行っております。
(f) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、全ての子会社に対して当社代表取締役を取締役あるいはDirectorとして派遣しており、法定代表者も当社代表取締役としております。
また、関連当事者取引管理規程及び関連当事者取引ガイドラインを整備しており、関連当事者との取引は、事前承認を取締役会に図っております。また、内部監査室においては重点監査項目として関連当事者取引の適切性確保の確認をしました。
(g) 反社会的勢力の排除に向けた体制
当社は、「行動規範」、「役員規程」および「就業規則」において、反社会的勢力及び団体との関係拒絶を明記しております。反社会的勢力からの不当要求の窓口を総務部門と定め、情報収集、予防措置および有事発生時の対応として「反社会的勢力対策規程」及びマニュアルを整備しております。
役員の選任、新規取引開始にあたっては、経歴書、インターネットもしくは民間調査会社からの情報の確認のみならず必要に応じて外部専門機関への照会を行い、反社会的勢力との関係歴を調査しております。
(h) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する体制
当社は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」において、監査役が補助使用人として総務部門所属の者を指名し監査業務に必要な事項を命令することができること、監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人はその命令に関して取締役及び所属部門責任者等の指揮命令を受けないことを明記しております。監査役は代表取締役または取締役会に対して、補助使用人の独立性の確保に必要な要請を行うものとしており、総務部門所属の使用人を補助使用人としています。
(i) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役会、経営会議及びコンプライアンス委員会等に監査役が出席し、取締役の職務遂行状況を確認しております。
また、内部監査室は監査役との月次定例会議により、内部監査実施状況、内部監査室と会計監査人の２者間での内部統制評価に係る打合せ内容及び監査役と会計監査人の２者間打合せの内容等の情報共有を図っております。また、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として社内窓口及び社外弁護士を受付窓口とするヘルプラインを設置・運営しており、ヘルプライン受付者は監査役へ報告する体制をとっております。
(j) 上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人は、内部通報者保護および個人情報保護に関連する当社規程により当該報告をした者が、不利な取扱いを受けない処置を定めておりますが、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会に監査役が出席し、そのような事象が発生していないことを確認しております。
(k) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、予め予算を計上しておくことが望ましいが、緊急又は臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができます。なお、当該費用の支出にあたっては、監査役は、その効率性および適正性に留意しなければならないと監査役監査基準にて定めております。この方針に則り、監査役の子会社往査に必要な費用等についても、監査役の請求に従い速やかに処理しております。
(l) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
内部監査室及び会計監査人は、監査役会と相互に連携をはかり、監査役の職務の執行が円滑かつ効率的に遂行されるよう、監査役、会計監査人、内部監査室の間での会議を四半期毎に行っており、監査の実効性を高めております。
② 内部監査および監査役監査
イ．内部監査室について
内部監査は、内部監査担当役員直属の内部監査室が担当しており、その人数は２名であります。内部監査担当役員は直接業務執行に関与しない代表取締役会長が担当しており、各代表が所管する事業や管理部門の執行状況を監視することで、業務執行を行う社長に権限が集中することを避けるための体制を構築しています。内部監査室の監査報告書は社長のほか監査役に対しても提出すること等により、内部監査室と監査役監査との連携をはかっております。
内部監査室は、事業年度毎に年度計画を作成し、内部統制（Ｊ-ＳＯＸ）監査および業務監査を実施しています。また、取締役会および経営会議等の重要な会議体に陪席しており、付議資料及び取締役会等の議論から、業務執行上の問題点を適時に把握しています。
また、監査の実施においては、規程に記載された帳票・資料の確認だけでなく、内部監査室自らの視点での現場管理資料や証憑の整合性確認および必要に応じて相手先へ訪問ヒアリングを実施する等の積極的な監査を実施しております。関連当事者取引の適切性を確保することについては、事業部門・管理部門での管理状況を適時確認し、経営会議等での事前審議および取締役会での承認の手続きに遺漏がないかの確認をしています。
ロ．監査役会について
当社は「監査役設置型」を採用しています。監査役会は４名で構成されており、３名が社外監査役です。監査役の選任にあたっては、監査役会で経歴などを精査し、その他の関係会社と関係性のない社外監査役を確保しています。
監査役は、取締役会および経営会議等重要な会議に出席して取締役の業務執行監視をするとともに、代表取締役とも日常的に意見交換を行い、独立した視点から経営監視を行っています。また、監査役は、取締役による業務執行状況、取締役会の運営手続、取締役会で決議および報告された事項の執行状況および結果についても監査しています。必要に応じて現地に赴き実査をしています。
ハ．三様監査（監査役監査・会計監査人監査・内部監査室監査）の連携について
監査役、会計監査人、内部監査室の間での会議を四半期毎に行うこととしています。
また、監査役と会計監査人の２者間打合せの内容（例えば、会計監査の課題や会計監査人評価等）や、内部監査室と会計監査人の２者間での内部統制評価に係る打合せ内容についても監査役と内部監査室の月次連絡会にて情報の共有を行っており、監査役、会計監査人、内部監査室の間での情報共有を充実させています。
③ 社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は３名であります。
社外取締役である川﨑光雄氏は、長年にわたり株式会社カテナシアの代表取締役を務められており、また一般財団法人アジア医療支援機構監事、医療法人マザーキー理事、社会福祉法人善光会理事であり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社から独立した立場で、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。川﨑光雄氏および株式会社カテナシア、一般財団法人アジア医療支援機構、医療法人マザーキー、社会福祉法人善光会と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため川﨑光雄氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。
社外取締役である幾石純氏は、長年にわたり金融機関における金融および証券関係の豊富な専門知識ならびに経営者として培われた幅広い見識をもとに、当社から独立した立場で、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。幾石純氏と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため幾石純氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。
社外取締役である島村和也氏は、弁護士・公認会計士としての豊富な専門知識と経験をもとに、当社から独立した立場で当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。島村和也氏および島村法律会計事務所、株式会社スリー・ディー・マトリックス、コスモ・バイオ株式会社、アイビーシステム株式会社、株式会社アズームと当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため島村和也氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。
社外監査役である杉本眞一氏は、ボナファイデコンサルティング株式会社の代表取締役であり、多数の企業に対するコンサルティングに裏打ちされた企業経営の専門的かつ客観的な視点が、当社の監査業務においてその職務を遂行して頂くに相応しいものと判断したことから、社外監査役として選任いたしました。杉本眞一氏およびボナファイデコンサルティング株式会社と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため杉本眞一氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。
社外監査役である細木正彦氏は、ウィルコンサルティング株式会社の代表取締役、株式会社極楽湯の監査役、あすか信用組合の監事、株式会社タカヤの監査役であり、公認会計士として培われた専門的な知見・経験ならびに企業における社外監査役を長きにわたり務められた経験等を、当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任いたしました。細木正彦氏およびウィルコンサルティング株式会社、株式会社極楽湯、あすか信用組合、株式会社タカヤと当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため細木正彦氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。
社外監査役である勝部日出男氏は、日本メナード化粧品株式会社の取締役、株式会社ナレッジカンパニーの代表取締役であり、企業経営者としての経験と、企業における社外取締役を務め、広範な実業、経営経験に裏打ちされた、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し、社外監査役として選任いたしました。勝部日出男氏および日本メナード化粧品株式会社、株式会社ナレッジカンパニーと当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため勝部日出男氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。
なお、当社は平成28年12月、独立役員選任規程を新設し、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めております。
当社と社外取締役および社外監査役との間で、当社定款の規定に基づき、会社法第427条第１項および、当社定款第25条第２項ならびに第36条第２項に基づき賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、300万円と会社法425条第１項各号に定める最低責任限度額のいずれか高い額といたしております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
60 |
60 |
― |
0 |
― |
5 |
|
監査役 |
9 |
9 |
― |
0 |
― |
1 |
|
社外役員 |
15 |
15 |
― |
0 |
― |
6 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬等は、株主総会において年間の報酬の総額を決議し、各取締役の報酬額は取締役会で決定する。また、各監査役の報酬額は監査役会で決定する。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
株式会社ネクスグループ |
125,008 |
56 |
当社が保有していた関係会社株式の株式交換に伴い、親会社株式の交付を受けたため保有しております。 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
株式会社ネクスグループ |
125,008 |
53 |
当社が保有していた関係会社株式の株式交換に伴い、親会社株式の交付を受けたため保有しております。 |
（注）平成29年４月14日付けで、株式会社ネクスグループ（以下、「ネクスグループ」）は、当社を連結子会社から持分法適用関連会社に変更することを決議したことに伴い、当第２四半期連結会計期間より、ネクスグループは、当社の親会社からその他の関係会社となっております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 |
当事業年度 |
|||
|
貸借対照表 |
貸借対照表 |
受取配当金 |
売却損益 |
評価損益 |
|
|
非上場株式 |
255 |
279 |
― |
9 |
― |
⑥ 会計監査の状況
会計監査については、東光監査法人と監査契約を締結しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 鈴木 昌也
公認会計士 早川 和志
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得に関する要件
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、取締役の決議によって、毎年４月30日を基準として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される能力を十分に発揮しやすい環境を整えることを目的とするものであります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこない、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
27 |
― |
13 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
1 |
― |
|
計 |
27 |
― |
14 |
― |
(注) 前連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬は、赤坂・海生公認会計士共同事務所16百万円、東光監査法人11百万円であります。
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。