## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当社グループは、時流を捉え、革新的な事業を創造することを目指しています。数多くの金融システム構築で培った知見と最先端のテクノロジーに、金融事業のノウハウを融合させることで得られるIT金融としての新たなナレッジを活かしたサービスを取引先に提供するとともに、デジタル化が進む社会の中で金融と社会が大きく変貌するパラダイムシフトに合致した企業グループとして革新的な金融サービスを生み出してまいります。

（2）経営環境に対する認識

当社グループが創業以来手掛けてきたシステム開発事業（SIer事業）は、DX（デジタルトランスフォーメーション）化の進展により、事業構造が大きく変容していくものと考えており、近い将来、業界再編が加速し、劇的な変革に迫られるシナリオも想定しております。これらをふまえ、当社グループでは、50年以上にわたる金融機関向けシステム開発の知見を基に2016年よりフィンテック戦略を掲げ、ブロックチェーンや暗号資産分野に注力してまいりました。暗号資産交換所を傘下に持つ株式会社カイカエクスチェンジホールディングス株式会社（以下「カイカエクスチェンジホールディングス」といいます。）及びその子会社である、株式会社カイカエクスチェンジ（以下「カイカエクスチェンジ」といいます。）と株式会社カイカキャピタル（以下「カイカキャピタル」といいます。）を連結子会社化し、暗号資産分野への進出を果たしております。

システム開発事業（SIer事業）のさらなる事業効率と採算性を追求すると同時に、自らが金融事業を営むプレイヤーとしてデジタル金融の世界を切り拓いてまいります。また、当社グループは、2022年10月にWeb３事業への参入を表明しており、2022年11月にZaif INOローンチパッド（一次販売）をローンチし、NFT事業を開始しております。今後は、Web3インフラサービス、ステーキングサービスの「Web3 BaaS事業」、ウォレット提供、投げ銭提供の「決済代行事業」、Web3コミュニティ支援の「Web3事業支援」を推進いたします。

（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

新型コロナウイルスの感染拡大を契機に、デジタル化の進展は急激に加速し、国内外を問わず企業の業務形態が大きく変わることになると認識しております。

当社グループでは、日々進化・拡大するデジタル化の需要に対応すべく、スピーディーに事業を推進していくため、以下の取り組みを行ってまいります。

・構造改革（経営体質の抜本的強化）

当社グループは、当連結会計年度において下記の項目に該当することから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

・継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナス

・重要な営業損失

・借入金の返済条項の不履行

しかしながら、以下の対応策により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。具体的には、当連結会計年度末に当社グループで保有している資金が2,671百万円あり、2022年12月23日にMSワラントによる資金調達を取締役会にて決議いたしました。またこれまで業績面、キャッシュ・フロー面で大幅なマイナスの影響をもたらしていた金融サービス事業の在り方を見直し、カイカ証券グループにて展開してきた日経平均、国内個別株、海外個別株、金銀プラチナ及び、米ドルを対象原資産とするカバードワラントの発行を停止し、サービスメニューを抜本的に変更いたします。

さらに暗号資産交換所Zaifにおいては、自動売買サービス等のストック型ビジネスを拡充、Web3領域でユーティリティ性の高いコインの新規取り扱いを目指します。

なお、当社グループは、2022年10月にWeb3事業への参入を表明しており、2022年11月にZaif INOローンチパッド（一次販売）をローンチし、NFT事業を開始しております。

今後は、Web3インフラサービス、ステーキングサービスの「Web3 BaaS事業」、ウォレット提供、投げ銭提供の「決済代行事業」、Web3コミュニティ支援の「Web3事業支援」を推進いたします。

これに基づき金融機関への借入及び社債の弁済も含めた2023年度の資金繰り計画を慎重に検討したことにより、現在、当社グループは継続企業の前提に重要な不確実性は存在しないと判断しております。

・人材の採用及び教育

システム開発力の増強を図る上で、先端技術を有する人材の採用は重要な経営課題であると認識しております。ブロックチェーン等先端技術を有する技術者は、慢性的に不足しており、競合他社との獲得競争が激化しております。加えてIT金融企業として、金融分野の高度な専門知識を有する人材やNFTや暗号資産といった専門性の高い領域における経験や知見のある人材の採用が必要不可欠であると認識しております。当社グループでは、ヘッドハンティング会社を利用したハイスペック人材の採用や、複数の紹介会社の利用などにより採用活動を行っておりますが、今後はこれまで以上に採用活動を強化してまいります。教育面では、社内外の勉強会やセミナーを積極的に受講することを推奨する等、教育体制の拡充を図ってまいります。

・Web3事業の拡大

当社子会社のカイカフィナンシャルホールディングスは、Web3事業への参入を表明し、2022年11月21日に第一弾として、ブロックチェーンゲーム専門のNFTマーケットプレイス「Zaif INO」の提供を開始いたしました。「Zaif INO」において、カイカフィナンシャルホールディングスは、マーケットプレイスの運営会社という位置付けとなります。NFTの販売高に応じた販売手数料を収益源としており、１次販売に特化したマーケットプレイスとして、有力なゲームタイトルのNFTを継続的に取り扱っていく予定です。また、カイカフィナンシャルホールディングスは、暗号資産交換所Zaifの運営会社である株式会社カイカエクスチェンジを子会社に擁しております。Zaif INOの利用者によるZaifでの暗号資産の取引活性化、Zaif決済サービスのZaif INO参加企業への提供、ユーティリティ性の高いトークンの取り扱いなど、Zaif 経済圏の活性化も進めてまいります。システム開発事業として創業より50年以上営んできたWeb2.0時代、2016年にフィンテック事業に注力し、ブロックチェーン技術、暗号資産関連ビジネスへ参入したWeb2.5時代を経て、この度「Zaif INO」の提供開始を第一弾としてWeb3事業へ参入いたしました。Web3においては、分散型ネットワークの基盤となるブロックチェーン、流通と決済における暗号資産が重要となります。その両方に精通し、かつ、安心安全な日本の暗号資産交換所Zaifを有する当社グループならではのスピード感でWeb3事業の拡大を実現してまいります。

### ２ 【事業等のリスク】

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性のある主なリスク及び変動要因は下記のとおりです。当社グループでは、これらのリスク及び変動要因の存在を認識した上で、当該リスクの発生に伴う影響を極力回避するための努力を継続してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券提出日現在において当社グループが判断したものであります。

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（１）システム開発プロジェクトの採算性について

当社子会社の株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ（以下、「ＣＡＩＣＡテクノロジーズ」といいます。）が請け負うシステム開発では、顧客の要求する機能を実現するために必要な延べ作業時間（作業工数）を受注活動の準備段階で予め見積もり、制作に要するコストを確定させております。しかし、開発作業において何らかのトラブルがあり、予め見積もっていた作業時間を超える作業が発生した場合には、その費用をＣＡＩＣＡテクノロジーズが負担しなければならない場合があります。

また、開発途中に仕様変更が生じ、作業工数の増加が生じたものの、その費用負担がＣＡＩＣＡテクノロジーズに求められる場合があります。

さらに、開発したシステムを顧客に納品し、顧客が異常なしと判断して検収が完了したにも関わらず、その後不具合が発生した場合にも、その解消をＣＡＩＣＡテクノロジーズの費用負担で行わなければならない場合があります。

このようなリスクをふまえ、ＣＡＩＣＡテクノロジーズでは、契約時における見積もりの精度の向上を図るべく、開発工程（フェーズ）ごとに細かく見積もりを行う等、見積もり作業工数と実際作業工数との乖離が生じないよう採算性には十分留意しております。

（２）情報システムの不稼働について

当社グループは、システム開発や情報システムを活用した事業を展開しておりますので、自然災害や事故等によるシステム障害、またはウィルスや外部からのコンピュータ内部への不正侵入による重要データ消失等により長期間にわたり不稼動になった場合には事業を中断せざるを得ず、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。

このようなリスクをふまえ、当社グループでは、情報セキュリティ管理規程を定め、個人情報及び業務上取り扱う情報資産を各種の脅威から適切に保護する情報セキュリティポリシーを定義することにより、システムの安定稼働の維持に努めるとともに、セキュリティ強化に努めております。

（３）顧客情報の秘密保持について

当社グループは、サービスを提供する過程で、顧客の機密情報などを取り扱うことがあります。万が一、機密情報が外部に漏洩した場合には、損害賠償請求または社会的信用失墜等が生じ当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクをふまえ、当社グループはこれらの情報の重要性を認識して、従業員から「機密保持誓約書」を取得するとともに、業務委託先と機密情報保護に関する「機密保持契約」を締結しております。また、ＣＡＩＣＡテクノロジーズは、「プライバシーマーク」認証取得企業として、従業員への教育及び監査を通じて社内啓蒙活動を行っています。

（４）個人情報の保護に関するリスクについて

当社子会社のカイカ証券及びカイカエクスチェンジでは、サービスの利用にあたり個人情報の登録を求めており、データベースサーバには、氏名、住所、電話番号、メールアドレス等の個人情報がデータとして蓄積されております。

社内管理体制の問題又は社外からの侵入等によりこれらのデータが外部に漏洩した場合、カイカ証券及びカイカエクスチェンジへの損害賠償請求や信用低下によって当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクをふまえ、データへアクセスできる人数の制限及び外部侵入防止のためのセキュリティ等の採用によりカイカ証券及びカイカエクスチェンジの管理部門及びシステム部門を中心に漏洩防止を図っております。

#### （５）金融商品取引に関する事業における法的規制等に関する事項

カイカ証券及びカイカエクスチェンジは、金融商品取引事業を営むため、金融商品取引法に基づく金融商品取引業の登録等を受けており、金融商品取引法及び同法施行令等の関連法令の適用を受けております。また、金融商品取引法に基づき設置された業界団体である日本証券業協会の定める諸規則の適用を受けております。同社はこれらの法令及び諸規則に則り事業運営を行っており、現時点において法令違反等による行政処分に該当するような事実はないと認識しておりますが、これら諸法令等に違反する事実が発生した場合には、当社グループの風評、事業展開、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（６）自己資本規制比率について

カイカ証券は、第一種金融商品取引業者として、金融商品取引法に基づき、同法に定める自己資本規制比率を120％以上に維持する必要があります。2022年10月31日時点におけるカイカ証券の自己資本規制比率は349.1％、2022年９月30日時点におけるカイカエクスチェンジの自己資本規制比率は220.9%となっており、上記の自己資本規制比率の値を上回っております。

しかしながら、法令で定められた自己資本規制比率を維持できなかった場合には、監督官庁による行政処分が行われることがあり、その場合、当社グループの風評、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（７）利用者財産の安全管理について

・カイカ証券

金融商品取引業者であるカイカ証券は、顧客資産が確実に返還されるよう、顧客から預託を受けた金銭、有価証券について、金融商品取引業者の金銭、有価証券とは区別して管理することが義務付けられております。

① eワラントの分別管理について

顧客の保有するeワラントは海外の保管機関にて混蔵保管しています。顧客の持分は帳簿によって直ちに判別できるよう管理しています。

### ② 金銭の分別管理について

### 顧客からの預り金銭は顧客分別金として、カイカ証券の金銭とは区別して信託銀行に信託しています。

・カイカエクスチェンジ

カイカエクスチェンジは、顧客からの預り金銭及び暗号資産は、カイカエクスチェンジの金銭及び暗号資産と分別して管理しています。カイカエクスチェンジの分別管理の方法は以下のとおりです。

① 法定通貨

カイカエクスチェンジは、顧客からの預り金銭を、日証金信託銀行株式会社に金銭信託を行う方法により、カイカエクスチェンジの金銭と明確に区分して管理しています。

② 暗号資産

カイカエクスチェンジは、顧客からの預り暗号資産を、インターネット等の外部のネットワークに接続されていないコールドウォレット及び接続されているホットウォレットにて、それぞれ顧客ごとの持ち分がデータ上直ちに判別できる状態で管理しています。カイカエクスチェンジは、顧客からの預り暗号資産の円評価額の95％以上をコールドウォレットに保管するよう営業日ごとに実施しています。また、コールドウォレットからホットウォレットに暗号資産を移動させる際は、複数部署の承認のもと、二人以上で実施しています。なお、暗号資産の分別管理はカイカエクスチェンジで実施しています。

カイカ証券及びカイカエクスチェンジは顧客からの預り資産について、金銭信託による保全を行う等、法令に則った管理を行っておりますが、今後、これに違反する事実が発生した場合には行政処分等を受ける可能性があり、その場合は、カイカ証券及びカイカエクスチェンジ並びに当社グループの風評、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（８）金融商品について

金融商品取引事業においては、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、長期にわたる投資資金は借入、増資及び社債の発行にて調達する方針であります。

また、取引先企業等に対して短期貸付、長期貸付及び社債の引受を行っております。 カバード・ワラント負債は、原資産価格の変動の影響を受けるので、時にはヘッジ取引を行なっても、損失を被ることがあります。

① 信用リスクの管理

カイカ証券は、主な取引先の信用状況を定期的に把握し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。なお、デリバティブ取引の利用にあたっては、格付の高い金融機関とのみ取引を行う方針であり、信用リスクはほとんどないと認識しております。

② カイカ証券における市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。また金融商品取引事業においては、市場リスクは保有する有価証券・派生商品（デリバティブ）等や外貨預金等の外貨建て資産・負債等に、株価、金利その他価格変動要因及び外国為替相場等など市場全体に共通の要素の変動によって発生し得る損失の危険とその他の理由によって発生し得る損失の危険をあらかじめ定めた限度額の範囲内に収めることでトレーディング部で管理しております。なお、当該限度額は投資・リスク管理委員会において決定し、リスク管理室でモニタリングしております。

③ カイカ証券における資金調達に係る流動性リスクの管理

カイカ証券は、担当部署が資金繰計画を作成するとともに、手元流動性の維持等により流動性の管理を行っております。

（９）暗号資産に関する事業における法的規制等に関する事項

当社子会社のカイカエクスチェンジでは、暗号資産交換業者として内閣総理大臣の登録を受け、資金決済法及び関係法令による各種規制並びに金融庁の監督を受けております。また、自主規制機関である一般社団法人日本暗号資産取引業協会（認定資金決済事業者協会）、一般社団法人日本暗号資産ビジネス協会、一般社団法人日本STO協会に加入しており、これらの協会の諸規則にも服しております。同社はこれらの法令及び諸規則に則り事業運営を行っており、現時点において法令違反等による行政処分に該当するような事実はないと認識しておりますが、これら諸法令等に違反する事実が発生した場合には、当社グループの風評、事業展開、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（10）暗号資産の運用について

当社及び当社子会社の株式会社カイカキャピタル（以下「カイカキャピタル」といいます。）並びにカイカフィナンシャルホールディングスは、暗号資産の運用を行っております。暗号資産運用のリスクとしては、暗号資産の価格変動や、暗号資産市場の混乱等で暗号資産市場において取引ができなくなる、または通常より不利な取引を余儀なくされることによる損失リスクや、暗号資産のデリバティブ取引システムの障害、暗号資産交換所のシステムの障害及び破たん、サーバへの不正アクセスによる盗難等があります。万が一これらのリスクが顕在化した場合には、対応費用の増加、当社グループへの信用の低下等が発生する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 暗号資産交換業について

当社子会社のカイカエクスチェンジは、暗号資産交換業者として金融庁・財務局への登録を行っております。将来的に、法令、税制又は政策の変更等により、暗号資産取引が禁止、制限又は課税の強化等がなされ、暗号資産の保有や取引が制限され、又は現状より不利な取扱いとなる可能性があります（以下、「法令・税制変更リスク」といいます。）。また、外部環境の変化（法令・税制変更リスクを含みます。）、同社にシステムその他の必要なサービスを提供する委託先等の破綻等によって、同社の事業が継続できなくなる可能性があります。これらによる同社の業績変動が、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) サイバー攻撃による暗号資産の喪失について

当社子会社のカイカエクスチェンジでは、同社が管理する電子ウォレットにおいて顧客の所有する暗号資産の預託を受けております。また、当社グループでは、国内外の暗号資産交換所を介して電子取引システムを利用する方法による暗号資産に対する投資を行っております。電子ウォレットに対して不正アクセスが行われた場合には、権限のない第三者によりこれらの電子ウォレットに保管される暗号資産が消失させられるとともに、当社グループはこれらの暗号資産を取り戻せない可能性があります。当社グループが保有する暗号資産の消失及び当社グループの顧客の暗号資産の消失により、顧客に対する多額の弁済が生じる可能性があるとともに、当社グループの業績、財政状態及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（13）財務制限条項について

当社連結子会社の主要借入金に係る金融機関との契約には、財務制限条項が付されています。これらに抵触した場合には期限の利益を喪失する等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、当連結会計年度において４期連続で経常損失を計上したこと及び一定額の純資産を維持できなかったことで、当社連結子会社が主要取引金融機関と締結しているシンジケートローン契約の財務制限条項に抵触している状況を回避できず、金融機関から期限の利益喪失の権利行使猶予に対する合意は得られませんでしたので、全額返済をする予定です。なお、当連結会計年度末において当社グループは資金を2,671百万円保有しており、また2022年12月23日にMSワラントによる資金調達を取締役会にて決議しております。さらにこれまで業績面、キャッシュ・フロー面で大幅なマイナスの影響をもたらしていた金融サービス事業の在り方を見直し、カイカ証券グループにて展開してきた日経平均、国内個別株、海外個別株、金銀プラチナ及び、米ドルを対象原資産とするカバードワラントの発行を停止し、サービスメニューを抜本的に変更いたします。さらに暗号資産交換所Zaifにおいては、自動売買サービス等のストック型ビジネスを拡充、Web3領域でユーティリティ性の高いコインの新規取り扱いを目指します。なお、当社グループは、2022年10月にWeb３事業への参入を表明しており、2022年11月にZaif INOローンチパッド（一次販売）をローンチし、NFT事業を開始しております。今後は、Web3インフラサービス、ステーキングサービスの「Web3 BaaS事業」、ウォレット提供、投げ銭提供の「決済代行事業」、Web3コミュニティ支援の「Web3事業支援」を推進いたします。

これらのことから当社は、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

（14）投融資について

当社グループでは、今後の事業拡大のために、国内外を問わず設備投資、子会社設立、合弁事業の展開、アライアンスを目的とした事業投資、Ｍ＆Ａ等を実施する場合があります。

当社グループといたしましては、投融資案件に対しリスク及び回収可能性を十分に事前評価し、投融資を行っておりますが、投融資先の事業の状況が当社グループに与える影響を確実に予想することは困難な場合があり、今後投資先の業績が悪化し、その純資産が著しく毀損、減少した場合に評価損が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクをふまえ、出資後は定期的なモニタリングを継続実施してまいります。

（15）知的財産権への対応について

当社グループにおいて、知的財産権の侵害等による損害賠償・差止請求等を受けた事実はありませんが、将来、顧客または第三者より損害賠償請求及び使用差し止め等の訴えを起こされた場合、あるいは特許権実施に関する対価の支払いが発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクをふまえ、当社グループは、顧客または第三者に対する知的財産権を侵害することがないように、細心の注意を払って事業活動を行っております。

（16）大規模災害等について

大規模な災害や重大な伝染病が発生した場合には、当社グループが提供するシステムやサービス、事業所、及び従業員が被害を受ける可能性があり、その結果として、当社グループの社会的信用やブランドイメージが低下する恐れがある他、収入の減少や多額の修繕費用の支出を余儀なくされるなど、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクをふまえ、行政のガイドラインに準拠した事業継続のための体制整備や防災訓練を実施しております。

（17）新型コロナウイルス感染症の影響について

新型コロナウイルス等重大な感染症が長期間にわたり拡大・蔓延した場合、当社グループの事業活動においても影響が生じる懸念があります。ＣＡＩＣＡテクノロジーズにおいては、受注に関するリスクとして、顧客における経営状況の変化や情報システムの投資計画の抜本的見直しが行われた場合、ＣＡＩＣＡテクノロジーズとの契約が更新されない可能性や顧客の投資意欲が後退し、新たな顧客の獲得が想定通りに進まない可能性があります。生産に関するリスクとしては、ＣＡＩＣＡテクノロジーズの従業員は、在宅勤務を推奨する勤務形態であり、顧客が期待する高い品質のサービスを提供できない可能性やコンサルティング、システム開発業務の遅延等が発生する可能性があります。カイカ証券及びカイカエクスチェンジにおいては投資家の投資需要の減少を招く可能性があります。

このようなリスクをふまえ、全社に向けた注意喚起を行うとともに、緊急事態宣言の解除後も在宅勤務や時差出勤、Web会議の推奨、従業員及び取引先の安全確保と、マスクの着用、手洗い、アルコール消毒の徹底、検温等を行い感染拡大防止への対応を徹底し、感染症による影響の低減に努めております。

（18）調達資金の使途について

当社は、2022年12月23日にMSワラントによる資金調達を取締役会にて決議いたしました。調達する資金は、カイカフィナンシャルホールディングスにおけるWeb3事業の事業推進資金に50百万円、カイカエクスチェンジの増資引受資金に700百万円、カイカキャピタルにおける暗号資産投融資資金に、410百万円、運転資金（有利子負債弁済資金）に160百万円充当する予定であります。しかしながら当社グループが属する業界の環境変化や、これに伴う今後の事業計画の見直し等により、投資による期待どおりの効果が上げられなくなる可能性や、場合によっては充当先の変更が生ずる可能性があります。この場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

#### （１）経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2021年11月１日～2022年10月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種率向上や行動制限緩和の取組が進み、経済活動は持ち直しの動きがみられました。しかしながら、ウクライナ情勢の長期化による原材料価格や原油価格の高騰、急激な円安による物価の上昇等、依然として景気の先行きは不透明な状況となっております。

当社グループが事業を展開するITサービス業界及び金融サービス業界は、新型コロナウイルスの感染拡大を契機に、新たな生活様式が定着していく中で、さらなるデジタルトランスフォーメーションが進むことが予想されます。

このような状況の下、当社グループは、デジタル金融の世界を切り拓くべく、「ITサービス事業」においては、大手SIer等の既存顧客からの受注の拡大に加え、一次請けの比率向上に努めました。「金融サービス事業」においては、暗号資産を原資産とした商品の開発・販売による売上拡大に努めました。

2021年11月、当社及び当社の金融サービス事業に属する子会社の商号を変更いたしました。これは、IT金融企業としてのビジョンを明確化するとともに金融サービス事業の子会社をＣＡＩＣＡ（カイカ）ブランドへ統一することで更なる認知度の向上を図ることを目的としております。また、同日付で金融サービス事業の効率的な経営及び事業の早期拡大を目的として、金融サービス事業を統括する中間持株会社として、株式会社カイカフィナンシャルホールディングス（以下、「カイカフィナンシャルホールディングス」といいます。）を会社分割の方法により設立いたしました。

また、2021年12月、当社は子会社のカイカフィナンシャルホールディングスを通じて貸金業を営む株式会社フィスコ・キャピタルの全株式を取得し連結子会社化いたしました。併せて同社の商号を株式会社カイカファイナンスに変更しております。

2022年４月には、当社が発行した暗号資産であり、Zaifに上場しているカイカコインを株主優待として進呈することを決議いたしました。当社は今後もカイカコインのサービスの拡充、保有者の拡大、流通の促進を目的に様々な施策を検討・実行していく方針です。

さらに、当社は当社子会社のカイカフィナンシャルホールディングス及び同じく子会社のカイカ証券株式会社（以下、「カイカ証券」といいます。）を通じて、ＥＷＣ匿名組合及びＥＷＡ匿名組合に出資しておりましたが、当初の想定より人的リソースが掛かっており、今後は人的リソースを金融サービス事業の暗号資産分野に集中することにしたことから、2022年７月に解散いたしました。

当連結売上高は6,442百万円、前連結会計年度比で8.3％増加いたしました。これは、株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズにおけるシステム開発が堅調であったことに加え、株式会社カイカエクスチェンジホールディングス（以下、「カイカエクスチェンジホールディングス」といいます。）、株式会社カイカエクスチェンジ（以下、「カイカエクスチェンジ」といいます。）及び株式会社カイカキャピタル（以下、「カイカキャピタル」といいます。）の連結子会社化の寄与によるものであります。

利益面につきましては、当連結会計年度から本格開始している、カイカキャピタルにおける暗号資産の投融資・運用による利益が伸長したものの、カイカ証券における売上高低迷の影響、カイカキャピタル、カイカエクスチェンジにおける暗号資産価格の下落に伴う暗号資産評価損計上による売上高の悪化、及びカイカエクスチェンジホールディングス、カイカエクスチェンジ、カイカキャピタルの３社の販売費及び一般管理費の取込等の影響を補いきれませんでした。

この結果、営業損失は1,389百万円（前連結会計年度は営業損失915百万円）、経常損失は1,395百万円(前連結会計年度は経常損失929百万円)となりました。

また、貸倒引当金戻入額10百万円、償却債権取立益150百万円、受取和解金550百万円等、特別利益711百万円を計上する一方で、特別損失5,602百万円を計上いたしました。これは主に、当社連結子会社カイカフィナンシャルホールディングス及びその子会社において、暗号資産市場におけるステーブルコインの暴落などの外部環境の悪化等により事業計画の変更を余儀なくされ、当連結会計年度の売上及び営業利益は事業計画に比べ大幅な未達となったことから、のれん及び関連する事業資産を回収可能価額まで減額し、当該のれんの未償却残高の全額である5,126百万円の減損損失、ソフトウェアの減損損失280百万円等、計5,527百万円の減損損失をを計上したことによるものです。この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は6,244百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失799百万円)となりました。

暗号資産ビジネスを取り巻く環境は世界的なインフレが起こるなか、世界各国で急速な金融引き締めが起き、暗号資産はリスクアセットとして大きく売られ、暗号資産の価格は大幅に下落しております。追い打ちをかけるように、テラショック、セルシウスショック、FTXショックと、大規模な事件が続き、これまで以上に不透明感が増しております。

こうした状況をふまえ、当社グループはこれまで業績面、キャッシュ・フロー面で大幅なマイナスの影響をもたらしていた金融サービス事業の在り方を見直しいたします。具体的には、カイカ証券グループにて展開してきた日経平均、国内個別株、海外個別株、金銀プラチナおよび、米ドルを対象原資産とするカバードワラントの発行を停止し、サービスメニューを抜本的に変更いたします。さらに暗号資産交換所Zaifにおいては自動売買サービス等のストック型ビジネスの拡充、Web3領域においてユーティリティ性の高いコインの新規取り扱いを目指します。

なお、当社グループは2022年10月にWeb３事業への参入を表明しており、2022年11月にZaif INOローンチパッド（一次販売）をローンチし、NFT事業を開始しております。今後は、Web3インフラサービス、ステーキングサービスの「Web3 BaaS事業」、ウォレット提供、投げ銭提供の「決済代行事業」、Web3コミュニティ支援の「Web3事業支援」を推進し、ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬグループとして来期に向け各種施策を始動しております。

セグメントごとの業績は以下のとおりであります。

１）ITサービス事業

ＣＡＩＣＡテクノロジーズは、金融機関向けのシステム開発分野が好調であり、前連結会計年度を上回るペースで進捗いたしました。とりわけ、一次請けである保険会社向け案件の売上が拡大しております。また銀行向けの案件も一次請けベンダからのメガバンク案件を中心に受注が拡大し、派生案件として取り組んだクレジットカードの案件が売上に大きく寄与いたしました。

非金融向けシステム開発分野は、顧客の事業拡大意欲が強く、IT投資も継続されており、新規案件の引合いを常に確保できている状況であります。

フィンテック関連のシステム開発分野は、決済系のシステム開発案件を安定的に受注できております。また、受注には至っていないものの、既存顧客以外の暗号資産交換所システムの引き合いを複数件獲得し現在商談を進めております。また、ＣＡＩＣＡテクノロジーズは、Webマーケティングを強化すべく、2022年３月にＣＡＩＣＡテクノロジーズのWebサイトを全面刷新するとともに、各ソリューションのランディングページのリニューアルを行いました。

これらの結果、ITサービス事業の売上高は、5,240百万円（前連結会計年度比8.6％増）、営業利益は775百万円（前連結会計年度比147.6％増）となりました。

２）金融サービス事業

2021年３月にカイカエクスチェンジホールディングス、カイカエクスチェンジ、カイカキャピタルを連結子会社化したことに伴い、前第３四半期連結会計期間より当該セグメントにカイカエクスチェンジホールディングス、カイカエクスチェンジ、カイカキャピタルの損益を取り込んでおります。

カイカ証券は商品設計、システム開発、安定運用及びリスク管理等の高度な専門知識と経験を持つスタッフを擁し、「投資をもっとお手軽に、もっと面白く」をモットーに投資家の様々なニーズを満たす金融商品を提供しております。これまでの主力サービスであったカバードワラント（eワラント）は、カイカ証券が独自に開発した取引ツール「eワラント・ダイレクト」にて直接販売を継続しておりますが、現在カバードワラント（eワラント）に代わる主力商品として暗号資産を対象とした証券化商品の開発・提供に注力しております。暗号資産を対象とした証券化商品への絞り込み及びコスト削減の観点から2022年４月、証券CFDサービスを終了いたしました。また、2022年５月より順次、eワラント・ダイレクトにおける取引画面のリニューアルを行いました。シンプルでわかりやすいUIに刷新するとともに最短３ステップの「かんたん注文」機能を追加するなど、より容易な取引が実現しております。リニューアル後は、新取引画面の操作マニュアルや新機能紹介資料、商品の専用ページをweb上で公開するとともに、動画セミナーによる新機能の紹介を行うことで、新規登録者の獲得に努めました。しかしながら、前連結会計年度にカバードワラント（eワラント）の取次先である株式会社SBI証券が新規eワラントの銘柄追加を中止したことによる売上高減少の影響を補うには至らず当連結会計年度においても低調に推移いたしました。今後は、既存商品の満期をもってeワラントの取り扱いを終了し、カイカ証券の業態転換（大幅なコスト削減、新規事業の検討）を推進いたします。

カイカエクスチェンジにおける売上高は主に暗号資産交換所Zaifにおける受入手数料や暗号資産売買の損益で構成されております。当連結会計年度においては、ZaifにおけるUI/UXのリニューアルや、大量注文を処理する性能の向上等、次世代システムへの移行を進めました。次世代システムへの移行は計画どおりに進捗しており、順次提供を開始しております。なお、当該システム移行に係る開発は当社の子会社であるＣＡＩＣＡテクノロジーズが担っております。現在、Zaifの事業におけるストック収益の拡大策として、第一種金融商品取引業者登録を行い「暗号資産FX」サービスを開始するとともに「自動売買おてがるトレード」サービスを開始いたしました。加えて商品ラインナップの拡充を図っており、「Zaifコイン積立」のリニューアル及び対象コインの追加、暗号資産の大口取引需要に対応するため専用の問合せ窓口「クリプトOTCデスク」を設置いたしました。また暗号資産の新規取り扱いとしては、コスプレトークン（COT）に加え、ポルカドット（DOT）を開始いたしました。しかしながら、当連結会計年度は、各国の金融引き締めが加速したことやウクライナ情勢の長期化によるインフレが影響し、暗号資産はリスクアセットとして大きく売られ、暗号資産の価格は大幅に下落いたしました。こうした市場環境の中、カイカエクスチェンジが運営する暗号資産交換所Zaifにおいて、暗号資産評価損を計上したことに加え、暗号資産価格の下落に伴う取引高の減少により売上高は低調に推移いたしました。今後は引き続き暗号資産の新規取り扱いや暗号資産市場の影響を受けにくいストック型収益商品を拡充してまいります。なお、カイカエクスチェンジにおいてイニシャル・エクスチェンジ・オファリング（IEO）の実施を検討しているSkeb Coin（スケブコイン）については、引き続き暗号資産交換所Zaifでの取り扱いに向け準備を進めてまいります。

カイカキャピタルにおきましては、当連結会計年度より、レンディングサービスも活発化させており、ビットコイン（BTC）、シンボル（XYM）、カイカコイン（CICC）の募集を開始いたしました。レンディングサービスの募集は今後も継続的に行っていく予定です。また、暗号資産の投融資・運用につきましては、第２四半期連結累計期間までは好調であったものの、第３四半期連結会計期間以降は、暗号資産の市況悪化の影響を受け、暗号資産評価損を計上しております。暗号資産の投融資・運用につきましては、引き続き、暗号資産の価格の推移を見極め、慎重なトレーディングを行ってまいります。

当社におきましては、第３四半期連結会計期間において当社発行の暗号資産であるカイカコインの一部を売却いたしました。これは、金融サービス事業の業績悪化のリカバリー策として行ったものであり、第４四半期連結会計期間においても売却を検討しておりましたが、暗号資産市場の悪化により実現いたしませんでした。

これらの結果、金融サービス事業の売上高は1,373百万円（前連結会計年度比 22.1％増）、営業損失は1,828百万円（前連結会計年度は営業損失704百万円）となりました。

３）その他

その他につきましては、暗号資産関連コンテンツの提供を行うメディア事業で構成されており、売上高は20百万円、営業利益は20百万円となりました。なお、メディア事業は第３四半期連結会計期間からの事業の開始であることから前連結会計年度比の記載はございません。

財政状態は、以下のとおりとなりました。

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会年度末に比べ48,185百万円減少し、59,032百万円となりました。当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ41,941百万円減少し、53,880百万円となりました。当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ6,243百万円減少し、5,152百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて1,577百万円減少し、2,671百万円となりました。
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の減少は、1,144百万円（前連結会計年度は2,069百万円の資金の減少）となりました。これは主に、預り暗号資産の減少額36,492百万円、預り金の減少額4,923百万円、自己保有暗号資産の増加1,091百万円などにより資金が減少し、利用者暗号資産の減少額36,492百万円、預託金の減少額5,151百万円などにより資金が増加したものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、212百万円（前連結会計年度は187百万円の資金の減少）となりました。主な減少要因としては、無形固定資産の取得による支出271百万円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の減少は、229百万円（前連結会計年度は1,544百万円の資金の増加）となりました。主な減少要因としては、長期借入金の返済による支出180百万円、社債の償還による支出140百万円などによるものであります。

### (生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

#### 当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(単位：千円)

セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自2021年11月１日 至2022年10月31日）
金額 | 前年同期比(％)
ITサービス事業 | 4,249,768 | 100.3
合計 | 4,249,768 | 100.3

(注) 「金融サービス事業」及び「その他」につきましては、生産活動を行っていないため記載を省略しております。

(2) 仕入実績

#### 当社グループの仕入実績は、金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

#### (3) 受注実績

#### 当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(単位：千円)

セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自2021年11月１日 至2022年10月31日）
受注金額 | 前年同期比（％） | 受注残高 | 前年同期比（％）
ITサービス事業 | 5,990,573 | 127.3 | 1,891,249 | 199.3
合計 | 5,990,573 | 127.3 | 1,891,249 | 199.3

(注) 「金融サービス事業」及び「その他」につきましては、受注生産形態をとっていないため記載を省略しております。

#### (4) 販売実績

#### 当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(単位：千円)

セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自2021年11月１日 至2022年10月31日）
金額 | 前年同期比(％)
ITサービス事業 | 5,048,190 | 104.7
金融サービス事業 | 1,373,840 | 122.1
その他 | 20,544 | ―
合計 | 6,442,575 | 108.3

(注)　１　「その他」につきましては、前年同期の販売実績がなかったため、前年同期比は記載しておりません。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の通りであります。

相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％)
楽天グループ株式会社 | 744,022 | 12.5 | 668,284 | 10.4

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

#### (1) 当連結会計年度の経営成績の分析

##### ① 売上高、営業利益

当連結会計年度の売上高は6,442百万円となりました。売上原価は4,223百万円で、販売費及び一般管理費は3,608百万円となりました。この結果、営業損失は1,389百万円（前連結会計年度　営業損失915百万円）となりました。詳細につきましては「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

##### ② 営業外収益（費用）

営業外収益は17百万円となりました。これは主に受取利息6百万円によるものであります。

営業外費用は22百万円となりました。これは主に支払利息7百万円によるものであります。

##### ③ 特別利益（損失）

特別利益は711百万円を計上しております。これは主に受取和解金550百万円によるものであります。

特別損失は5,602百万円を計上しております。これは主に減損損失5,527百万円によるものであります。

##### ④ 税金等調整前当期純利益

以上の結果、税金等調整前当期純損失は6,285百万円（前連結会計年度　税金等調整前当期純損失938百万円）となりました。

##### ⑤ 法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額）

法人税等は47百万円を計上しております。

##### ⑥ 親会社株主に帰属する当期純利益

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純損失は6,244百万円（前連結会計年度　親会社株主に帰属する当期純損失799百万円）となりました。

#### (2) 当連結会計年度の財政状態の分析

##### ① 資産

流動資産は、58,223百万円(前連結会計年度比42.2％減）となりました。これは主に、利用者暗号資産36,492百万円、預託金5,151百万円が減少したことなどによるものであります。

固定資産は、809百万円(前連結会計年度比87.5％減）となりました。これは主に、固定資産の減損等によりのれんが5,457百万円減少したことなどによるものであります。

この結果、総資産は59,032百万円（前連結会計年度比44.9％減）となりました。

② 負債

流動負債は、53,614百万円(前連結会計年度比43.7％減）となりました。これは主に、預り暗号資産36,492百万円、預り金4,923百万円が減少したことなどによるものであります。

固定負債は、265百万円(前連結会計年度比55.1％減）となりました。これは主に、長期借入金180百万円、社債140百万円が減少したことなどによるものであります。

この結果、負債は53,880百万円(前連結会計年度比43.8％減）となりました。

③ 純資産

純資産は、5,152百万円(前連結会計年度比54.8％減）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失6,244百万円などによるものであります。なお、2022年３月１日に、当社の繰越利益剰余金の欠損を補填し更なる財務体質の健全化を図り効率的な経営を目的とする無償減資及び剰余金の処分を行い、無償減資により資本金が1,001百万円減少、資本剰余金が1,001百万円増加し、剰余金の処分により資本剰余金が3,114百万円減少、利益剰余金が3,114百万円増加しております。

以上により、当連結会計年度末においては、自己資本比率が8.3％（前連結会計年度末10.3％）となりました。

#### (3) キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性についての分析

##### ① キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べて1,577百万円減少し、2,671百万円となりました。

これは、営業活動の結果使用した資金が1,144百万円、投資活動の結果使用した資金が212百万円、財務活動の結果使用した資金が229百万円となったことによるものであります。詳細につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

##### ② 資金需要

当社グループの運転資金需要の主なものは、ITサービス事業ではシステム開発開始から顧客による検収後現金回収までのプロジェクト関連経費の支払いにかかるものであります。その主なものは、システム開発にかかる労務費、外注費であります。金融サービス事業では暗号資産ビジネスの次世代システム開発費用及び内部管理態勢強化のための人材採用費用並びに暗号資産に関する投資に関する支出であります。

##### ③ 資金の財源及び資金の流動性

当社グループは現在、必要な運転資金、設備投資及び投融資資金については、自己資金、または借入、増資、社債の発行といった資金調達方法の中から諸条件を総合的に勘案し、最も合理的な方法を選択して調達していく方針であります。当連結会計年度におきましては、前連結会計年度に発行した行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権（停止要請条項付）の一部権利行使により、105百万円の資金を調達致しました。

当社グループは、今後も営業活動により得られるキャッシュ・フローを基本に将来必要な運転資金等を調達していく方針であります。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表の作成に際しては、連結決算日現在における財政状態並びに連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える見積り及び判断を行う必要があります。当社グループでは、過去の実績や状況等を総合的に判断した上で、合理的と考えられる見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。また、特に重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　２　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。また、特に重要なものについては、「第５　経理の状況　２　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

なお、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定に対する新型コロナウイルス感染症の影響については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載しております。

#### (5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照ください。

#### (6) 戦略的現状と見通し及び今後の方針について

「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。

### ４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。