第二部 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
第１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】
当社グループは、金融業界向けを主とした銀行の決済システムや勘定システム開発、損保の顧客情報管理システム開発、暗号資産交換所に関するシステム開発などを行う「ITサービス事業」のほか、Web3ビジネスの拡大などに取り組む「金融サービス事業」を展開しております。高い信頼性や処理能力などが求められる金融業界向けのシステム開発や暗号資産交換所の運営経験などを通して蓄積してきた技術やノウハウなどに強みがあり、ブロックチェーン技術を活用した分野を戦略的注力分野に位置付けております。現在、自社発行の暗号資産であるカイカコインのサービス拡充や保有者拡大、流通促進を目指す暗号資産関連ビジネスや、Web3を活用した事業拡大を進めております。具体的にはNFT販売所「Zaif INO」の運営や「Zaif INO」でのカイカコイン利用の実績に加え、様々な分野で将来性が期待されているNFTにおいては、漫画ファンのユーザーがNFT(デジタル応援証明書)を購入することで漫画家の出版活動を支えるNFT漫画プロジェクトを実施しています。また、これらの事業領域に加え、当社は、2025年10月16日付で株式会社ネクス(以下「ネクス」といいます。)を子会社化いたしました。ネクスの子会社化によって、当社グループは、ネクスが有するIoT機器、通信インフラ、エッジコンピューティングに関する高度な技術を当社グループが保有するブロックチェーン、AI、セキュリティ等の先端技術と合わせ、第４次産業革命の重要技術をフルラインナップで備えることとなりました。これにより、当社グループにおいては、分散型技術とリアルデバイスを融合した新たなサービスの創出が可能となり、社会全体のデジタルトランスフォーメーション(DX)を加速する包括的なソリューションの提供を推進しております。
善光総研は、日本最大級の複合福祉施設を運営する社会福祉法人善光会が設立した研究所における介護DX関連事業の移管を受けて設立され、「オペレーション改革とデジタル化で介護・福祉業界の変革に挑む」をミッションとして掲げて、スマート介護プラットフォーム「SCOP」の提供、デジタル中核人材の育成及びコンサルティング事業などを展開しています。国立研究開発法人日本医療研究開発機構(AMED)の事業への採択や首相・大臣級の視察も行われるなど、同社の技術・モデルは政策形成にも影響を及ぼすレベルに達しており、行政・現場・研究を結ぶ中核企業であります。また、介護事業者や自治体、ケアテック企業向けにDX支援、経営支援、機器導入・実証支援も行っています。
日本では2040年までに57万人の介護人材不足※１が予測され、介護事業者の経営環境は年々厳しさを増しています。急速に拡大する介護DX市場において、競争優位性を持つ善光総研を当社グループに取り込み、当社グループのデジタル技術やAI開発ノウハウを掛け合わせることで、介護DXの需要を取り込み、以下の施策を通じて当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
※１ 出所：厚生労働省(第９期介護保険事業計画に基づく介護職員の必要数について)
善光総研が開発提供する介護現場の業務効率化及び記録業務のデジタル化を実現する総合介護ソフトウェアである「SCOP」プラットフォームをベースに、当社グループのブロックチェーン、IoT通信技術を組み込み、「介護機器データ＋利用者記録＋施設運営データ」を統合管理し、トークンインセンティブやサービス価値可視化モデルを構築。
当社グループが手掛けるIoT、M2M及び5G通信モジュール等を、善光総研が運営する、利用者の行動分析を行うセンサー機器や利用者の移乗を助ける介護ロボット機器などの実証環境「Care Tech Zenkoukai Lab」に導入・実証。見守りセンサー等で取得したデータをセキュアな通信環境によりクラウドに集約し、データ分析可能とするソリューションを介護現場へ展開。
高齢化社会において、サービス利用者が安心かつ快適に使える施設が持続的に運営できるような仕組みとして、当社グループのデジタル金融のノウハウを活かした支払い・報酬・人事評価連動のインセンティブ体系などを善光総研と研究。
当社グループのDX・ビッグデータ技術と善光総研の介護現場知見で、介護施設でIoTにより取得されるリアルタイムデータ(介護機器からの計測データ/介護記録データなど)を用い、AIモデルによる業務改善・予測(人材配置、転倒予防、入浴支援最適化など)を共同開発し、善光総研の顧客に販売。
当社グループのIT実装から運用まで一気通貫で対応可能なコンサルタント部隊と、善光総研が持つ介護事業所経営改善・DXコンサルティングのノウハウ(スマート介護士育成カリキュラム等)が連携。
これにより、システム導入にとどまらない組織変革(BPR)支援の体制を強化し、コンサルティングサービスの顧客層を拡大。
なお、株式交付子会社である善光総研の概要は以下のとおりです。
本株式交付の効力発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。
当社の企業集団の概要は、本株式交付により、以下のとおりとなる予定です。
(注) １ 特定子会社に該当しております。
２ 「議決権の所有又は被所有割合(％)」欄の〔内書〕は間接所有であります。
３ 債務超過会社であり、2024年10月末時点で債務超過額は1,988百万円であります。
４ 株式会社EWJにおいて、2023年11月22日付で金融商品取引法に基づく第一種金融商品取引業、投資運用業を廃止いたしました。当該事業の廃止に伴いカバードワラントのマーケットメイク業務、カバードワラントの発行業務も廃止いたしました。
５ 株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当連結会計年度におけるセグメント情報のITサービス事業の売上高に占める当該連結子会社の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む)の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
６ 本株式交付により、当社は善光総研の発行済株式数2,685株(議決権数2,685個)及び新株予約権200株のうち、普通株式1,343株(議決権数1,343個)を譲り受け、善光総研を子会社とすることを予定しておりますが、当社が実際に譲り受ける株式数は変動することがあります。
当社の完全子会社である株式会社カイカフィナンシャルホールディングスは、提出日現在善光総研の普通株式を300株保有しております。当社は提出日現在善光総研の株式を保有しておりませんが、本株式交付により、当社は善光総研の普通株式の過半数を保有し、善光総研は当社の子会社となる予定です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
２ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】
該当事項なし
３ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】
当社は、定時株主総会による承認を前提として、2026年２月６日(予定)をもって善光総研の株式の譲渡人に対し、当該株式の対価として当社株式を交付する株式交付を行うことを内容とする株式交付計画(以下「本株式交付計画」といいます。)を2025年12月23日開催の取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式交付計画に基づき、善光総研の普通株式１株に対して当社の普通株式12,048株を割当交付いたします。本株式交付計画については、2026年１月29日開催予定の定時株主総会において、本株式交付計画の承認及び本株式交付に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式交付計画においては、株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限、当社の資本金及び準備金の額、譲渡しの申込期日等につき規定されております(詳細につきましては、後記「２．株式交付計画の内容」の記載をご参照ください。)。
本株式交付計画の内容は、次の「株式交付計画書(写)」に記載のとおりであります。
株式交付計画書(写)
2025年12月23日
東京都港区南青山五丁目11番９号
株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ
代表取締役社長 鈴木 伸 印
当社は、当社を株式交付親会社、株式会社善光総合研究所(以下「善光総研」という。)を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」という。）を行うにあたり、以下のとおり株式交付計画(以下「本計画」という。)を作成する。
(株式交付子会社の商号及び住所)
第１条 株式交付子会社の商号及び住所は、次のとおりである。
商号：株式会社善光総合研究所
住所：東京都港区南青山六丁目６番２２号
(株式交付親会社が株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限)
第２条 当社が本株式交付に際して譲り受ける善光総研の株式の数の下限は、1,343株とする。
(株式交付に際して株式交付子会社の株式の譲渡人に対して交付する株式及びその割当て)
第３条 当社は、本株式交付に際して、善光総研の株式の譲渡人に対し、当該株式の対価として、譲渡人が当社に譲り渡す善光総研の株式の合計数に12,048を乗じて得た数の当社の株式を交付する。
２ 当社は、本株式交付に際して、善光総研の株式の譲渡人に対し、譲渡人が当社に譲り渡す善光総研の株式１株につき、当社の株式12,048株を割り当てる。
３ 前二項の規定に従い、当社が善光総研の株式の譲渡人に対して交付する当社の株式の数に１株に満たない端数があるときは、当社は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い、処理するものとする。
(株式交付親会社の資本金及び準備金の額)
第４条 本株式交付により増加する当社の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の２の定めに従い当社が別途適当に定める金額とする。
(株式交付に際して交付する金銭等)
第５条 当社は、本株式交付に際して、善光総研の株式の譲渡人に対し、当該株式の対価として、当社の株式以外の金銭等の交付を行わない。
(株式交付に際して譲り受ける新株予約権等)
第６条 当社は、本株式交付に際して、善光総研の株式と併せて善光総研の新株予約権等の譲受けを行わない。
(譲渡しの申込みの期日)
第７条 善光総研の株式の譲渡しの申込みの期日は、2026年１月23日とする。ただし、当社は、次条本文に定める効力発生日について、同条ただし書きに従いこれを変更する場合には、当該変更と同時にかかる申込みの期日を変更することができる。
(効力発生日)
第８条 本株式交付がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2026年２月６日とする。ただし、手続上の必要性その他の事情により必要な場合は、当社の取締役会決議によって、これを変更することができる。
(本計画の変更及び株式交付の中止)
第９条 本計画の作成の日から効力発生日までの間に、当社若しくは善光総研の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が発生し若しくは判明した場合、又は本計画に従った本株式交付の実行に重大な支障となりうる事象が発生し若しくは判明した場合には、当社は、本計画の内容を変更し、又は本株式交付を中止することができる。
４ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】
(注) １．本株式交付に伴い、善光総研の普通株式１株に対して当社の普通株式12,048株を交付いたします。
２．当社が本株式交付により発行する新株式数
当社が本株式交付に際して善光総研の株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式は、全て当社が新規に発行する株式であり、本有価証券届出書提出日時点においては16,180,464株を予定していますが、善光総研の株主が譲り渡す株式数に応じて、実際に当社が発行する株式数は変動することがあります。
３．単元未満株式の取扱い
本株式交付により、１単元(100株)未満の当社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける善光総研の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる善光総研の株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び当社の定款第８条に基づき、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
４．１株に満たない端数の処理
本株式交付に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当てを受けることになる善光総研の株主様に対しては、当社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する当社の株式を売却し、係る売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である株式会社SPaRKに当社及び善光総研の株式価値並びに株式交付比率の算定を依頼することとしました。なお、株式会社SPaRKは、当社及び善光総研の関連当事者には該当せず、記載すべき利害関係も有しておりません。
当社は、株式交付比率については、上記の株式会社SPaRKが算定した株式交付比率レンジの範囲内であることから、本株式交付比率は妥当な水準であり、また、株式会社SPaRKによる善光総研の株式価値の算定結果を参考に、善光総研の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、当社で慎重に検討を重ねた結果、本株式交付比率により本株式交付を行うことが両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。
本株式交付に係る割当ての内容の算出にあたって、当社は両社から独立した第三者算定機関である株式会社SPaRKに当社及び善光総研の株式価値並びに株式交付比率の算定を依頼しました。
株式会社SPaRKは、当社株式については東京証券取引所スタンダード市場に上場し市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日を2025年12月22日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の単純終値平均）を採用して算定を行いました。
また、株式会社SPaRKは、善光総研の株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、評価基準日時点での純資産額は将来のキャッシュ・フローを考慮した株式価値を示していないと判断されること、類似上場企業がないことから類似企業比較法の採用についても適当ではないと判断したこと等を総合的に勘案し、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法による算定を採用しております。
DCF法による算定については、善光総研が作成した事業計画の予測期間である2026年５月期～2035年５月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュ・フローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。
善光総研の2026年５月期～2035年５月期の財務予測は以下のとおりです。2027年5月期は、営業利益が前年比283.2％増加、2028年5月期は、営業利益が前年比51.9％増加を見込んでおります。その主な増加要因は、コンサルタント人員の増加によるコンサルティング事業の売上の増加を見込んでいることによるものです。
(単位：千円)
(単位：千円)
当社は株式会社SPaRKによる善光総研の株式価値の算定結果を参考に、善光総研の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、慎重に検討を重ねた結果、最終的に本株式交付における株式交付比率を下記のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り決定しました。なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、変更されることがあります。
上記より当社の普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合の算定結果は以下のとおりとなります。
株式会社SPaRKは、本株式交付比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。株式会社SPaRKの本株式交付比率の分析は、2025年11月７日現在までの上記情報等と経済条件を前提としたものであります。
５ 【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行(交付)される有価証券との相違(対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行(交付)される有価証券との相違)】
善光総研の定款には、「当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。」旨の定めが置かれております。これに対して、当社の定款には、同様の定めはありません。
善光総研では、単元株式制度は採用されておりません。これに対して、当社の定款には、単元株式数を100株とする旨の定めが置かれております。また、当社の定款には、当会社の株主は、その有する単元未満株式について、①会社法第189条第２項各号に掲げる権利、②会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利、④その有する単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利以外の権利を行使することができない旨の定めが置かれております。
善光総研の定款には、自己株式の取得に関する定めはありません。これに対して、当社の定款には、「当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨の定めが置かれております。
善光総研の定款には、「毎事業年度末日の５月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し剰余金の配当をすることができる」旨定められていますが、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨の規定はありません。これに対して、当社の定款には、「毎年10月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し期末配当をすることができる」旨、及び「取締役会の決議によって毎年４月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる」旨の定めが置かれております。
６ 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】
該当事項なし
７ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
該当事項なし
８ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】
本株式交付に関し、当社は、会社法第816条の２第１項及び会社法施行規則第213条の２の各規定に基づき、①株式交付計画、②当社が譲り受ける善光総研の株式の数の下限についての定めが同条第２項に定める要件をみたすと当社が判断した理由、③会社法第774条の３第１項第３号から第６号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めの相当性に関する事項、⑤善光総研についての事項、⑥当社についての事項、⑦債務の履行の見込みに関する事項を記載した書面を、当社の本店において2026年１月13日よりそれぞれ備え置く予定です。
①は、2025年12月23日開催の当社の取締役会において承認された株式交付計画です。②は、当社が譲り受ける善光総研の株式の数の下限についての本株式交付計画の定めは、善光総研が効力発生日において当社の子会社(会社法施行規則第３条第３項第１号に定める子会社をいいます。)となる数を内容としているものと当社が判断した理由を説明するものです。③は、本株式交付に際して交付する株式の数及びその割当ての相当性、本株式交付により増加する当社の資本金及び準備金の額の相当性、本株式交付に際して交付する金銭等の相当性について説明するものです。④は、本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めの相当性に関する事項について説明するものです。⑤は、善光総研の最終事業年度に係る計算書類等の内容、最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を説明するものです。⑥は、当社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものです。⑦は、当社の債務の履行の見込みについて説明するものです。
これらの書類は、当社の本店において閲覧することができます。なお、本株式交付が効力を生ずる日までの間に、上記①から⑦までに掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
2025年12月23日 本株式交付計画承認取締役会
2026年１月23日(予定) 株式交付子会社の株式譲渡の申込期日
2026年１月29日(予定) 本株式交付計画承認株主総会
2026年２月６日(予定) 本株式交付の効力発生日
ただし、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
当社の株主が、その有する当社の普通株式につき、当社に対して会社法第816条の６に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2026年１月29日開催予定の定時株主総会に先立って本株式交付に反対する旨を当社に通知し、かつ、上記株主総会において本株式交付に反対し、当社が、上記株主総会の決議の日(2026年１月29日)から２週間以内の会社法第816条の３第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。