【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

 

 

前第1四半期連結累計期間

(自  2022年11月1日

至  2023年1月31日)

当第1四半期連結累計期間

(自  2023年11月1日

至  2024年1月31日)

減価償却費

3,439千円

2,323千円

 

 

(株主資本等関係)

前第1四半期連結累計期間(自 2022年11月1日 至 2023年1月31日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

 

2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の著しい変動

行使価額修正条項付株式会社CAICA DIGITAL第3回新株予約権の一部権利行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ60,666千円増加しております。

 

当第1四半期連結累計期間(自 2023年11月1日 至 2024年1月31日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

 

2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第1四半期連結累計期間(自  2022年11月1日  至  2023年1月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他
(注)1

合計

ITサービス
事業

 金融サービス
事業 

売上高

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

1,267,037

△82,879

1,184,158

2,937

1,187,096

セグメント間の内部
  売上高又は振替高

1,360

1,360

1,360

1,268,397

△82,879

1,185,518

2,937

1,188,456

セグメント利益又は
損失(△)

41,644

△671,708

△630,063

2,937

△627,126

 

 

 

調整額
(注)2

四半期連結
損益計算書
計上額
(注)3

売上高

 

 

外部顧客への売上高

1,187,096

セグメント間の内部
  売上高又は振替高

△1,360

△1,360

1,187,096

セグメント利益又は
損失(△)

△101,683

△728,809

 

(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、メディア事業を含んでおります。

2.セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去の990千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△102,673千円が含まれております。全社費用の主なものは、当社(持株会社)運用に係る費用であります。

3.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 

2.報告セグメントの変更等に関する事項

前第3四半期連結会計期間より、新規でメディア事業を開始しており、当該事業の開始により、報告セグメントには含まれない「その他」を追加しております。

 

3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

該当事項はありません。

 

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。

 

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。

 

 

Ⅱ  当第1四半期連結累計期間(自  2023年11月1日  至  2024年1月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他
(注)1

合計

ITサービス
事業

 金融サービス
事業 

売上高

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

1,429,689

17,912

1,447,602

620

1,448,222

セグメント間の内部
  売上高又は振替高

1,784

159

1,943

1,943

1,431,473

18,072

1,449,545

620

1,450,165

セグメント利益又は
損失(△)

161,662

△50,069

111,593

620

112,213

 

 

 

調整額
(注)2

四半期連結
損益計算書
計上額
(注)3

売上高

 

 

外部顧客への売上高

1,448,222

セグメント間の内部
  売上高又は振替高

△1,943

△1,943

1,448,222

セグメント利益又は
損失(△)

△95,527

16,685

 

(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、メディア事業を含んでおります。

2.セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去の△252千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△95,275千円が含まれております。全社費用の主なものは、当社(持株会社)運用に係る費用であります。

3.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

該当事項はありません。

 

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。

 

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。

 

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第1四半期連結累計期間(自 2022年11月1日 至 2023年1月31日)

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他

(注)1

合計

ITサービス
事業

 金融サービス
事業

一時点で移転される
財又はサービス

21,837

28,433

50,270

2,937

53,208

一定の期間にわたり
移転される財又はサービス

1,245,200

1,245,200

1,245,200

顧客との契約から生じる収益

1,267,037

28,433

1,295,470

2,937

1,298,408

その他

△111,312

△111,312

△111,312

外部顧客への売上高

1,267,037

△82,879

1,184,158

2,937

1,187,096

 

(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、メディア事業を含んでおります。

 

当第1四半期連結累計期間(自 2023年11月1日 至 2024年1月31日)

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他

(注)1

合計

ITサービス
事業

 金融サービス
事業

一時点で移転される
財又はサービス

61,940

1,299

63,239

620

63,859

一定の期間にわたり
移転される財又はサービス

1,367,749

1,367,749

1,367,749

顧客との契約から生じる収益

1,429,689

1,299

1,430,988

620

1,431,608

その他

16,613

16,613

16,613

外部顧客への売上高

1,429,689

17,912

1,447,602

620

1,448,222

 

(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、メディア事業を含んでおります。

 

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

前第1四半期連結累計期間

(自  2022年11月1日

至  2023年1月31日)

当第1四半期連結累計期間

(自  2023年11月1日

至  2024年1月31日)

1株当たり四半期純損失金額(△)

△6円51銭

△0円66銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円)

△743,814

△89,825

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)

△743,814

△89,825

普通株式の期中平均株式数(株)

114,296,467

136,435,362

 

(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

 

(重要な後発事象)

(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金処分)

当社は、2023年12月20日開催の取締役会において、2024年1月30日開催の第35期定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同株主総会において原案どおり承認され、2024年3月1日に効力が発生しました。

 

1.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的

当社は、財務体質の健全化を推し進めてまいりました。このような中で、当社の繰越利益剰余金の欠損を補填し更なる財務体質の健全化を図り効率的な経営を推進することを目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うものであります。

 

2.資本金の額の減少の内容

  会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
   ① 減少する資本金の額

 資本金の額654,145,300円のうち、604,145,300円を減少し、50,000,000円とし、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えました。

  ② 資本金の額の減少が効力を生じた日

 2024年3月1日

 

3.資本準備金の額の減少の内容
  ① 減少する資本準備金の額

 資本準備金の額604,145,300円を全額減少し、0円とし、減少する資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えました。

  ② 資本準備金の額の減少が効力を生じた日

 2024年3月1日

 

4.剰余金処分の内容
  会社法第452条の規定に基づき、上記2.及び3.の資本金及び資本準備金の減少の効力発生を条件に、振替えにより増加したその他資本剰余金から16,933,893,037を減少して、繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損補填に充当するものであります。

  ① 減少する剰余金の項目及びその額

    その他資本剰余金 16,933,893,037

  ② 増加する剰余金の項目及びその額

    繰越利益剰余金  16,933,893,037

 

 

(株式譲渡契約の締結及び資本業務提携の強化)

当社及び当社子会社の株式会社CAICAテクノロジーズ(以下、「CAICAテクノロジーズ」といいます。)は、2024年3月7日開催の取締役会において、株式会社フィスコ(以下、「フィスコ」といいます。)の株式を追加取得し、フィスコとの資本業務提携を強化することを決議し、2024年3月7日に株式譲渡契約の締結及び資本・業務提携変更覚書の締結が完了しております。なお、当社においては、2024年3月8日付で株式の取得対価の払込が完了しております。CAICAテクノロジーズは株式取得にあたり、2024年3月7日付で売主のSEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITEDとの間で売買代金債務について準消費貸借契約を締結しております。

 

1.資本業務提携強化の理由

フィスコと当社はこれまで、両社の営業基盤を活用した営業促進の連携、新規製品の共同マーケティング、ソフトウェア等の共同開発・共同研究及び人材の相互交流、更には両社がそれぞれ発行した暗号資産「カイカコイン」、「フィスココイン」の認知度の向上や利用範囲の拡大を目的とした共同開発・共同研究等の業務提携を行ってまいりました。

当社グループは現在、Web3事業の拡大を図っており、当社子会社の株式会社カイカフィナンシャルホールディングスが運営する「Zaif INO」が取り扱うNFTの発掘及び販売促進、フィスコが持つ投資情報について生成AIを使った対話型スクリーニングの共同研究、フィスコのネットワークを生かしたM&A案件の紹介等についてもフィスコと更に業務提携し、かつフィスコの株式を追加で取得することにより、資本業務提携関係を強化することといたしました。

また、本資本業務提携の強化による両社の企業価値向上に加え、当社はフィスコの株式価値向上時のキャピタルゲインが期待できると考えております。

 

2.当社及び当社子会社が取得したフィスコの株式の数及び取得価額

当社及びCAICAテクノロジーズは、株式譲渡契約締結後、速やかにフィスコの株式5,000,000株(発行済株式総数の10.89%)を以下の株主との相対取引により、590,000,000円にて取得しました。

なお、CAICAテクノロジーズは株式取得にあたり、SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITEDと売買代金債務339,993,400円について準消費貸借契約を締結しました。

 

売主の名称・役職

取得単価

取得株数

取得額

当社

SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED

118円

2,118,700株

250,006,600円

CAICAテクノロジーズ

SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED

118円

2,881,300株

339,993,400円

 

 

5,000,000株

590,000,000円

 

※取得単価は、2024年3月6日終値の118円です。

 

3.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1)当社

① 異動前の所有株式数

普通株式 994,500株 (議決権の数:9,945個)

(議決権所有割合:2.17%)

② 取得株式数

普通株式 2,118,700株(議決権の数:21,187個)

③ 取得価額

250,006,600円

④ 異動後の所有株式数

普通株式 3,113,200株(議決権の数:31,132個)

(議決権所有割合: 6.80%)

 

 

(2)CAICAテクノロジーズ

① 異動前の所有株式数

普通株式 0株 (議決権の数:0個)

(議決権所有割合:0%)

② 取得株式数

普通株式 2,881,300株(議決権の数:28,813個)

③ 取得価額

339,993,400円

④ 異動後の所有株式数

普通株式 2,881,300株(議決権の数:28,813個)

(議決権所有割合: 6.29%)

 

(注)1 異動前後の議決権所有割合は、2023年12月31日現在のフィスコの株主名簿における総株主の議決権の数458,008個に基づき算出しております。

    2 議決権所有割合については、小数点第三位を四捨五入しております。

 

2 【その他】

該当事項はありません。