第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
40,000,000 |
|
計 |
40,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 (平成30年３月31日) |
提出日現在 (平成30年６月22日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
14,834,580 |
14,834,580 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
14,834,580 |
14,834,580 |
－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当該制度は、会社法に基づき、株式報酬型ストックオプションとして、新株予約権を付与するものであります。
|
株主総会決議年月日 |
平成28年６月24日 |
|
取締役会決議年月日 |
平成29年３月７日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（監査等委員である取締役及び監査等委員以外の取締役のうち社外取締役を除く。）４ 当社執行役員 15 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
170 [150](注)１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 17,000 [15,000](注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１(注)３ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年３月23日～平成59年３月22日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,319(注)４ |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権者は、権利行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、及び従業員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までに限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人（配偶者または一親等の親族である者１名に限る。）は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。 ③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)６ |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 当社が株式の分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
|
調整後払込金額 ＝ |
調整前払込金額 × |
分割・併合比率 |
３ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後払込金額 ＝ |
調整前払込金額 × |
１ |
|
分割・併合比率 |
また、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後払込金額 ＝ |
調整前払込金額 × |
|
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の時価 |
|||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||
また、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
４ 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,318円）を合算しております。
５ 資本組入額は、１株当たり帳簿価格と行使価格との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとしております。ただし、新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないものとしております。
６ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額
(千円) |
資本金残高
(千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
平成19年４月１日～ 平成20年３月31日(注) |
4,000 |
14,834,580 |
1,300 |
440,200 |
1,300 |
152,412 |
(注) 新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
－ |
22 |
33 |
47 |
43 |
4 |
8,439 |
8,588 |
－ |
|
所有株式数 |
－ |
12,208 |
1,469 |
51,938 |
1,193 |
7 |
81,487 |
148,302 |
4,380 |
|
所有株式数の割合(％) |
－ |
8.23 |
0.99 |
35.02 |
0.80 |
0.00 |
54.95 |
100.00 |
－ |
(注) １ 自己株式623,262株は、「個人その他」に6,232単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。
２ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口・75609口）が所有する当社株式108,800株は「金融機関」に含めて記載しております。
３ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が900単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) 上記のほか当社所有の自己株式623千株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
|
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
|
－ |
－ |
|
普通株式 |
623,200 |
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
14,207,000 |
142,070 |
株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 |
|
単元未満株式 |
|
4,380 |
|
同上 |
|
発行済株式総数 |
|
14,834,580 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
142,070 |
－ |
(注) １ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が62株含まれております。
２ 「完全議決権株式（その他）」の欄には、従業員持株ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式108,800株（議決権の数1,088個）が含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
株式会社コア |
東京都世田谷区三軒茶屋一丁目22番３号 |
623,200 |
－ |
623,200 |
4.20 |
|
計 |
－ |
623,200 |
－ |
623,200 |
4.20 |
（注） 上記のほか、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」導入に伴い設定された従業員持株ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式108,800株を連結財務諸表及び財務諸表上、自己株式として処理しております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
１ 従業員株式所有制度の概要
当社は、従業員への福利厚生を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。
当社は、平成25年７月30日開催の取締役会決議に基づいて、中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ信託」(以下「ＥＳＯＰ信託」という。)を導入いたしました。
ＥＳＯＰ信託は、「コア従業員持株会」(以下「当社持株会」という。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託導入後４年半にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得しました。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却しております。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。
２ コア従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
600,000株
３ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
コア従業員持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
40 |
73 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他(新株予約権の権利行使) |
1,500 |
1,541 |
2,000 |
2,054 |
|
保有自己株式数 |
732,062 |
－ |
730,062 |
－ |
(注) １ 当期間における保有自己株式は、平成30年５月31日現在の保有自己株式であります。
２ 保有自己株式数には、当社所有の自己株式の他に、従業員持株ＥＳＯＰ信託が所有する自己株式が以下のとおり含まれております。
当事業年度 108,800株 当期間 －株
３ 【配当政策】
当社は経営の基本方針のもと、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置付けております。そのために、当社は継続的な成長と株主価値の最大化を目指すことで、企業発展の源泉としての利益確保に努めるとともに、株主の皆様に対して適正かつ安定した利益配分を継続することを目指しております。
こうした考え方から、連結ＲＯＥは10％以上の確保を目指すとともに、利益配分として、連結配当性向は30％以上を継続的に実現し続けることを目指しております。
当社の剰余金の配当は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり20円を期末配当とし、この結果、連結配当性向は30.5％となります。次期の剰余金配当につきましても、連結ベースで配当性向30％以上を基準に、業績予想の達成状況を勘案して決定する考えです。
内部留保金につきましては、将来の経営基盤拡大に向けたＭ＆Ａ活動、新技術追求、新製品開発、戦略的な人材育成の原資とするほか、中長期的な成長戦略の原資としての有効活用及び業績向上と財務体質の強化を図り、株主の皆様のご期待に沿うよう努めていく所存であります。
(注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
１株当たり配当額（円) |
|
平成30年４月25日 取締役会決議 |
284,197 |
20.00 |
なお、平成30年４月25日取締役会決議による配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金2,176千円が含まれております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第45期 |
第46期 |
第47期 |
第48期 |
第49期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
794 |
1,011 |
1,860 |
1,480 |
1,943 |
|
最低(円) |
682 |
655 |
752 |
850 |
1,165 |
(注) 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
1,943 |
1,694 |
1,632 |
1,599 |
1,442 |
1,372 |
|
最低(円) |
1,657 |
1,552 |
1,497 |
1,387 |
1,195 |
1,222 |
(注) 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性－名（役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
代表取締役 |
最高経営 |
種 村 良 平 |
昭和15年１月４日生 |
昭和48年５月 |
コアグループ結成 代表 |
(注)５ |
420 |
|
昭和48年12月 |
株式会社システムコア（現：株式会社コア）代表取締役社長 |
||||||
|
平成15年６月 |
当社代表取締役会長、最高経営責任者(現任) |
||||||
|
代表取締役 |
最高執行 |
松 浪 正 信 |
昭和31年５月12日生 |
昭和54年４月 |
株式会社システムコア（現：株式会社コア）入社 |
(注)５ |
25 |
|
平成３年４月 |
株式会社システムコアＳＩサービス本部ＭＥＳＩ事業部通信システム部長 |
||||||
|
平成９年４月 |
株式会社コア企画、国際事業担当本部長 |
||||||
|
平成11年７月 |
当社理事、新規・特別事業カンパニープレジデント補佐 |
||||||
|
平成13年４月 |
当社新規・特別事業カンパニー理事 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社執行役員、プロダクトソリューションカンパニー社長 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社執行役員、中四国カンパニー社長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社常務執行役員、中四国カンパニー社長、グリーンＩＴ戦略担当 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役常務執行役員、中四国カンパニー社長、グリーンＩＴ戦略担当、西日本戦略担当 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社取締役専務執行役員、ソリューション統括本部長、拠点戦略担当 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社代表取締役社長執行役員、最高執行責任者、ＳＩビジネス本部担当、先端組込み開発センター担当 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社代表取締役社長執行役員、最高執行責任者、先端組込み開発センター担当 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社代表取締役社長執行役員、最高執行責任者（現任） |
||||||
|
取締役 |
最高財務責任者、最高情報責任者、経営管理室長、関係会社担当 |
市 川 卓 |
昭和36年１月６日生 |
昭和58年４月 |
日本ソフトウェア開発株式会社（現：株式会社システナ）入社 |
(注)５ |
8 |
|
平成17年７月 |
株式会社コア入社 |
||||||
|
平成21年10月 |
当社ビジネスソリューションカンパニー金融システム部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社理事、ビジネスソリューションカンパニー金融システム部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社執行役員、ビジネスソリューションカンパニー社長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社常務執行役員、ビジネスソリューションカンパニー社長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役常務執行役員、ビジネスソリューションカンパニー社長兼営業統括部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社取締役常務執行役員、最高財務責任者、最高情報責任者、管理統括本部長兼情報企画部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役専務執行役員、最高財務責任者、最高情報責任者、管理統括本部長兼情報企画部長 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社取締役専務執行役員、最高財務責任者、最高情報責任者、経営管理室長、関係会社担当（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
取締役 |
エンベデッドソリューションカンパニー社長 |
神 山 裕 司 |
昭和40年６月20日生 |
平成３年４月 |
山武ハネウエル株式会社（現：アズビル株式会社）入社 |
(注)５ |
17 |
|
平成10年７月 |
株式会社コア入社 |
||||||
|
平成13年10月 |
当社システムウェア事業カンパニー営業部担当部長 |
||||||
|
平成14年４月 |
当社事業戦略本部メディアソリューション営業部長 |
||||||
|
平成15年４月 |
営業本部本部長補佐兼プロダクト・販売推進部長 |
||||||
|
平成15年６月 |
当社社長室長 |
||||||
|
平成18年１月 |
株式会社ラムダシステムズ代表取締役社長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社執行役員、中部カンパニー社長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社常務執行役員、エンベデッドソリューションカンパニー社長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役専務執行役員、エンベデッドソリューションカンパニー社長兼営業部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社取締役専務執行役員、エンベデッドソリューションカンパニー社長（現任） |
||||||
|
取締役 |
ソリューションビジネス本部長、コアネットインタナショナル株式会社社長 |
新 幸 彦 |
昭和34年１月19日生 |
昭和56年４月 |
西日本シンクタンク株式会社（現：株式会社コア）入社 |
(注)５ |
9 |
|
平成13年４月 |
株式会社コア中四国カンパニーシステムウェア部長 |
||||||
|
平成17年４月 |
当社理事、中四国カンパニー社長補佐 |
||||||
|
平成18年１月 |
当社理事、社長室長 |
||||||
|
平成22年１月 |
当社執行役員、社長室長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社執行役員、中四国カンパニー社長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社常務執行役員、中四国カンパニー社長 |
||||||
|
平成30年４月 |
当社専務執行役員、ソリューションビジネス本部長、コアネットインタナショナル株式会社社長 |
||||||
|
平成30年６月 |
当社取締役専務執行役員、ソリューションビジネス本部長、コアネットインタナショナル株式会社社長（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
大 北 茂 樹 |
昭和32年２月２日生 |
昭和55年４月 |
大阪コア株式会社（現：株式会社コア）入社 |
(注)６ |
6 |
|
平成11年４月 |
株式会社コア関西カンパニー販売部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社九州カンパニービジネスソリューション部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社理事、九州カンパニー社長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社執行役員、九州カンパニー社長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社執行役員、関西カンパニー社長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社常務執行役員、関西カンパニー社長 |
||||||
|
平成30年４月 |
当社顧問 |
||||||
|
平成30年６月 |
当社取締役（常勤監査等委員）（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
取締役 |
― |
桑 田 始 |
昭和27年11月10日生 |
昭和51年４月 |
通商産業省（現：経済産業省）入省 |
(注)６ |
－ |
|
平成元年９月 |
同省産業政策局サービス産業室長 |
||||||
|
平成３年５月 |
外務省在ヴァンクーヴァー日本国総領事館領事 |
||||||
|
平成６年６月 |
通商産業省（現：経済産業省）機械情報産業局情報処理振興課長 |
||||||
|
平成８年６月 |
同省産業政策局産業構造課長 |
||||||
|
平成10年６月 |
日本貿易振興会（現：独立行政法人日本貿易振興機構）バンコクセンター所長 |
||||||
|
平成12年６月 |
中小企業庁長官官房総務課長 |
||||||
|
平成13年７月 |
経済産業省大臣官房審議官 |
||||||
|
平成16年６月 |
独立行政法人情報処理推進機構理事 |
||||||
|
平成18年１月 |
人事院人材局審議官 |
||||||
|
平成20年４月 |
同院公務員研修所長 |
||||||
|
平成22年１月 |
同院職員福祉局長 |
||||||
|
平成24年10月 |
株式会社ＩＨＩ顧問 |
||||||
|
平成25年４月 |
同社常務執行役員グローバルビジネス統括本部副本部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
同社常務執行役員グローバルビジネス統括本部長 |
||||||
|
平成29年４月 |
同社エグゼクティブ・フェロー |
||||||
|
平成29年８月 |
株式会社三機サービス社外取締役（現任） |
||||||
|
平成30年３月 |
株式会社ＪＥＣＣ代表取締役社長、日本教育情報機器株式会社代表取締役社長（現任) |
||||||
|
平成30年４月 |
株式会社ＩＨＩ顧問（現任） |
||||||
|
平成30年６月 |
当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
有 川 勉 |
昭和30年４月18日生 |
昭和56年４月 |
株式会社東京オールスタイル入社 |
(注)６ |
－ |
|
平成元年10月 |
センチュリー監査法人（現：新日本有限責任監査法人）入所 |
||||||
|
平成５年８月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成21年７月 |
新日本有限責任監査法人パートナー |
||||||
|
平成29年11月 |
有川公認会計士事務所開業、株式会社スペースエージェンシー（非常勤）顧問（現任） |
||||||
|
平成30年６月 |
当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
渡 辺 章 人 |
昭和32年５月24日生 |
昭和56年４月 |
野村證券株式会社（現：野村ホールディングス株式会社）入社 |
(注)６ |
－ |
|
平成16年４月 |
野村ホールディングス株式会社執行役（グローバル・リサーチ担当 |
||||||
|
平成22年４月 |
同社常務執行役員（グローバル人事担当） |
||||||
|
平成26年４月 |
野村證券株式会社取締役（監査特命） |
||||||
|
平成27年４月 |
同社取締役（監査委員）、野村アセットマネジメント株式会社取締役（監査委員長） |
||||||
|
平成28年８月 |
野村ホールディングス株式会社取締役会室アドバイザー（現任) |
||||||
|
平成30年６月 |
当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
計 |
|
487 |
|||||
(注) １ 平成元年11月１日に、株式会社システムコアを存続会社として株式会社デンケイ、株式会社応用システム研究所を吸収合併しております。
２ 平成９年４月１日に、株式会社システムコアを存続会社として旧株式会社コア、コアデジタル株式会社、北海道コア株式会社、中部コア株式会社、大阪コア株式会社、西日本シンクタンク株式会社及び九州コア株式会社を吸収合併し、社名を株式会社コアに変更しております。
３ 取締役桑田始氏、有川勉氏及び渡辺章人氏は、社外取締役であります。
４ 取締役専務執行役員神山裕司は代表取締役会長種村良平の子の配偶者であります。
５ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 取締役（監査等委員）の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 大北茂樹 委員 桑田始 委員 有川勉 委員 渡辺章人
８ 当社は、経営の意思決定の迅速化及び取締役会の活性化を図るため、平成14年６月27日より執行役員制度を導入しております。平成30年６月22日現在の執行役員(当社取締役を兼務する執行役員を除く。)の構成は以下のとおりであります。
|
執行役員 |
牛嶋友美(管理統括本部長) |
|
執行役員 |
山本享弘(ＧＮＳＳソリューション開発センター長) |
|
執行役員 |
松岡智(医療ソリューションビジネスセンター長） |
|
執行役員 |
亀谷良(ビジネスソリューションカンパニー社長) |
|
執行役員 |
横山浩二(中四国カンパニー社長） |
|
執行役員 |
田中秀彦(関西カンパニー社長） |
|
執行役員 |
長谷川哲也(中部カンパニー社長） |
|
執行役員 |
浅川清志(九州カンパニー社長） |
|
執行役員 |
小田部康雄(東関東カンパニー社長) |
|
執行役員 |
千葉直樹(北海道カンパニー社長） |
|
執行役員 |
鷲山博史(プロダクトソリューションカンパニー社長） |
|
執行役員 |
重村康則(株式会社ギガ代表取締役社長） |
|
執行役員 |
齋藤功武(株式会社ラムダシステムズ代表取締役社長） |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、ベンチャー精神を原点に「絶えず新たな付加価値を創出する」「高い倫理観をもって社会に貢献する」という２つの企業使命を掲げて常に前進し、その成果を通じて広く社会経済の発展に寄与していくことを企業理念としております。また、企業価値の向上に向けて社内外のステークホルダーから多様な意見を吸収し、経営の効率性、透明性、及び公正性を確保し、環境変化に迅速に対応する経営を目指しております。
当社は、この基本的な考え方のもと、企業活動の原点が株主、取引先、従業員等との共存共栄であることを認識し、会社法等の法令に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図っております。
② 企業統治の体制
当社は、監査等委員会設置会社として、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名及び監査等委員である取締役４名（うち３名が社外取締役）で構成され、任期を１年（監査等委員である取締役は２年）とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立するとともに、各年度における経営責任を明確にしており、社外取締役を招聘することで、取締役会の一層の活性化と公正で透明性の高い経営の実現を目指しております。
社外取締役の人選については、独立性に加え、当社の業務執行を客観的な視点で監督するとともに、企業経営に対して適切に助言するに相応しい豊富な知識・経験と高い見識を重視しております。
当社の取締役会は、月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。取締役会は、専ら全社レベルの業務執行の基本となる意思決定と業務執行の監督を担当し、業務執行の権限及び責任を大幅に執行役員に委譲しております。取締役会の決議により選任された執行役員は、取締役会が決定した方針に基づき業務を執行しております。グループ業務執行状況の確認と経営方針への意思統一のため、取締役、執行役員、主要な連結子会社社長及び議長指名を受けた者が参加する業務執行会議を月例開催するとともに、事業戦略の総合的な調整と経営課題解決のため、業務執行会議出席者に加えてグループの各部門長や管理職が参加する事業戦略会議も月例開催し、グループ経営執行の推進に努めております。
なお、常勤の社内取締役（うち１名は監査等委員）で構成された代表取締役の諮問機関である「経営会議」を設置し、取締役会付議事項等の重要案件を事前検討し適切な助言等を行うことで、取締役会機能の効率性・客観性と説明責任の強化を図っております。
また、社内外より選任された監査等委員である取締役により構成された監査等委員会を設置し、公平・公正な経営監視のもと、グループ経営状態の迅速・正確な情報把握と意思決定を行っております。
イ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、企業価値の向上に向けて、業務執行における迅速かつ的確な意思決定と、全てのステークホルダーに対して透明性の高い公正で効率的な経営を実現することがコーポレート・ガバナンスの重要な目的と考えております。当社は、監査等委員会設置会社として監査等委員会の機能を有効に活用しつつ、コーポレート・ガバナンスをさらに充実させるための体制を構築しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制は有効に機能していると考えております。また、当社は、取締役会の一層の活性化と公正で透明性の高い経営の実現を目的として、社外取締役を選任しております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
＜効率的な業務執行体制の整備状況＞
当社は執行役員制度を導入し、経営監督機関を取締役会が、業務執行機関を執行役員が担当するよう、それぞれ「監督」と「執行」の分離を図っております。
業務執行については、意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行うため、社内外より選任された監査等委員である取締役により構成された監査等委員会を設置し、公平・公正な経営監視のもと、グループ経営状態の迅速・正確な情報把握と意思決定を行う体制を整備しております。また、取締役会、業務執行会議、執行役員の各規程、組織規程及び職務権限規程により、各取締役、執行役員の分掌と権限を定めております。
経営監督については、経営方針・経営計画に基づき、各期間における計数的目標を明示し、当社グループ内の各部門の目標と責任を明確にするとともに、計画と実績の差異分析等を通じて所期の経営目標の達成を図り、経営・業務の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう当社グループ全体で業務の効率化・最適化を図っております。
＜コンプライアンス体制の整備状況＞
企業グループとしての倫理観・理念・指針とともに、各ステークホルダーとの間の法令・定款・社内規程遵守のあり方を定めた「企業行動憲章」「企業行動基準」を制定しております。また、専管組織として倫理委員会を組織し、企業行動憲章、企業行動基準、その他関連規程の教育啓蒙と遵守状況の確認を行っております。
日常の業務執行においては、当社グループ全役職員が定められた職務権限規程・組織規程・稟議規程に基づいた処理を実施し、これを独立的立場から内部監査部門が法令・定款・社内規程等に基づく業務処理の遵守状況を定期的に監査する体制をとっております。
また、経営陣が従業員の声を元に、法令・定款違反その他諸問題の早期解決に取り組めるよう、当社グループ共通のホットライン制度として、電子メールによる社内相談受付窓口に加え、経営陣から独立した外部の弁護士事務所を通報窓口として設置しております。（いずれの窓口に対する相談・通報についても、社内規程により相談者・通報者の秘匿性保護及び不利益取扱の禁止を定めております。）
＜リスク管理体制の整備状況＞
グループ経営状況の把握と営業・技術・管理等に関するリスク認識・対策検討の専管組織として、当社代表取締役社長執行役員が議長となる「業務執行会議」を設置し、取締役、執行役員、主要な連結子会社社長及び議長指名を受けた者が同席のもと、月例で開催しております。また、経営状況のモニタリングで認識されたリスクや経営課題については、事業戦略会議で方針や対策を協議・設定し、迅速な解決に努めております。
取締役会・業務執行会議・事業戦略会議と連携する組織としては、「内部統制会議」「倫理委員会」「情報セキュリティ委員会」を常設し、当社グループの各分野のリスク把握・未然防止策・再発防止策・従業員のリスク意識向上等の施策の実施、必要に応じた監査を行っております。
部門責任者は、事業活動における当社グループの主要リスクを認識し、各分掌に基づく主管部門・委員会等とともに法令・定款・社内規程等の遵守体制の整備及び運用に努めております。
内部監査部門は、監査等委員会と緊密に連携の上、当社グループのリスク管理体制について監査を行っており、主管部門及び被監査部門は、是正・改善の必要があるときには、速やかにその対策を講じております。
また、有事における「事業継続計画」を整備し、これに従って対応することとしております。
＜情報管理体制＞
取締役会議事録、業務執行会議議事録、その他重要会議の議事録及び稟議書等の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行に係る重要な情報は、「文書管理規程」「内部情報管理規程」その他の社内規程に基づき、関連資料とともに取締役が常時閲覧可能な状態にて適切に保管・管理を行っております。
＜企業集団における業務の適正を確保するための体制＞
当社は、グループ会社が一体となって事業活動を行い、当社グループ全体の企業価値を向上させるため、「経営管理規程」を定めております。また、「関係会社管理規程」により当社のグループ会社に対し、倫理・法令等の遵守、会計基準の同等性確保、内部統制の維持・向上等にかかる管理・指導を行っております。
連結子会社各社では、四半期及び随時取締役会を開催するとともに、当社業務執行会議に主要な連結子会社社長が出席し、グループ事業活動に関する議論や意見交換を行い、グループ会社が当社グループの経営・財務に重要な影響を及ぼす事項を実行する際には、主管部門が適切な指導を行っております。
また、当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人がグループ会社の役員に一定数就任することで、各社の経営意思を尊重しつつ、業務の適正性の確保に努めております。
当社の経営の意思決定、業務執行、監督及び内部統制の体制の模式図は、平成30年６月22日現在以下のとおりであります。
(コーポレート・ガバナンス体制についての模式図)
＜適時開示体制の概要に関する補足説明＞
当社は、主要な会議体、担当者及び部門責任者からの各報告を情報管理部門（経営企画部門、人事部門、財務経理部門、総務部門、関係会社管理部門）が網羅的に収集し、当該情報の開示要否を適宜確認し、最高情報責任者に迅速に報告する体制をとっております。
適時開示情報の検討体制
最高情報責任者は、開示業務を統括する情報開示委員会を開催し、適時開示すべき情報の出所・根拠に基づく正確性、法令・上場規則・社内規程等に基づく適法性を確認し、株主・投資家等の視点から開示資料の内容の十分性、明瞭性等の確認を行っております。専門的領域については、監査法人や弁護士等の助言を適宜受けております。最高情報責任者は、情報開示委員会での協議結果を踏まえて適時開示すべき情報を取締役会に上申し、取締役会の承認のもと、会社として公式に開示する情報を決定しております。
開示手続き
情報の公表にあたっては、取締役会での承認後、情報の種別に応じた各種開示システム（EDINET（金融商品取引法に基づく電子開示システム）・TDnet（東京証券取引所の公衆縦覧システム））を通じて速やかに開示しております。また、上記開示システムへ開示後速やかに当社ホームページにも当該情報を掲載しており、事前に適時開示情報と同様に情報開示委員会での検討や取締役会上申時の確認、経営管理室での確認手続きをとることで、正確かつ迅速・公平な開示に努めております。開示後、外部からの問合せは経営管理室が総合窓口となり、問合せ内容に応じて各情報管理部門と適時・適切な応対と見解の表明に努めております。
内部情報管理の維持・向上
開示前情報の取扱いにあたっては、「内部情報管理規程」を全社へ周知し、適時開示については全社への啓蒙や開示実務者への教育を適宜実施するほか、最高情報責任者自らが主要な社内会議に同席し、適時開示すべき情報の確認、意見の表明を行っております。
③ 監査等委員会監査及び内部監査
イ 監査体制
当社の監査等委員である取締役は、社外取締役３名を含む４名（うち１名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する)であり、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、稟議書等の決裁書類・重要書類の閲覧、さらに業務及び財産の調査等を通じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務遂行状況や内部統制機能の整備・運用状況を監査し、必要に応じて役職員に対して報告を求め、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行に関して厳正な監査を行っております。さらに、監査等委員である取締役自らが直接実施する監査に加え、内部監査部門並びに会計監査人である監査法人からの報告書をもとに、当社グループの経営状況を適宜把握することで、コーポレート・ガバナンス機能の充実に努めております。
監査等委員会は、監査の方針その他監査に関する重要事項の協議・決定及び監査意見の形成・表明を行っており、その監査の手法としましては、「監査等委員会監査等基準」において監査等委員である取締役の職務を執行するための行動基準を定め、これに基づく監査等委員である取締役の監査計画書・重点推進事項とともに法定監査事項・決算監査事項をあわせ、年度初めの経営幹部の年度計画発表会で通知しております。
監査等委員会による監査の効率性・実効性の確保にあたっては、監査等委員会からの求めがあった場合に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員の指揮命令から独立した監査等委員会スタッフを置くこととしております。また、監査等委員会がその職務に係る費用の支払いを求めた場合には、その職務の執行に必要がないと認められる場合を除き、その費用を負担することとしております。
社外取締役（監査等委員である取締役）については、監査体制の中立性・独立性を確保するため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を客観的な立場から監査し、公正な視点で意見形成ができる人材を選任しております。
内部監査部門は、監査等委員会と緊密に連携の上、当社の内部統制基準に沿った各部門の業務執行状況の確認を基本に、年度単位に監査計画を立て、関係会社も含めたグループ経営執行状況の網羅的な監査を実施しております。毎期被監査部門に対して監査計画の実施状況を鑑みた定期的な監査実施を原則に、業務監査を実施するほか、情報セキュリティ分野などのリスクマネジメント監査を実施しております。
ロ 監査等委員会と会計監査人の連携状況
当社は、新日本有限責任監査法人との間で会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、会計監査人を設置しております。当社の監査等委員会と会計監査人は、監査の効率化を目指し、相互の間で明確な監査計画・監査体制の状況を確認しております。また、監査等委員会と会計監査人は定期的に会合を開催し、監査結果や改善点などを話し合い、取締役会に監査等委員会意見としてフィードバックしております。
ハ 監査等委員会と内部監査部門との連携状況
当社監査等委員会は、内部監査部門と相互の緊密な連携を図っております。ミーティングにおいて、内部監査部門から監査等委員会に対して年度計画の説明と相互の計画についての意見交換を行っております。また、内部監査部門より実施した内部監査の状況と結果を監査等委員会に報告するとともに、監査計画に基づく直近の監査予定部門の着目点等の意見交換を行っております。
④ 社外取締役
イ 社外取締役の員数並びに当社との関係
当社の社外取締役は３名（うち、監査等委員である社外取締役は３名）であります。
社外取締役桑田始氏、有川勉氏及び渡辺章人氏につきましては、当社との間に特別な人間関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
ロ 社外役員の重要な兼職の状況等
|
区分 |
氏名 |
主な兼職先会社名 |
兼職の内容 |
|
社外取締役 |
桑田 始 |
株式会社ＪＥＣＣ 日本教育情報機器株式会社 |
代表取締役社長 代表取締役社長 |
|
有川 勉 |
有川公認会計士事務所 株式会社スペースエージェンシー |
所長 顧問（非常勤） |
|
|
渡辺 章人 |
野村ホールディングス株式会社 |
取締役会室アドバイザー |
(注) 当社と社外取締役の兼職先との間には、特別の関係はありません。
ハ 社外役員の選任理由、独立役員指定理由及び主な活動状況
|
区分 |
氏名 |
選任理由、独立役員指定理由及び活動状況 |
|
取締役 |
桑田 始 |
＜選任理由＞ 幅広い経歴に基づく豊富な経験と見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、経営全般に対して助言いただくことでコーポレート・ガバナンスの更なる強化を図ることができるとの考えから、同氏を選任しております。 ＜独立役員指定理由＞ 独立性を阻害する可能性がある類型として東京証券取引所が示す事由に該当せず、その他実質的にも独立性を阻害するような事由が存在しないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。 ＜活動状況＞ 平成30年６月22日開催の第49期定時株主総会で社外取締役に選任され、就任いたしました。 |
|
有川 勉 |
＜選任理由＞ 公認会計士としての財務および会計分野における専門的視点で監査機能の充実を図ることができるとの考えから、同氏を選任しております。 ＜独立役員指定理由＞ 独立性を阻害する可能性がある類型として東京証券取引所が示す事由に該当せず、その他実質的にも独立性を阻害するような事由が存在しないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。 ＜活動状況＞ 平成30年６月22日開催の第49期定時株主総会で社外取締役に選任され、就任いたしました。 |
|
|
渡辺 章人 |
＜選任理由＞ ＭＢＡ取得および長年にわたる豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただき、また、経営全般に対して助言いただくことができるとの考えから、同氏を選任しております。 ＜独立役員指定理由＞ 独立性を阻害する可能性がある類型として東京証券取引所が示す事由に該当せず、その他実質的にも独立性を阻害するような事由が存在しないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。 ＜活動状況＞ 平成30年６月22日開催の第49期定時株主総会で社外取締役に選任され、就任いたしました。 |
ニ 社外取締役のサポート体制
社外取締役（監査等委員である取締役）に対しては、監査等委員会の職務を補助すべき使用人である監査等委員会スタッフがサポートを担当し、伝達すべき重要な事項が発生した場合には、速やかに連絡を行うことができる体制を確保しております。また、取締役会の開催に際しては、必要に応じて議案の要旨を事前に説明する場を設けるなど、社外取締役（監査等委員である取締役）が十分な検討を行った上で取締役会へ出席することが出来るよう配慮しております。
ホ 責任限定契約の内容の概要
当社は本報告書提出日において、社外取締役（監査等委員である取締役）３名と当社定款の定める範囲の中で、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役（監査等委員である取締役）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員である取締役を除く。） （社外取締役を除く。） |
137 |
137 |
－ |
－ |
５ |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
12 |
12 |
－ |
－ |
１ |
|
社外役員 |
18 |
18 |
－ |
－ |
３ |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与が存在しないため、記載しておりません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員の報酬は、基本報酬、ストックオプション及び退職慰労金で構成しております。
＜基本報酬＞
基本報酬の総額（限度額）は、株主総会にて決議する旨を定款で定めており、平成28年６月24日開催の株主総会にて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）年額300百万円、監査等委員である取締役年額30百万円を決議しております。
役員の員数は、株主総会にて決議する旨を定款で定めており、平成28年６月24日開催の株主総会にて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。また、役員が受ける個人別の基本報酬については、会社役員規程で以下の通り定めております。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）が受ける報酬は、株主総会において決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額の限度内で、取締役会の協議により決定する。
・監査等委員である取締役が受ける報酬は、株主総会において決議された監査等委員である取締役の報酬総額の限度内で、監査等委員会の協議により決定する。
＜ストックオプション＞
ストックオプションの総額（限度額）は、株主総会にて決議する旨を定款で定めており、平成28年６月24日開催の株主総会にて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）年額50百万円を決議しております。
＜退職慰労金＞
退職した役員に支給する退職慰労金は株主総会決議に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）分については取締役会、監査等委員である取締役分については監査等委員会が決定いたします。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
９銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
86,276千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
|
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ |
108,000 |
75,567 |
営業上の取引関係強化のための保有 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
|
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ |
108,000 |
75,276 |
営業上の取引関係強化のための保有 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 (千円) |
当事業年度 (千円) |
||||
|
貸借対照表 |
貸借対照表 |
受取配当金の |
売却損益の 合計額 |
評価損益の合計額 |
||
|
含み損益 |
減損処理額 |
|||||
|
非上場株式 |
0 |
0 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
非上場株式以外の株式 |
1,182 |
1,338 |
10 |
－ |
607 |
－ |
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 配当金の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任の決議要件
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任決議について、会社法第341条の規定に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑪ 自己の株式の取得
当社は会社の資本政策の柔軟化を図る目的から、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑫ 会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約により新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任し、平成30年３月期の監査を受けております。当社は、会計監査人が独立の第三者として公正不偏な立場で監査できるよう環境を整備しております。
平成30年３月期において、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりです。
＜業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名＞
竹野 俊成(新日本有限責任監査法人)
今西 恭子(新日本有限責任監査法人)
＜監査業務に係る補助者の構成＞
公認会計士 ８名
その他 ５名
(注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
|
提出会社 |
31,000 |
－ |
30,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合計 |
31,000 |
－ |
30,000 |
－ |
② その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
③ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
④ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に決定しております。