第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 19,000,000 |
計 | 19,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 5,255,000 | 5,255,000 | 東京証券取引所JASDAQ（スタンダード） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
計 | 5,255,000 | 5,255,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成15年４月16日 (注) | 500,000 | 5,255,000 | 83,000 | 277,375 | 121,500 | 284,375 |
(注) 有償一般募集(ブックビルディング方式)
発行価格 440円
引受価額 409円
発行価額 332円
資本組入額 166円
(6) 【所有者別状況】
平成27年９月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 1 | 10 | 14 | 10 | 2 | 2,659 | 2,696 | ― |
所有株式数 | ― | 61 | 264 | 2,027 | 5,900 | 109 | 44,181 | 52,542 | 800 |
所有株式数 | ― | 0.11 | 0.50 | 3.86 | 11.23 | 0.21 | 84.09 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式35,403株は「個人その他」に354単元、「単元未満株式の状況」に３株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成27年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
|
| ||
計 | ― |
(注) エフエムアール エルエルシーから平成25年４月３日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書(変更報告書)により平成25年３月29日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
エフエムアール エルエルシー | 米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、 | 525 | 9.99 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年９月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 35,400 | ― | 単元株式数 100株 |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 5,218,800 | 52,188 | 同上 |
単元未満株式 | 普通株式 800 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
発行済株式総数 | 5,255,000 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 52,188 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式３株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成27年９月30日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
（自己保有株式） ジョルダン株式会社 | 東京都新宿区新宿２丁目 | 35,400 | ― | 35,400 | 0.67 |
計 | ― | 35,400 | ― | 35,400 | 0.67 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 普通株式 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 ( ─ ) | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 35,403 | ― | 35,403 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成27年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社グループは、配当につきましては、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、ある程度配当の継続性・安定性を考慮した上で、経営成績に応じた配当を実施していくことを基本方針としております。その上で、基本方針に基づく具体的な目標として、連結配当性向20％を定めております。
当社の剰余金の配当の回数につきましては、配当事務に係るコスト等を考慮し、現在のところ期末日を基準とする年１回の現金配当を基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
当期の剰余金の配当は期末配当として１株当たり13円としております。この結果、連結配当性向は22.9％となりました。
これと合わせ、資本効率の向上を図るとともに、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、状況に応じて自己株式の取得を弾力的に実施していく方針です。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、ネットワーク関連設備の増強・研究開発体制の強化等を目的として投入し、今まで以上に競争力を高めるとともに、新規事業の創造や他企業との連携、Ｍ＆Ａ等のために活用し、積極的な事業展開・拡大を図ってまいりたいと考えております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成27年12月22日 | 67,854 | 13 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | 第35期 | 第36期 |
決算年月 | 平成23年９月 | 平成24年９月 | 平成25年９月 | 平成26年９月 | 平成27年９月 |
最高(円) | 1,302 | 623 | 880 | 884 | 1,300 |
最低(円) | 465 | 440 | 473 | 513 | 675 |
(注) 最高・最低株価は、平成22年10月11日以前は、大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット―「ヘラクレス」市場におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは、大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 |
最高(円) | 870 | 875 | 1,300 | 1,246 | 1,058 | 860 |
最低(円) | 798 | 822 | 825 | 883 | 720 | 721 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | 社長 | 佐 藤 俊 和 | 昭和24年８月24日生 | 昭和54年12月
| 株式会社ジョルダン情報サービス(現ジョルダン株式会社)設立 | (注)３ | 2,627,660 |
平成18年12月 | 当社社長執行役員(現任) | ||||||
平成24年６月
| 株式会社Doreicu設立 | ||||||
平成24年６月
| Jorudan Transit Directory, Inc.設立 | ||||||
平成27年10月 | 当社技術開発本部長(現任) | ||||||
取締役 | ─ | 坂 口 京 | 昭和24年７月19日生 | 昭和52年10月 | 株式会社エル・エス・アイ入社 | (注)３ | 336,980 |
昭和54年12月
| 当社入社 | ||||||
平成15年11月 | 当社開発本部長 | ||||||
平成18年12月 | 当社執行役員 | ||||||
平成23年10月 | 当社研究開発部長 | ||||||
取締役 | ─ | 後 藤 亘 | 昭和８年１月30日生 | 昭和45年４月
| 株式会社エフエム東京入社 | (注)３ | ― |
平成元年６月 | 同社代表取締役社長 | ||||||
平成３年１月
| 全国ＦＭ放送協議会 | ||||||
平成13年７月
| 株式会社ジャパンエフエムネットワーク | ||||||
平成17年６月
| 株式会社エフエム東京 | ||||||
平成21年６月 | 同社取締役相談役 | ||||||
平成22年６月
| 東京メトロポリタンテレビジョン株式会社 | ||||||
平成22年12月 | 当社取締役(現任) | ||||||
平成23年６月
| 株式会社エフエム東京 | ||||||
取締役 | ─ | 玉 野 博 昭 | 昭和35年11月13日生 | 昭和58年11月
| アーサーアンダーセン公認会計士共同事務所（現アクセンチュア）入社 | (注)３ | 100 |
平成２年４月
| 株式会社三和総合研究所（現三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社）入社 | ||||||
平成10年１月
| 株式会社サンクネット設立 | ||||||
平成16年12月
| 株式会社ジェイ・オフタイム設立 | ||||||
平成18年３月
| 株式会社ポルタ設立 | ||||||
平成19年６月 | 日本電通株式会社監査役(現任) | ||||||
平成20年12月 | 当社取締役(現任) | ||||||
平成23年２月
| きぼうキャピタル株式会社設立 | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
監査役 | 常勤 | 小 田 恭 司 | 昭和30年６月５日生 | 昭和55年５月 | 当社入社 | (注)４ | 56,360 |
昭和61年10月 | 当社取締役 | ||||||
平成26年１月 | 当社技術開発部長 | ||||||
平成27年12月 | 当社監査役(現任) | ||||||
監査役 | 非常勤 | 高 村 茂 | 昭和23年７月20日生 | 昭和50年11月
| プライス・ウォーターハウス会計事務所入社 | (注)５ | 10,000 |
昭和63年11月
| 平和工業株式会社 | ||||||
平成９年８月
| ユニバーサル販売株式会社 | ||||||
平成15年９月 | 当社顧問 | ||||||
平成17年12月 | 当社監査役(現任) | ||||||
監査役 | 非常勤 | 松 澤 壽 俊 | 昭和７年８月20日生 | 平成10年７月
| ノルウェー王国大使館 | (注)６ | 3,000 |
平成14年５月 | 当社監査役(現任) | ||||||
監査役 | 非常勤 | 井 門 俊 治 | 昭和25年２月17日生 | 昭和54年５月 | 大阪大学助手 | (注)５ | ─ |
昭和62年11月 | 埼玉大学工学部助教授 | ||||||
平成８年４月
| JICAポーランド日本情報工科大学プロジェクト専門家団長兼務 | ||||||
平成14年４月 | 埼玉工業大学工学部教授 | ||||||
平成14年４月
| 埼玉工業大学情報基盤センター長兼務 | ||||||
平成25年12月 | 当社監査役(現任) | ||||||
平成27年４月 | 埼玉工業大学特任客員教授(現任) | ||||||
計 | 3,034,100 | ||||||
(注) １ 取締役 後藤亘は、社外取締役であります。
２ 監査役 松澤壽俊及び監査役 井門俊治は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成26年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役 小田恭司の任期は、平成27年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役 高村茂及び監査役 井門俊治の任期は、平成25年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役 松澤壽俊の任期は、平成26年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 当社では、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員は６名で、取締役を兼務している上記１名のほか、以下の５名で構成されております。
職名 | 氏名 |
執行役員 企画開発本部長 | 山野井 さち子 |
執行役員 経営企画室長 | 岩 田 一 輝 |
執行役員 マーケティング部長 | 田 中 輝 |
執行役員 企画営業本部長 | 東 寺 浩 |
執行役員 法人本部長 | 結 川 昌 憲 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
企業価値の最大化を図るに当たり必要となる経営の効率化や各種のステークホルダーに対する会社の透明性・公正性の確保のため、コーポレート・ガバナンスが重要であると考えております。また、その具体的施策として、会社の意思決定機関である取締役会の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムの整備が重要であると考えております。
（会社の機関及び内部統制システムの概略）
i. 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社の現状のガバナンス機構に関しましては、監査役設置会社形態を採用しており、社外役員による監査・監督機能を取り入れるため社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、執行役員制度を導入し代表取締役社長及び執行役員による業務執行をベースにした体制を採っております。
現状の体制を採用している理由としましては、会社規模・事業規模等に鑑み、また、社外取締役と社外監査役が半数以上を占める監査役会等との連携による監査・監督が十分に機能するものと考え、当該体制を採用しているものであります。加えて、執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図ることで、その体制を十分に強化できるものと考えております。
ii. 会社の機関の内容
a. 取締役会
取締役会については、経営上の意思決定機関として、迅速化・活性化を図るべく、４名の取締役（うち１名が社外取締役）による体制を採っております。定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、業務執行を担う代表取締役社長・執行役員及び各部門責任者の選任を行うとともに、社長又は担当執行役員から当社及びグループ会社の営業・開発活動の状況等について報告を行うことで、取締役会が業務執行に対する監督の役割を担っております。特に、その実効性を高めるため、取締役中に社外取締役を含めており、原則として毎回取締役会に出席し必要に応じて意見を述べることで、代表取締役社長の職務執行の監督を行っております。
b. 執行役員
取締役会にて選任された執行役員が、経営方針に基づき、社長の指揮命令の下、実際の業務執行を担っております。その際、各部門責任者を兼ねる執行役員が、社長に直接、もしくは原則として月１回以上行う執行役員会等で、部門又はプロジェクト毎の進捗状況及び営業・開発活動の状況等について報告を行うことで、業務執行における責任の明確化と効率性の向上を図っております。
iii. 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システム構築の基本方針は、以下の通りであります。
a．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ア)取締役および使用人は、社会倫理、法令、定款および各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。
イ)取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
ウ)コンプライアンスの状況は、各部門責任者を兼ねる執行役員が参加する執行役員会等を通じて取締役および監査役に対し報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備および推進に努める。
エ)代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務執行およびコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長および監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、経営企画室を窓口として定め、適切に対応する。
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ア)取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書または電磁的媒体に記録し、法令および「文書管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存および管理する。
イ)取締役および監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア)取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティおよびシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。
イ)リスク情報等については執行役員会等を通じて各部門責任者より取締役および監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は経営企画室が行うものとする。
ウ)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
エ)内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア)取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を行い、執行責任の明確化および業務執行の迅速化を図る観点から執行役員制度を採用する。
イ)取締役会は３ケ月に１回以上、または必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画および年次予算を含めた経営目標の策定および業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
ウ)執行役員は、社長執行役員の指示の下、取締役会決議および社内規程等に基づき自己の職務を執行する。執行役員会を原則として月に１回以上、または必要に応じて適時開催する。執行役員会は会社経営に関する情報を相互に交換し、必要に応じ、あるいは取締役会の求めに応じて取締役会に対し、経営政策、経営戦略を進言するものとする。
エ)各部門においては、「職務権限規程」および「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化をはかることで、迅速性および効率性を確保する。
e．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア)子会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を行い、重要案件については事前協議等を行う。
イ)子会社のコンプライアンス体制の整備および運用並びにリスク管理等は経営企画室が行うものとし、必要に応じて子会社の取締役または監査役として当社の取締役、監査役または使用人が兼任するものとする。取締役は当該会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は当該会社の取締役の職務執行を監査する。
ウ)当社の監査役および内部監査室は、子会社の監査役や管理部門と連携し、子会社の取締役および使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。
エ)その他、子会社における業務の適正を確保するための体制の整備に当たっては、a．c．およびd．を準用する。
f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ア)監査役は、管理部門所属の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して監査役の指揮命令のみに従うものとし、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。なお、当該使用人の人事については、事前に取締役と監査役が意見交換を行い、決定することとする。
g．取締役および使用人並びに子会社の取締役、監査役および使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ア)監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めることができることとする。
イ)当社の取締役および使用人、並びに子会社の取締役、監査役および使用人等は、当社の監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況およびその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
ウ)監査役への報告を行った当社の取締役および使用人、または子会社の取締役、監査役および使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社並びに子会社の取締役および使用人に周知徹底する。
h．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア)監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。
イ)監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。
ウ)監査役がその職務の執行について、費用の前払いまたは償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当該請求に係る費用等が監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに費用または債務を処理するものとする。
i．財務報告の信頼性を確保するための体制
ア)内部統制システムの構築に関する基本方針および別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備および運用を行う。
j．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
ア)反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
イ)管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員および使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
ウ)反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察および顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。
iv. リスク管理体制の整備状況
リスク管理体制につきましては、部門又はプロジェクト毎の会議を通じ、又はそれらを踏まえて各部門責任者を兼ねる執行役員等から執行役員会等を通じて、社長や担当執行役員へ状況報告を行うこととしております。さらに、それらの報告のうち重要なものについては、社長又は担当執行役員から取締役会に報告することとしております。これらの体制により、対処すべきリスクや重要事実の発生可能性等の情報の集約を図り、迅速な対処につなげております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査については、社長直属の組織として内部監査室（人員１名）を置き、内部監査規程に基づいて、必要に応じて監査役や会計監査人と連携しながら、各部門の業務執行・管理体制の妥当性や法令及び社内規程への適合性、会計記録の信頼性等に関する内部監査を実施する体制を採っております。各部門に対する内部監査の実施に当たっては、必要に応じて監査役が同行するとともに、監査の結果を監査役の求めに応じて報告する等により情報交換を行い、監査役監査との連携を図っております。
当社は監査役制度を採用しており、４名の監査役による体制をとっております。監査役のうち２名は社外監査役であり、これにより監査における独立的な立場の確保を図っております。監査役のうち１名は公認会計士の資格を有しており、財務・会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役会は原則として３ケ月に１回以上開催しております。各監査役は監査役会の定めた監査の方針、監査計画、監査の方法、業務の分担に従い、業務執行の適法性及び財産の状況調査等を通じ取締役の職務遂行の監査を行っております。具体的には、監査役は原則として全員が取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べることで、取締役の職務執行の監査を行っております。また、社内の重要な会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧、子会社の調査、取締役や使用人からのヒアリング等を行うことで、重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握した上で、業務全般の妥当性・有効性等の監査を行い、必要に応じて助言を行っております。加えて、取締役及び使用人が、監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力することとしております。また、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等から専門的な立場からの助言を受ける等、必要な連携を図ることとしております。
監査役の会計監査人との連携に関しましては、会社法及び金融商品取引法の規定に基づく監査の結果について、期末及び必要に応じ四半期末の決算時に会計監査人から報告・説明を受けることで、会計監査人が行う監査についての監視・検証等を行うこととしております。また、会計監査業務においては、会計監査人に意見を求める等、必要な連携を図ることとしております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、健全で透明性のある経営を図るため社外取締役を選任し、経営のチェック機能の充実を図るため社外監査役を選任しております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役である後藤亘氏については、同氏が代表取締役を務める東京メトロポリタンテレビジョン株式会社の株式を当社が1.4％保有しておりますが、保有比率に鑑み、一般株主と利益相反が生じる恐れのあるような利害関係は有していないものと考えております。また、現在当社は同社の取引先でありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。その他の利害関係については該当事項はありません。社外監査役である松澤壽俊氏は、当社株式3,000株を保有しております。その他の利害関係については該当事項はありません。井門俊治氏については、利害関係については該当事項はありません。以上により、社外取締役及び社外監査役は当社から独立していると認識しております。なお当社は、社外取締役 後藤亘氏、社外監査役 松澤壽俊氏及び井門俊治氏を株式会社東京証券取引所が規定する独立役員に指定しております。
④ 役員の報酬等
i. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 41,300 | 37,800 | ― | 3,500 | ― | 3 |
監査役 | 5,400 | 4,800 | ― | 600 | ― | 2 |
社外役員 | 4,050 | 3,600 | ― | 450 | ― | 3 |
ii. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
iii. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
iv. 役員の報酬等の額の決定に関する方針
該当事項はありません。
⑤ 株式の保有状況
i. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ８銘柄
貸借対照表計上額の合計額 298,086千円
ii. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
株式会社エムティーアイ | 56,000 | 60,032 | 取引関係の維持強化 |
(注) 株式会社エムティーアイは、平成26年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を実施しております。
（当事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
株式会社エムティーアイ | 112,000 | 91,728 | 取引関係の維持強化 |
(注) 株式会社エムティーアイは、平成27年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を実施しております。
iii. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査については、会社法に基づく会計監査と金融商品取引法に基づく会計監査について、新日本有限責任監査法人が、監査を実施しております。
監査法人の業務執行に関する各種事項については以下の通りであります。
業務を執行した公認会計士の氏名 岡村健司、松尾浩明、矢部直哉
所属する監査法人名 新日本有限責任監査法人
監査業務にかかる補助者の構成 公認会計士 ４名
その他 ６名
(注) 継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
⑦ 取締役の定数並びに取締役の選任及び解任の決議要件
i. 取締役の定数
当社の取締役は３名以上10名以内とする旨を定款に定めております。
ii. 取締役の選任及び解任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
i. 自己の株式の取得
当社は、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を行えるようにするためであります。
ii. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令に定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される職務をより適切に行えるようにするためであります。
iii. 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元について、柔軟な対応を可能とするためであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合のほか、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数の確保をより確実にし、株主総会を円滑に運営するためであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 25,000 | ─ | 25,000 | ─ |
連結子会社 | ─ | ─ | ─ | ─ |
計 | 25,000 | ─ | 25,000 | ─ |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度及び当連結会計年度
いずれの年度も該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度及び当連結会計年度
いずれの年度も該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。