## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 19,000,000
計 | 19,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (令和７年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (令和７年12月26日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,255,000 | 5,255,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 5,255,000 | 5,255,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成15年４月16日 (注) | 500,000 | 5,255,000 | 83,000 | 277,375 | 121,500 | 284,375

(注) 　有償一般募集(ブックビルディング方式)

発行価格　　 440円

引受価額　　 409円

発行価額　　 332円

資本組入額　 166円

#### (5) 【所有者別状況】

令和７年９月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 1 | 7 | 18 | 9 | 8 | 5,495 | 5,538 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 3 | 451 | 545 | 217 | 42 | 51,266 | 52,524 | 2,600
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.01 | 0.86 | 1.04 | 0.41 | 0.08 | 97.60 | 100.00 | ―

(注)　自己株式154,284株は「個人その他」に1,542単元、「単元未満株式の状況」に84株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

令和７年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する所有株式数 の割合(％)
佐　藤　俊　和 | 東京都新宿区 | 2,627 | 51.52
坂　口　　　京 | 東京都練馬区 | 333 | 6.55
ジョルダン従業員持株会 | 東京都新宿区新宿２丁目５－１０ | 227 | 4.46
岩　田　和　也 | 愛知県春日井市 | 120 | 2.35
吉　川　直　樹 | 東京都港区 | 93 | 1.84
佐　藤　照　子 | 東京都新宿区 | 90 | 1.76
小　田　恭　司 | 千葉県船橋市 | 74 | 1.45
山野井　さち子 | 東京都新宿区 | 60 | 1.18
若　杉　精三郎 | 大分県別府市 | 59 | 1.17
株式会社センター・オブ・エクセレンス・グループ | 東京都港区赤坂７丁目４－２ | 39 | 0.77
計 | ― | 3,726 | 73.06

(注)　上記のほか当社所有の自己株式154千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

令和７年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 154,200
| ― | 単元株式数　100株
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 50,982 | 同上
5,098,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元（100株）未満の株式
2,600
発行済株式総数 | 5,255,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 50,982 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式84株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

令和７年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） ジョルダン株式会社 | 東京都新宿区新宿２丁目 ５番１０号 | 154,200 | ― | 154,200 | 2.93
計 | ― | 154,200 | ― | 154,200 | 2.93

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他　(　―　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 154,284 | ― | 154,284 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、令和７年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、配当につきましては、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、ある程度配当の継続性・安定性を考慮した上で、経営成績に応じた配当を実施していくことを基本方針としております。その上で、基本方針に基づく具体的な目標として、連結配当性向20％を定めております。

当社の剰余金の配当の回数につきましては、配当事務に係るコスト等を考慮し、現在のところ期末日を基準とする年１回の現金配当を基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は、株主総会又は取締役会であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当期の剰余金の配当は期末配当として１株当たり6円としております。この結果、連結配当性向は11.7％となりました。

これと合わせ、資本効率の向上を図るとともに、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、状況に応じて自己株式の取得を弾力的に実施していく方針です。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、製品・サービスの機能強化や研究開発体制の強化等を目的として投入し、今まで以上に競争力を高めるとともに、新規事業の創造や他企業との連携、Ｍ＆Ａ等のために活用し、積極的な事業展開・拡大を図ってまいりたいと考えております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
令和７年11月13日 取締役会決議 | 30,604 | 6

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業価値の最大化を図るに当たり必要となる経営の効率化や各種のステークホルダーに対する会社の透明性・公正性の確保のため、コーポレート・ガバナンスが重要であると考えております。また、その具体的施策として、会社の意思決定機関である取締役会の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムの整備が重要であると考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の現状のガバナンス機構に関しましては、監査役設置会社形態を採用しており、社外役員による監査・監督機能を取り入れるため社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、執行役員制度を導入し代表取締役社長及び執行役員による業務執行をベースにした体制を採っております。
現状の体制を採用している理由としましては、会社規模・事業規模等に鑑み、また、複数の社外取締役と社外監査役が半数以上を占める監査役会等との連携による監査・監督が十分に機能するものと考え、当該体制を採用しているものであります。加えて、執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図ることで、その体制を十分に強化できるものと考えております。

#### i. 会社の機関の内容

##### a. 取締役会

取締役会については、経営上の意思決定機関として、迅速化・活性化を図るべく、６名の取締役（うち２名が社外取締役）による体制を採っております。定例取締役会を３ヶ月に１回以上開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令及び定款に規定された事項のほか、経営方針、年次予算、組織変更、重要な社内規程の制定・改廃、子会社に係る重要事項、その他経営の重要事項等に関して検討を行っております。また、業務執行を担う代表取締役社長・執行役員及び各部門責任者の選任を行うとともに、社長又は担当執行役員から当社及びグループ会社の営業・開発活動の状況等について報告を行うことで、取締役会が業務執行に対する監督の役割を担っております。特に、その実効性を高めるため、取締役中に複数の社外取締役を含めており、原則として毎回取締役会に出席し必要に応じて意見を述べることで、代表取締役社長の職務執行の監督を行っております。なお、構成員の氏名等については、後記「(2)役員の状況」をご参照ください。

b. 監査役会・会計監査人（監査法人）・内部監査室

組織等については、後記「(3)監査の状況」を、監査役会の構成員の氏名等については、後記「(2)役員の状況」を、それぞれご参照ください。

##### c. 執行役員

取締役会にて選任された執行役員が、経営方針に基づき、社長の指揮命令の下、実際の業務執行を担っております。その際、各部門責任者を兼ねる執行役員が、社長に直接、もしくは原則として月１回以上行う執行役員会等で、部門又はプロジェクト毎の進捗状況及び営業・開発活動の状況等について報告を行うことで、業務執行における責任の明確化と効率性の向上を図っております。なお、構成員の氏名等については、後記「(2)役員の状況」をご参照ください。

ii. 会社の機関及び内部統制システムの概略

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

i. 内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システム構築の基本方針は、以下の通りであります。

a．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ア)取締役および使用人は、社会倫理、法令、定款および各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。

イ)取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

ウ)コンプライアンスの状況は、各部門責任者を兼ねる執行役員が参加する執行役員会等を通じて取締役および監査役に対し報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備および推進に努める。

エ)代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務執行およびコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長および監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、経営企画室を窓口として定め、適切に対応する。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ア)取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書または電磁的媒体に記録し、法令および「文書管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存および管理する。

イ)取締役および監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア)取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティおよびシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。

イ)リスク情報等については執行役員会等を通じて各部門責任者より取締役および監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は経営企画室が行うものとする。

ウ)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

エ)内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア)取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を行い、執行責任の明確化および業務執行の迅速化を図る観点から執行役員制度を採用する。

イ)取締役会は３ヶ月に１回以上、または必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画および年次予算を含めた経営目標の策定および業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

ウ)執行役員は、社長執行役員の指示の下、取締役会決議および社内規程等に基づき自己の職務を執行する。執行役員会を原則として月に１回以上、または必要に応じて適時開催する。執行役員会は会社経営に関する情報を相互に交換し、必要に応じ、あるいは取締役会の求めに応じて取締役会に対し、経営政策、経営戦略を進言するものとする。

エ)各部門においては、「職務権限規程」および「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化をはかることで、迅速性および効率性を確保する。

e．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ア)子会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を行い、重要案件については事前協議等を行う。

イ)子会社のコンプライアンス体制の整備および運用並びにリスク管理等は経営企画室が行うものとし、必要に応じて子会社の取締役または監査役として当社の取締役、監査役または使用人が兼任するものとする。取締役は当該会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は当該会社の取締役の職務執行を監査する。

ウ)当社の監査役および内部監査室は、子会社の監査役や管理部門と連携し、子会社の取締役および使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。

エ)その他、子会社における業務の適正を確保するための体制の整備に当たっては、a．c．およびd．を準用する。

f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ア)監査役は、管理部門所属の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して監査役の指揮命令のみに従うものとし、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。なお、当該使用人の人事については、事前に取締役と監査役が意見交換を行い、決定することとする。

g．取締役および使用人並びに子会社の取締役、監査役および使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ア)監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めることができることとする。

イ)当社の取締役および使用人、並びに子会社の取締役、監査役および使用人等は、当社の監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況およびその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

ウ)監査役への報告を行った当社の取締役および使用人、または子会社の取締役、監査役および使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社並びに子会社の取締役および使用人に周知徹底する。

h．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア)監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。

イ)監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。

ウ)監査役がその職務の執行について、費用の前払いまたは償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当該請求に係る費用等が監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに費用または債務を処理するものとする。

i．財務報告の信頼性を確保するための体制

ア)内部統制システムの構築に関する基本方針および別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備および運用を行う。

j．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

ア)反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

イ)総務部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員および使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

ウ)反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察および顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

##### ii. リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきましては、部門又はプロジェクト毎の会議を通じ、又はそれらを踏まえて各部門責任者を兼ねる執行役員等から執行役員会等を通じて、社長や担当執行役員へ状況報告を行うこととしております。さらに、それらの報告のうち重要なものについては、社長又は担当執行役員から取締役会に報告することとしております。これらの体制により、対処すべきリスクや重要事実の発生可能性等の情報の集約を図り、迅速な対処につなげております。

##### iii. 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、適宜情報交換を行い重要案件については事前協議を行うなど、子会社を管理・支援する体制を整備しております。また、当社の取締役会においては、取締役及び監査役の情報共有と当社グループ全体の経営管理の充実を図ることを目的として、子会社管理を担当する執行役員経営企画室長が出席し、各社の業績及び営業状況を報告する体制を採っております。

##### ⅳ. 取締役、監査役及び会計監査人との間の責任限定契約の概要

当社と会計監査人ESネクスト有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

#### ④ 取締役の定数並びに取締役の選任及び解任の決議要件

##### i. 取締役の定数

当社の取締役は３名以上10名以内とする旨を定款に定めております。

##### ii. 取締役の選任及び解任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。

#### ⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

##### i. 剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするためであります。

ii. 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の賠償責任を法令に定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人がその期待される職務をより適切に行えるようにするためであります。

#### ⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合のほか、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数の確保をより確実にし、株主総会を円滑に運営するためであります。

⑦ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を５回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 佐藤　俊和 | ５回 | ５回
取締役 | 坂口　京 | ５回 | ５回
取締役 | 玉野　博昭 | ５回 | ５回
取締役 | 東寺　浩(注)１ | ４回 | ４回
社外取締役 | 東條　巌 | ５回 | ５回
社外取締役 | 馬野　耕至 | ５回 | ５回
常勤監査役 | 湯澤　千克(注)２ | ５回 | ５回
社外監査役 | 窪田　哲夫 | ５回 | ５回
社外監査役 | 五十嵐　雅子 | ５回 | ５回
社外監査役 | 福原　和三 | ５回 | ５回

(注)１ 東寺浩氏は、令和６年12月20日開催の第45期定時株主総会で新たに取締役に就任したため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２ 常勤監査役 湯澤千克氏は、令和７年12月23日開催の第46期定時株主総会の終結の時をもって辞任しております。

３ 上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面同意が４回ありました。

取締役会における具体的な検討事項は、法令及び定款に規定された事項のほか、重要な社内規程の制定・改廃、組織変更、執行役員・部長級人事、子会社解散、その他経営の重要事項に関するものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 社長執行役員 営業本部長 | 佐　藤　俊　和 | 昭和24年８月24日生 |
昭和54年12月 | 株式会社ジョルダン情報サービス(現ジョルダン株式会社)設立 代表取締役社長(現任)
平成18年12月 | 当社社長執行役員(現任)
平成29年４月 | コンパスティービー株式会社 代表取締役社長(現任)
平成30年７月 | J MaaS株式会社設立 代表取締役社長(現任)
令和２年７月 | 株式会社悟空出版 代表取締役社長(現任)
令和７年４月 | 当社営業本部長（現任）
| (注)３ | 2,627,660
取締役 | 坂　口　　　京 | 昭和24年７月19日生 |
昭和52年10月 | 株式会社エル・エス・アイ入社
昭和54年12月 | 当社入社 取締役(現任) 推論機構室マネージャー
平成15年11月 | 当社開発本部長
平成18年12月 | 当社執行役員
平成23年10月 | 当社研究開発部長
| (注)３ | 333,980
取締役 | 玉　野　博　昭 | 昭和35年11月13日生 |
昭和58年11月 | アーサーアンダーセン公認会計士共同事務所入所
平成２年４月 | 株式会社三和総合研究所（現三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社）入社
平成10年１月 | 株式会社サンクネット設立 代表取締役(現任)
平成20年12月 | 当社取締役
平成28年７月 | 当社執行役員
令和４年３月 | 株式会社アウトシェア設立 代表取締役(現任)
令和４年12月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 100
取締役 執行役員 企画営業本部長 | 東　寺 　　浩 | 昭和38年４月23日生 |
平成５年８月 | ゼストプロ株式会社設立 代表取締役社長
平成８年６月 | 有限会社プロセス設立 代表取締役社長
平成19年１月 | 当社入社 執行役員企画営業部長
平成24年４月 | 当社執行役員企画営業本部長　　 (現任)
令和６年12月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 10,000
取締役 | 東　條　　　巌 | 昭和19年２月14日生 |
昭和54年３月 | 株式会社数理技研設立 代表取締役社長
昭和63年４月 | 長城コンサルティング株式会社 社外取締役(現任)
平成11年５月 | 東京めたりっく通信株式会社設立 代表取締役会長
平成28年12月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 馬　野　耕　至 | 昭和28年５月16日生 |
平成７年９月 | 株式会社読売新聞社（現株式会社読売新聞東京本社）政治部主任
平成15年９月 | 同社メディア戦略局開発部長
平成18年４月 | 同社メディア戦略局専門委員
平成18年６月 | 東京メトロポリタンテレビジョン株式会社社外取締役(現任)
平成23年６月 | 株式会社ＣＳ日本取締役
平成24年６月 | 同社常務取締役
平成28年６月 | 同社専務取締役
平成29年６月 | 同社取締役副社長
平成29年12月 | 当社取締役(現任)
令和元年６月 | 株式会社ＣＳ日本特別顧問
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 石　塚　兼　也 | 昭和37年５月18日生 |
平成５年10月 | 元監査法人（現太陽有限責任監査法人）入所
平成９年１月 | 国際ファイナンス株式会社（現AGキャピタル株式会社）入社
平成12年10月 | 野村證券株式会社入社
平成14年６月 | 野村プリンシパル・ファイナンス株式会社出向
平成16年２月 | 太洋電機産業株式会社監査役
平成16年８月 | ハウステンボス株式会社監査役
平成19年４月 | 河村電器産業株式会社監査役
平成28年４月 | 石塚兼也公認会計士事務所代表（現任）
平成31年３月 | MAIキャピタル株式会社設立 代表取締役（現任）
令和７年12月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)４ | ─
監査役 | 窪　田　哲　夫 | 昭和21年３月20日生 |
平成２年10月 | 株式会社ジェイアール東海エージェンシー(現株式会社ＪＲ東海エージェンシー)総務担当課長
平成６年７月 | 同社営業二部次長
平成10年７月 | 同社営業開発部長
平成12年７月 | 同社取締役営業三部長
平成20年７月 | 同社常務取締役(営業三部、ＣＤ部)
平成25年７月 | 拓殖大学日本文化研究所(現国際日本文化研究所)客員教授
平成28年12月 | 当社監査役(現任)
| (注)５ | ─
監査役 | 五十嵐　雅　子 | 昭和23年４月20日生 |
平成６年４月 | 帝京平成大学情報学部(現現代ライフ学部)助教授
平成10年４月 | 帝京大学帝京国際交流センター(現国際交流センター) 主任研究員
平成16年４月 | 帝京平成大学留学生別科長
平成17年５月 | 株式会社愛郷舎設立 代表取締役(現任)
平成17年12月 | 当社監査役
平成21年４月 | 東都医療大学(現東都大学) 副学長・ヒューマンケア学部長 学校法人青淵学園理事
平成27年４月 | 了徳寺大学特任教授
平成30年４月 | 学校法人メイ・ウシヤマ学園理事長補佐(現任) ハリウッド大学院大学特任教授(現任)
令和２年12月 | 当社監査役(現任)
| (注)５ | ─
監査役 | 福　原　和　三 | 昭和32年４月30日生 |
平成12年８月 | Tele Atlas N.V.入社
平成16年４月 | インクリメントP株式会社（現ジオテクノロジーズ株式会社）入社
平成16年７月 | Pioneer Electronics (USA) Inc.入社
平成18年４月 | Pioneer North America, Inc.入社
平成23年４月 | Pioneer Electronics (USA) Inc.副社長
平成24年４月 | Pioneer North America, Inc.副社長
平成26年３月 | Apple Inc.入社
令和４年８月 | ジオテクノロジーズ株式会社顧問
令和５年12月 | 当社監査役(現任)
| (注)６ | ─
計 | 2,971,740

(注) １　取締役　東條巌及び取締役　馬野耕至は、社外取締役であります。

２　監査役　石塚兼也、監査役　窪田哲夫、監査役　五十嵐雅子、監査役　福原和三は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、令和７年９月期に係る定時株主総会終結の時から令和８年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役　石塚兼也の任期は、令和７年９月期に係る定時株主総会終結の時から令和11年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役　窪田哲夫及び監査役　五十嵐雅子の任期は、令和６年９月期に係る定時株主総会終結の時から令和10年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役　福原和三の任期は、令和５年９月期に係る定時株主総会終結の時から令和９年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社では、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員は11名で、取締役を兼務している上記２名のほか、以下の９名で構成されております。

職名 | 氏名
執行役員　経営企画室長 | 岩　田　一　輝
執行役員　マーケティング部長 | 田　中　　　輝
執行役員　戦略営業部長 | 結　川　昌　憲
執行役員　営業技術部長 | 長　岡　　　豪
執行役員　開発本部長 | 平　井　秀　和
執行役員　システム部長 | 吉　田　毅　洋
執行役員　事業推進室長 | 松　田　　　淳
執行役員　エンジン開発部長 | 武　藤　　　条
執行役員　開発部長 | 多　田　諭　史

##### ② 社外役員の状況

当社は、健全で透明性のある経営を図るため社外取締役（２名）を選任し、経営のチェック機能の充実を図るため社外監査役（４名）を選任しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役 東條巌氏は、長城コンサルティング株式会社社外取締役を兼任しております。当社は長城コンサルティング株式会社の株式を1.4％保有しております。社外取締役 馬野耕至氏は、東京メトロポリタンテレビジョン株式会社社外取締役を兼任しております。当社は東京メトロポリタンテレビジョン株式会社の株式を3.5％保有しております。社外監査役 石塚兼也氏は、当社の過去の取引先である石塚兼也公認会計士事務所の業務執行者です。同事務所とは令和元年９月期から令和３年９月期において、顧問契約に係る総額10百万円未満の取引がありました。社外監査役 窪田哲夫氏は、過去に、当社の取引先である株式会社ＪＲ東海エージェンシーの業務執行者でしたが、既に退任後10年以上が経過しております。社外監査役 五十嵐雅子氏は、株式会社愛郷舎代表取締役を兼任しております。当社は株式会社愛郷舎の株式を8.7％保有しております。社外監査役 福原和三氏は、平成26年３月から令和４年４月まで、当社の主要な取引先であるApple Inc.の業務執行者でした。当社は同社と最近事業年度において、データライセンスの提供等に関し、総額180百万円程度の取引がありました。上記の他は、各社外取締役及び社外監査役と当社との間に利害関係はありません。

以上により、社外取締役及び社外監査役は当社から独立していると認識しております。なお当社は、社外取締役及び社外監査役全員を株式会社東京証券取引所が規定する独立役員に指定しております。

#####

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役に対し、その他の役員及び使用人が、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、情報収集・交換が適切に行えるよう協力することとしております。また、社外取締役又は社外監査役において財務及び会計に関する専門的な知見が必要となる場合等においては、会計監査人に意見を求める等、必要な連携を図ることとしております。

加えて、社外監査役は、監査役会において緊密な審議及び意見交換等を行うとともに、会社法及び金融商品取引法の規定に基づく監査の結果について、期末及び必要に応じ中間期末の決算時等に会計監査人から報告・説明を受けることで、会計監査についての監視・検証等を行うこととしております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

監査役監査については、４名の監査役による体制をとっております。監査役は全員が社外監査役であり、これにより監査における独立的な立場の確保を図っております。また、監査役会を設置し、原則として３ヶ月に１回以上開催することで、監査役による緊密な審議及び意見交換等を行うこととしております。

各監査役は監査役会の定めた監査の方針、監査計画、監査の方法、業務の分担に従い、業務執行の適法性及び財産の状況調査等を通じ取締役の職務遂行の監査を行っております。具体的には、監査役は原則として全員が取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べることで、取締役の職務執行の監査を行っております。また、代表取締役社長との会合、社内の重要な会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧、子会社の調査、取締役や使用人からのヒアリング等を行うことで、重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握した上で、業務全般の妥当性・有効性等の監査を行い、必要に応じて助言を行っております。加えて、取締役及び使用人が、監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力することとしております。また、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等から専門的な立場からの助言を受ける等、必要な連携を図ることとしております。

監査役監査と会計監査との連携に関しましては、会社法及び金融商品取引法の規定に基づく監査の結果について、期末及び必要に応じ中間期末の決算時等に会計監査人から報告・説明を受けることで、会計監査人が行う会計監査についての監視・検証等を行うこととしております。また、監査役監査において財務及び会計に関する専門的な知見が必要となる場合等には、会計監査人に意見を求める等、必要な連携を図ることとしております。

当事業年度においては、監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役　　職 | 氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 湯澤　千克 | 10回 | 10回
社外監査役 | 窪田　哲夫 | 10回 | 10回
社外監査役 | 五十嵐　雅子 | 10回 | 10回
社外監査役 | 福原 和三 | 10回 | 10回

(注) 常勤監査役 湯澤千克氏は、令和７年12月23日開催の第46期定時株主総会の終結の時をもって辞任

しております。

監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針、監査計画、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務執行の妥当性、会計監査人の監査方法及び監査結果の相当性、会計監査人の評価及び選任等であります。また、常勤監査役は、社内の重要な会議に出席すること等により、子会社を含む社内の情報収集を行うほか、内部監査室・会計監査人との定期的コミュニケーション等を行っております。

② 内部監査の状況

内部監査については、社長直属の組織として内部監査室（人員２名）を置き、内部監査規程に基づいて、必要に応じて監査役や会計監査と連携しながら、各部門の業務執行・管理体制の妥当性や法令及び社内規程への適合性、会計記録の信頼性等に関する内部監査を実施する体制を採っております。各部門に対する内部監査の実施に当たっては、必要に応じて監査役が同行するとともに、監査の結果を監査役の求めに応じて報告する等により情報交換を行い、監査役監査との連携を図っております。また、財務報告に係る内部統制に関する評価及び監査等を中心に会計監査人とのコミュニケーションを行い、会計監査との連携を図っております。

内部監査の実効性を確保するための取組としては、まず、内部監査上の重要な事項について必要がある場合には、内部監査室から取締役会に対して直接報告を行うことができることとしております。また、上述のとおり内部監査の結果等について内部監査室から報告を受けた監査役はこれを監査役会に報告することとしており、更に監査役会は必要に応じて内部監査室に対して報告を求めることとしております。これにより、内部監査室から監査役及び監査役会に対して直接報告を行う体制を整えております。

##### ③ 会計監査の状況

i. 監査法人の名称

ESネクスト有限責任監査法人

ii. 継続監査期間

３年間

iii. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　今井　春夫

指定有限責任社員　業務執行社員　　若島　光孝

(注) 継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。

iv. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名

その他　　　10名

v. 監査法人の選定方針と理由

当社は特段の選定方針は定めておりませんが、当監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したため選定しております。

④ 監査報酬の内容等

i. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 33,565 | ― | 38,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 33,565 | ― | 38,000 | ―

(注) 前連結会計年度に、上記以外に前々連結会計年度の監査に係る追加報酬として9,359千円を支払っております。

当連結会計年度に、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬として12,000千円を支払っております。

###### ii. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（i. を除く）

前連結会計年度及び当連結会計年度

いずれの年度も該当事項はありません。

iii. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度

いずれの年度も該当事項はありません。

iv. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

v. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は令和３年２月開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等を決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等の内容は次のとおりであります。

i. 基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および業績連動報酬としての賞与により構成することとする。

ii. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当該取締役の職責および実績、経営内容や経済情勢に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準および当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

iii. 業績連動報酬等の内容および額の算定方法の決定に関する方針

（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬等は、取締役の任期１年間の成果に報いる趣旨で支給する現金報酬とし、グループ全体の年間の企業活動の成果である利益水準および当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、当該取締役の職責および実績に応じた額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。その支給の可否および支給額の合計については取締役会にて決定する。

iv. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分の決定とする。

なお、取締役の報酬限度額は、平成12年12月21日開催の第21期定時株主総会において年額100百万円以内（ただし、使用人兼務役員の使用人給与は含まない。）と決議しており、監査役の報酬限度額は、平成14年12月19日開催の第23期定時株主総会において年額20百万円以内と決議しております。

株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責および実績、経営内容や経済情勢を勘案し、取締役の報酬等は取締役会の決議により代表取締役社長に一任のうえ代表取締役社長佐藤俊和が、監査役の報酬等は監査役の協議により決定しております。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 31,600 | 30,000 | 1,600 | ― | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | 5,300 | 4,800 | 500 | ― | 1
社外役員 | 8,400 | 7,200 | 1,200 | ― | 5

###### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的として区分しています。なお、当社の保有する投資株式はすべて純投資目的以外の目的で保有しています。

##### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### i. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な視点に立ち、安定的な取引関係並びに緊密的な協力関係の維持及び強化等を図るため、当社の企業価値の向上に資するものを対象に株式の政策保有を行います。継続的な取引を前提に取引先企業の株式を保有することは、安定的な関係構築の有効な手段であり、中長期的な企業価値の向上につながるものと考えています。

保有の合理性については、保有目的や効果等を総合的に勘案し、定期的に検証することとしております。個別銘柄の保有の適否については、保有目的や効果等に加え、対象企業との取引関係に関する最近の状況等を踏まえ、取締役会において毎期検証しております。

###### ii. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 9 | 349,897
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### iii. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当する事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当する事項はありません。

###### ④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当する事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当する事項はありません。