## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,600,000,000
第１回社債型種類株式 | 20,000,000
第２回社債型種類株式 | 20,000,000
第３回社債型種類株式 | 20,000,000
第４回社債型種類株式 | 20,000,000
第５回社債型種類株式 | 20,000,000
計 | 1,600,000,000

(注）各種類の株式の「発行可能株式総数」の欄には定款に規定されている各種類の株式の発行可能種類株式総数を記載し、計の欄には定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2025年６月20日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 492,113,280 | 492,113,280 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 単元株式数 100株
計 | 492,113,280 | 492,113,280 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

2024年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。以下は、当該株式分割
を反映した数値を記載しております。

決議年月日 | 2012年９月28日 | 2013年９月２日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 （社外取締役を除く）　 ７名 当社執行役員 （取締役兼務を除く）　 22名 | 当社取締役 （社外取締役を除く）　 ７名 当社執行役員 （取締役兼務を除く）　 20名
新株予約権の数　※ | 245個 (注)１ | 134個 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式 98,000株 (注)１ | 普通株式 53,600株 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株あたり　１円 | １株あたり　１円
新株予約権の行使期間　※ | 2012年10月16日～ 2042年10月15日 | 2013年９月25日～ 2043年９月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　　327円 資本組入額　 164円 (注)２ | 発行価格　　　760円 資本組入額　　380円 (注)２
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

決議年月日 | 2014年９月８日 | 2015年10月５日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 （社外取締役を除く）　 ７名 当社執行役員 （取締役兼務を除く） 　19名 当社従業員　　　　　　 ６名 | 当社取締役 （社外取締役を除く）　 ７名 当社執行役員 （取締役兼務を除く） 20名 当社従業員　　　　　　 ７名
新株予約権の数　※ | 186個 (注)１ | 192個 [179個] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式 74,400株 (注)１ | 普通株式 76,800株 [71,600株] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株あたり　１円 | １株あたり　１円
新株予約権の行使期間　※ | 2014年９月30日～ 2044年９月29日 | 2015年10月27日～ 2045年10月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　　679円 資本組入額　　340円 (注)２ | 発行価格　　　952円 資本組入額　　476円 (注)２
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

決議年月日 | 2016年９月５日 | 2017年９月12日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 （社外取締役を除く）　 ８名 当社執行役員 （取締役兼務を除く） 19名 当社従業員　　　　　　 ７名 | 当社取締役 （社外取締役を除く）　 ８名 当社執行役員 （取締役兼務を除く） 17名 当社従業員　　　　　　 ７名
新株予約権の数　※ | 225個 [210個] (注)１ | 219個 [197個] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式 90,000株 [84,000株] (注)１ | 普通株式 87,600株 [78,800株] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株あたり　１円 | １株あたり　１円
新株予約権の行使期間　※ | 2016年９月22日～ 2046年９月21日 | 2017年９月28日～ 2047年９月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　　852円 資本組入額　　426円 (注)２ | 発行価格　　1,142円 資本組入額　　571円 (注)２
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

決議年月日 | 2018年８月６日 | 2019年９月９日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 （社外取締役を除く）　 ９名 当社執行役員 （取締役兼務を除く） 22名 当社従業員　　　　　　 ５名 | 当社取締役 （社外取締役を除く）　 10名 当社執行役員 （取締役兼務を除く） 22名 当社従業員　　　　　　 ３名 当社子会社の取締役、 執行役員　　　　　　　 ５名
新株予約権の数　※ | 396個 [375個] (注)１ | 678個 [608個] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式 158,400株 [150,000株] (注)１ | 普通株式 271,200株 [243,200株] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株あたり　１円 | １株あたり　１円
新株予約権の行使期間　※ | 2018年８月22日～ 2048年８月21日 | 2019年９月27日～ 2049年９月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　1,343円 資本組入額　　672円 (注)２ | 発行価格　　1,214円 資本組入額　　607円 (注)２
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４ | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

決議年月日 | 2020年８月５日 | 2021年８月６日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 （社外取締役を除く）　 ８名 当社執行役員 （取締役兼務を除く） 21名 当社従業員　　　　　　 ８名 当社子会社の取締役、 執行役員 ３名 | 当社取締役 （社外取締役を除く）　 ７名 当社執行役員 （取締役兼務を除く） 19名 当社従業員　　　　　　 10名 当社子会社の取締役、 執行役員 ３名
新株予約権の数　※ | 583個 [525個] (注)１ | 585個 [531個] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式 233,200株 [210,000株] (注)１ | 普通株式 234,000株 [212,400株] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株あたり　１円 | １株あたり　１円
新株予約権の行使期間　※ | 2020年８月25日～ 2050年８月24日 | 2021年８月25日～ 2051年８月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　1,299円 資本組入額　　650円 (注)２ | 発行価格　　1,333円 資本組入額　　667円 (注)２
新株予約権の行使の条件　※ | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

決議年月日 | 2022年８月５日 | 2023年８月９日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 （社外取締役を除く）　 ７名 当社執行役員 （取締役兼務を除く） 19名 当社従業員　　　　　　 11名 当社子会社の取締役、 執行役員 ５名 | 当社取締役 （社外取締役を除く）　 ５名 当社執行役員 （取締役兼務を除く） 17名 当社従業員　　　　　　 19名 当社子会社の取締役、 執行役員 ４名
新株予約権の数　※ | 829個 [758個] (注)１ | 504個 [492個] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式 331,600株 [303,200株] (注)１ | 普通株式 201,600株 [196,800株] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株あたり　１円 | １株あたり　１円
新株予約権の行使期間　※ | 2022年８月24日～ 2052年８月23日 | 2023年８月29日～ 2053年８月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　1,105円 資本組入額　　553円 (注)２ | 発行価格　　1,206円 資本組入額　　603円 (注)２
新株予約権の行使の条件　※ | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

決議年月日 | 2024年８月９日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 （社外取締役を除く）　 ６名 当社執行役員 （取締役兼務を除く） 18名 当社従業員　　　　　　 18名 当社子会社の取締役、 執行役員 ５名
新株予約権の数　※ | 730個 [648個] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式 292,000株 [259,200株] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株あたり　１円
新株予約権の行使期間　※ | 2024年８月28日～ 2054年８月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　1,378円 資本組入額　　689円 (注)２
新株予約権の行使の条件　※ | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式400株とする。

割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、新株予約権のうち行使されていないものについては、次の算式により付与株式数を調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 株式の分割・株式の併合の比率

割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２. 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた額とする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。但し、新株予約権の行使に対して、自己株式を交付するときは資本金及び資本準備金への組入れ額はない。

３．① 新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役、監査役、及び執行役員のいずれの地位も喪失したその翌日から10日（但し、10日目が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。）を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日に限り新株予約権を行使できるものとする。但し、下記（注）６に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③ その他の条件については、当社と各対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．① 新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役、監査役、執行役員及び従業員のいずれの地位も喪失したその翌日から10日（但し、10日目が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。）を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日に限り新株予約権を行使できるものとする。但し、下記（注）６に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③ その他の条件については、当社と各対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．① 新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役、監査役、執行役員、従業員及び当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位も喪失したその翌日から10日（但し、10日目が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。）を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日に限り新株予約権を行使できるものとする。但し、下記（注）６に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③ その他の条件については、当社と各対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において、新株予約権原簿に記載された残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）２に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使条件

（注）３、（注）４又は（注）５に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

次の各号に掲げる事項が株主総会（株主総会の承認を要しない場合は取締役会）で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

（ⅳ）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要
することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（ⅴ）新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認
を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取
得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

上記のほか、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2024年１月１日（注） | 369,084 | 492,113 | － | 81,129 | － | 52,436

（注）株式分割（１：４）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 47 | 28 | 290 | 295 | 67 | 27,025 | 27,752 | －
所有株式数 (単元) | － | 839,758 | 60,662 | 3,310,166 | 418,568 | 367 | 289,351 | 4,918,872 | 226,080
所有株式数 の割合(％) | － | 17.07 | 1.23 | 67.30 | 8.51 | 0.01 | 5.88 | 100.00 | －

(注）１．自己株式2,376,804株は、「個人その他」に23,768単元、「単元未満株式の状況」に4株含めて記載しております。

２．「株式給付信託（BBT-RS）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式1,850,700株は、「金融機関」に18,507単元を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山二丁目５番１号 | 146,859 | 29.99
中央日本土地建物株式会社 | 東京都千代田区霞が関一丁目４番１号 | 68,643 | 14.02
日本電信電話株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 49,211 | 10.05
ケイ・エス・オー株式会社 | 東京都千代田区九段北四丁目１番10号 | 41,344 | 8.44
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 23,569 | 4.81
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 18,752 | 3.83
清和綜合建物株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番１号 | 16,010 | 3.27
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 13,535 | 2.76
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 8,469 | 1.73
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　オリエントコーポレーション口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 7,600 | 1.55
計 | － | 393,994 | 80.45

(注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合の計算上、「株式給付信託（BBT-RS）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式1,850,700株は、発行済株式の総数から控除する自己株式には含めておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 2,376,800
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 489,510,400
| 4,895,104 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 226,080
| － | 一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 492,113,280 | － | －
総株主の議決権 | － | 4,895,104 | －

(注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付信託（BBT-RS）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式1,850,700株（議決権の数18,507個）が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式4株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％)
東京センチュリー株式会社 | 東京都千代田区 神田練塀町３番地 | 2,376,800 | － | 2,376,800 | 0.48
計 | － | 2,376,800 | － | 2,376,800 | 0.48

(注）「株式給付信託（BBT-RS）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式1,850,700株は、上記の自己株式等には含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2024年６月24日開催の第55回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役（社外取締役は除く）及び執行役員（以下「取締役等」といいます。）に対する業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。本制度は取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とするものであります。

①本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任後当社が定める所定の時期とします。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任後当社が定める所定の時期までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

②取締役等に給付する当社株式等の数の上限

取締役等に付与する１事業年度当たりのポイント数の合計は、616,900ポイント(うち取締役分として281,300ポイント)を上限とします。（１ポイント当たり当社普通株式１株に換算します）

③本制度の対象者

取締役（社外取締役は除く）及び執行役員

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 464 | 706,662
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式は含まれておりません。

２．「株式給付信託（BBT-RS）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式1,850,700株は、上記の自己株式には含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 (株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数 (株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (新株予約権の権利行使) | 82,800 | 82,800 | 167,200 | 167,200
保有自己株式数 | 2,376,804 | － | 2,209,604 | －

(注) １．当期間における処理自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による減少、並びに単元未満株式の買取り及び売渡による増減は含まれておりません。

３．「株式給付信託（BBT-RS）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式1,850,700株は、上記の自己株式には含まれておりません。．

### ３ 【配当政策】

当社グループは、継続的な業容の拡大や企業体質の強化に向けた取り組みが企業価値の増大につながるものと考え、それらを実現するために内部留保の充実を図るとともに、株主の皆様に対しましては、長期的かつ安定的に利益還元を行うことを基本方針としております。

「中期経営計画2027」における１株当たり配当金は累進配当を基本としつつ、利益成長による増配を目指し、配当性向は35％程度といたします。なお、内部留保資金につきましては、良質な営業資産の購入資金に充当するなど今後の経営に有効に活用してまいります。

当期の配当につきましては、期初に１株当たり年間58円（中間配当29円、期末配当29円）の予想をさせていただきました。中間配当につきましては、期初の中間配当予想のとおり、１株当たり 29円とさせていただきました。また、期末配当につきましては、期初の期末配当予想に対して１株当たり４円の増配を実施し、１株当たり 33円とすることを2025年６月23日開催予定の第56回定時株主総会で決議する予定であります。これにより、１株当たり年間配当金は 62円（中間 29円、期末 33円）となる予定であります。

なお、次期の配当につきましては、業績や財務状況、今後の経営環境を総合的に勘案し、１株当たり年間 68円（中間配当 34円、期末配当 34円、配当性向 35.7％）とさせていただく予定であります。

なお、内部留保資金につきましては、良質な営業資産の購入資金に充当するなど今後の経営に有効に活用してまいります。

当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
2024年11月８日 取締役会決議 | 14,202 | 百万円 | 29 | 円
2025年６月23日 定時株主総会決議（予定） | 16,161 | 百万円 | 33 | 円

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### (コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

企業価値の最大化には、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが重要な経営課題であるとの認識のもと、経営環境の変化に迅速かつ的確な判断を可能とし、健全で透明性の高い経営体制の実現に取り組んでおります。

１) 企業統治の体制

当社は経営戦略決定の迅速化と監督体制・業務執行体制の更なる強化を目的として執行役員制度を導入しております。なお、2025年６月20日（有価証券報告書提出日）現在、執行役員25名のうち、女性１名を登用しております。また、当社はコーポレート・ガバナンスを実現・確保するために以下の機関を設置しており、各機関の機能により適正な企業経営が行えるものと判断し、当該ガバナンス体制を採用しております。

###### ①　会社の機関の内容

・取締役会

2025年６月20日（有価証券報告書提出日）現在、取締役会は代表取締役社長藤原弘治を議長として取締役12名で構成され、うち５名が会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。取締役会は当社及び当社グループの経営方針、経営戦略、事業計画、その他経営に関する重要事項及び法令・定款・取締役会規則で定められた事項につき審議、意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。2024年度における取締役会は、合計13回開催しております。取締役の員数は、当社定款の定めにより18名以内となっております。

なお、当社は2025年６月23日開催予定の第56回定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」及び「取締役11名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、取締役会は、代表取締役社長以外の取締役が招集権者及び議長になることが可能となり、取締役11名で構成され、うち５名が会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

・監査役会

当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は、常勤監査役天本勝也を議長として４名で構成され、２名が会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。監査役会は定期的に開催され監査の独立性を確保のうえ、取締役及び執行役員の職務執行をはじめ企業活動の適法・妥当性について公正な監督機能の徹底に努めております。2024年度における監査役会は、合計８回開催しております。

・指名委員会

当社は、取締役会の諮問機関として、独立取締役を主要な構成員とする指名委員会を設置しております。取締役（社外）浅野敏雄を委員長として７名で構成され、取締役・監査役候補等の指名等に関する事項について協議を行い、取締役会に答申しております。2024年度における指名委員会は、合計８回開催し、取締役候補者の選任、経営戦略を踏まえ当社が取締役に期待する分野（スキル・マトリックス）等に関する審議を行っております。

＜当委員会の審議事項＞

(ⅰ)株主総会に提出する取締役の選任・解任議案に関する事項

(ⅱ)社長の選定・解職に関する事項

(ⅲ)社長の後継者計画（育成を含む）に関する事項

(ⅳ)その他取締役等の人事に関する重要な事項

・報酬委員会

当社は、取締役会の諮問機関として、独立取締役を主要な構成員とする報酬委員会を設置しております。取締役（社外）中村明雄を委員長として７名で構成され、取締役等の報酬制度の設定、方針等に関する事項について協議を行い、取締役会に答申しております。2024年度における報酬委員会は、合計５回開催し、当社の持続的成長に向けた健全なインセンティブや中長期的な事業の発展と連動する枠組みに資するよう、役員報酬制度の改定等に関する審議を行っております。

＜当委員会の審議事項＞

(ⅰ)取締役等の報酬制度の設計・方針に関する事項

(ⅱ)その他取締役等の報酬に関する重要な事項

・経営会議

当社は、社長及び社長の指名する役員を構成員とする経営会議を設置しております。本会議は、原則週１回開催しており、業務執行に関する特に重要な事項を審議し、当社グループ全体の意思決定を行っております。

・案件審査会議

当社は、社長及び社長の指名する役員を構成員とする案件審査会議を設置しております。本会議は、原則週１回開催しており、当社及び当社グループ会社における大口の営業取引及び複雑なリスク判断が要求される営業取引について審議を行い、当該取引に対する当社の意思決定を行っております。

・内部統制委員会

当社は、内部統制を有効に機能させるため、内部統制委員会を設置しております。本委員会は、財務報告内部統制の有効性評価や評価範囲など内部統制全般について審議を行い、経営会議に答申しております。

・総合リスク管理委員会

当社は、当社の直面するあらゆるリスクに対処するため、総合リスク管理委員会を設置しております。本委員会は、リスク管理体制の構築から各種リスクの計量手法などについて審議を行うとともに、当社のリスク状況について定期的に計測し、経営会議に答申しております。

・信用リスク管理委員会

当社は、適切な与信リスクの管理のため、信用リスク管理委員会を設置しております。本委員会は、当社グループ全体のクレジットポートフォリオや信用リスクの管理に関する事項について審議を行い、経営会議に答申しております。

・ALM委員会

当社は、当社の資産・負債が金利や為替などの変動により被るリスクを把握し、極小化するため、ALM委員会を設置しております。本委員会は、市場リスク、流動性リスク等の管理に関する事項について審議を行い、経営会議に答申しております。

・IT・事務戦略委員会

当社は、システムリスク及び事務リスク等に対処するため、IT・事務戦略委員会を設置しております。本委員会は、当社及び当社グループのIT戦略、IT投資計画、事務体制の企画等に関する事項について審議を行い、経営会議に答申しております。

・サステナビリティ委員会

当社は、当社グループの持続可能な企業活動（サステナビリティ）の企画・推進・総括を取り行うため、サステナビリティ委員会を設置しております。本委員会は、サステナビリティの重要事項について審議を行い、経営会議に答申しております。

・投資マネジメント委員会

当社は、適切な投資リスクマネジメントを行うため、投資マネジメント委員会を設置しております。本委員会は、投資にかかる管理態勢の構築・運営及び大口の投資案件の評価に係る事項について審議を行い、経営会議に答申しております。

###### ②　経営管理組織・体制等

当社の経営管理組織・体制等を図で表すと次のとおりであります。

#####

２) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

###### ①　内部統制システムの整備に関する基本方針

当社は、全ての役職員が職務を執行するにあたっての基本方針として、経営理念を以下のとおり定めております。

『経営理念』 東京センチュリーグループは、 高い専門性と独自性を持つ金融・サービス企業として、 事業の成長に挑戦するお客さまとともに、 環境に配慮した循環型経済社会の実現に貢献します。

当社は、この経営理念の下、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下のとおり内部統制システムを構築しております。

今後とも、内外環境の変化に応じ、これを整備してまいります。

###### ②　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

・取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、全ての役職員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に以下のとおり努めております。

(ⅰ)チーフ・コンプライアンス・オフィサーと総合リスク管理部コンプライアンス室を中心に、「コンプライアンス・プログラム」に従ったコンプライアンスの推進、教育、研修の実施を行っております。

(ⅱ)全ての役職員は、企業行動規範の基本原則である「コンプライアンス・マニュアル」を通じてその精神を理解し、一層公正で透明な企業風土の構築に努めております。

(ⅲ)コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、常勤監査役及び社外の法律事務所を含めた複数の窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用しております。

(ⅳ)反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織的にかつ毅然とした対応をすることを基本的心構えとし、反社会的勢力との一切の関係を遮断しております。

また、当社の取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成され、法令・定款・取締役会規則で定められた事項につき審議、意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。さらに、当社は、社長直轄の監査部門を独立した組織として設置し、当社及びグループ会社に対し定期的に実施する内部監査、内部統制評価を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、全ての業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全並びに経営効率の向上に努め、監査結果を社長(経営会議)及び取締役会に報告しております。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書取扱規程」等に基づき、定められた期間保存しております。
また、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格であるISO27001の認証を取得し、規格の求める水準を維持して情報の管理を行っており、取締役及び監査役が必要な情報を入手できる体制を構築しております。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を以下のとおり行っております。
取締役会は、当社の適切なリスク管理を行うため、「リスク管理の基本方針」を定めております。当社に係るリスクを全体として把握・評価し、必要に応じ定性・定量それぞれの面から、適切な対応を行うため、総合リスク管理委員会を設置し、同委員会規程に基づき、総合的なリスク管理を実施しております。リスク管理に関する体制、方法等については、総合リスク管理委員会の審議を経て経営会議において、「総合リスク管理規程」に定めております。総合リスク管理委員会は、当社全体のリスク量やリスク管理の状況等について、定期的及び必要に応じて、経営会議、取締役会に報告しております。また、リスク管理の有効性に関して、検証・評価し、不断の見直しを行っております。

(ⅰ)信用リスクについては信用リスク管理委員会を設置し、同委員会規程に基づき、基本方針を定め、信用リスクの計量、管理を行っております。また、大口案件や、新種スキーム案件等の複雑な判断を要する案件については、案件審査会議を設置し、同会議規程に基づき審査・決裁しております。

(ⅱ)カントリーリスクについては、審査第二部を中心に各リスク所管部と連携して、カントリーリスクに関する情報収集・共有、カントリーリミットの設定と国別エクスポージャーのモニタリング、投融資対象不適格国の指定、地政学リスクや腐敗防止などの観点からのリスク評価を実施しております。

(ⅲ)金利変動、為替変動等の市場リスク及び資金調達に係る流動性リスクについては、ALM 委員会を設置し、同委員会規程に基づき、資金の運用と調達の総合的な管理を実施しております。

(ⅳ)株式等の投資リスクについては、経営会議及び取締役会において、投資方針や投資状況等の管理を行っております。また、投資管理規程を定め、投資マネジメント委員会を設置して、同委員会規程に基づき、委員会が運営され、その評価結果は経営会議及び取締役会に報告されております。

(ⅴ)不動産、船舶、航空機、自動車等の資産価値を有する物件の「ものにかかわるリスク」については、各リスク所管部にて管理するとともに総合リスク管理委員会において、リスク量やその状況等の管理を行っております。

(ⅵ)情報セキュリティリスクについては、「情報セキュリティ基本方針」、「個人情報取扱規程」、ISO27001等に基づき管理を行っております。

(ⅶ)システムリスク、事務リスクについては、IT・事務戦略委員会を設置し、同委員会規程に基づき、当社のIT戦略、IT投資、事務体制等を審議しております。

(ⅷ)その他オペレーショナルリスク全般については、総合リスク管理部がリスクの抽出・計量化、対応策の見直し等を行うとともに、総合リスク管理委員会において、総合的な管理を実施しております。

また、大規模災害をはじめとした危機事象が発生した場合の対応体制等については、総合リスク管理委員会の審議を経て経営会議において、「危機対策規程」及び「事業継続計画規程」に定めております。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の職務執行の効率性を確保するため、以下の体制を構築しております。

(ⅰ)取締役の職務権限と担当業務を明確にするとともに、執行役員に対し業務執行権限を委譲し、取締役の職務執行の効率化を図っております。

(ⅱ)社長の諮問機関として経営会議を設け、取締役会の議論を充実させるべく重要な事項について事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議し、意思決定を行っております。

・当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、「関係会社管理規程」、「コンプライアンス管理規程」に基づき、以下のとおり主要な子会社及び主要な関連会社に対する適切な経営管理を行っております。

(ⅰ)当社グループ会社は、「関係会社管理規程」が定める年度計画、予算、決算等の一定事項について、当社に事前協議を行い、当社の指示又は承認を得るものとし、また、営業概況等の所定の事項については定期的に、重大なリスクが発生した場合はその都度速やかに、当社へ報告する体制としております。また、当社の役職員が当社グループ会社の取締役を兼務して経営の助言を行うことにより、当該グループ会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するなど、グループ会社に対する適切な経営管理を行う体制としております。

(ⅱ)当社の連結対象グループ会社は、共通の経営理念と企業行動規範の下、「コンプライアンス管理規程」に則り、当社と同様に、グループ各社コンプライアンス責任者を配置しております。その管理については、当社社長の委嘱を受けたチーフ・コンプライアンス・オフィサーが総括的に行っております。コンプライアンス等に関する相談、通報については、当社窓口を直接利用することができる体制としております。

(ⅲ)当社は、内部統制委員会を原則３ヶ月毎に開催し、当社グループの内部統制システムの浸透、定着を図っております。

(ⅳ)当社が定めた情報セキュリティに関する規程、個人情報取扱規程等の諸規程は、グループ会社にも適用し、当社の監督を受ける体制としております。

・財務報告の適正性を確保するための体制

当社は、信頼性のある財務報告の開示を通じ、投資家やお取引先の皆様に適正な財務情報を提供していくことが、社会的な信用の維持・向上を図るうえでの企業の責務と認識しております。

このような信頼性のある財務報告の重要性に鑑み、当社では、財務報告の基本方針を定め、

(ⅰ)内部統制委員会の設置

(ⅱ)財務報告の信頼性を確保するための業務運営

(ⅲ)適正な会計処理の実施

(ⅳ)内部統制報告書の開示

に取り組み、財務報告の適正性を確保しております。

・監査役の職務を補助する従業員について

当社は、監査役の下に監査役室を設置し、室員として監査役の職務を補助する従業員を配置しております。

・前項の従業員の取締役からの独立性に関する事項

監査役室に配置する従業員の人事異動及び考課については、事前に監査役の同意を得ることとする等、取締役からの独立性を確保しております。

・監査役の職務を補助する従業員に対する、監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助する従業員が行う当該業務に関する指揮命令権は監査役に属するものとしており、監査役の当該従業員に対する指示の実効性を確保しております。

・取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社は、当社及びグループ会社の役職員が各監査役に報告を行うことを確保するため、以下の体制を構築しております。

(ⅰ)監査役は、取締役会のほか、経営会議、案件審査会議、ALM委員会等に出席し、重要な報告を受ける体制としております。

(ⅱ)相談・通報制度による通報、不正事故や大規模災害等の危機事由等が発生した場合についても、担当役員が社長へ報告すると同時に監査役へ報告することとしております。また、相談・通報制度による通報に関しては、常勤監査役が社内窓口の一つとなっております。

(ⅲ)当社及びグループ会社の役職員は、監査役からその業務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに当該事項につき報告を行うこととしております。

・前項の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをうけないことを確保するための体制

当社の監査役へ報告を行った当社及び当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを行うことを禁止しております。

・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、以下の体制を構築しております。

(ⅰ)社長と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持つこととしております。

(ⅱ)「内部監査規程」において、監査部長は監査役と定期的及び必要に応じて連携を図り、意見・情報交換を行わなければならない旨を定め、監査役の監査の実効性確保を図っております。

##### ３) その他

①　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

②　取締役会で決議することができることとした株主総会決議事項

(ⅰ) 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等に より自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

(ⅱ) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に 記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。

③　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

④　責任限定契約の内容の概要

社外取締役中村明雄、浅野敏雄、田中美穂、沼上幹、小笠原浩の５氏及び社外監査役藤枝昌雄、千原真衣子の両氏と当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金及び訴訟費用等を填補することとしております。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等免責事由があります。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び一部の子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

４) 取締役会等の活動状況（当事業年度）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会
開催 回数 | 出席 回数 | 出席率 | 開催 回数 | 出席 回数 | 出席率 | 開催 回数 | 出席 回数 | 出席率
代表取締役会長 | 雪 矢 正 隆 | 13回 | 13回 | 100％ | ８回 | ８回 | 100％ | ５回 | ５回 | 100％
代表取締役社長 | 馬 場 高 一 | 13回 | 13回 | 100％ | ８回 | ８回 | 100％ | ５回 | ５回 | 100％
取締役 | 中 村 明 雄 | 13回 | 13回 | 100％ | ８回 | ８回 | 100％ | ５回 | ５回 | 100％
取締役 | 浅 野 敏 雄 | 13回 | 13回 | 100％ | ８回 | ８回 | 100％ | ５回 | ５回 | 100％
取締役 | 田 中 美 穂 | 13回 | 13回 | 100％ | ８回 | ８回 | 100％ | ５回 | ５回 | 100％
取締役 | 沼 上　幹 | 13回 | 13回 | 100％ | ８回 | ８回 | 100％ | ５回 | ５回 | 100％
取締役 | 小 笠 原　浩 | 11回 | 11回 | 100％ | ５回 | ５回 | 100％ | ２回 | ２回 | 100％
取締役 | 藤 原 弘 治 | 11回 | 11回 | 100％ | － | － | － | － | － | －
取締役執行役員副社長 監査部門長 | 岡 田 明 彦 | 13回 | 13回 | 100％ | － | － | － | － | － | －
取締役執行役員副社長 環境インフラ営業推進部門長兼環境インフラ営業部門長 | 佐 藤　浩 | 13回 | 13回 | 100％ | － | － | － | － | － | －
取締役専務執行役員 スペシャルティ営業推進部門長兼スペシャルティ営業第三部門長兼スペシャルティ戦略推進部長 | 原　真 帆 子 | 13回 | 13回 | 100％ | － | － | － | － | － | －
取締役専務執行役員 経営企画部門長兼経理部門長 | 平 崎 達 也 | 13回 | 13回 | 100％ | － | － | － | － | － | －
取締役 | 浅 田 俊 一 | 13回 | 13回 | 100％ | － | － | － | － | － | －

（注）１．小笠原浩、藤原弘治の両氏は、2024年６月24日開催の第55回定時株主総会において選任された新任の当社取締役であるため、就任後の取締役会等の活動状況を記載しております。

２．岡田明彦、佐藤浩、浅田俊一の３氏は、任期満了により2025年６月23日開催予定の第56回定時株主総会の終結の時をもって当社取締役を退任される予定であります。

３．馬場高一氏は、2025年３月31日付で当社代表取締役を辞任しております。

４．藤原弘治氏は、2025年４月１日付で当社代表取締役に就任しております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

(ⅰ) 2025年6月20日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりであります。

男性13名　女性3名　（役員のうち女性の比率19％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長 | 雪　矢　正　隆 | 1956年５月８日生 |
1979年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2004年４月 | 同社金融・不動産・保険・物流経営企画部長兼金融・不動産・保険・物流カンパニー チーフ インフォメーション オフィサー
2006年４月 | 同社金融・不動産・保険・物流カンパニー金融部門長
2008年４月 | 同社執行役員金融・不動産・保険・物流カンパニー金融・保険部門長
2011年６月 | 当社取締役常務執行役員コーポレート営業第一部門長補佐兼ファイナンス営業部門長補佐
2012年４月 | 当社取締役常務執行役員 不動産ファイナンス部門管掌 コーポレート営業第三部門長
2013年４月 | 当社取締役常務執行役員コーポレート営業第三部門長
2015年４月 | 当社取締役専務執行役員コーポレート営業第一・第二・第三部門、情報機器営業部門管掌、コーポレート営業第三部門長
2019年４月 | 当社取締役専務執行役員国内リース事業分野担当
2019年６月 | 当社取締役執行役員副社長国内リース事業分野担当
2020年４月 | 当社代表取締役執行役員副社長国内リース事業分野担当
2022年６月 | 当社代表取締役会長（現任）
| (注)３ | 40.5
代表取締役 社長 | 藤　原　弘　治 | 1961年６月29日生 |
1985年４月 | 株式会社第一勧業銀行入行
2012年４月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ執行役員IR部長
2014年４月 | 同社常務執行役員兼株式会社みずほ銀行常務取締役
2014年６月 | 同社取締役兼執行役常務兼同行常務取締役
2017年４月 | 同行取締役頭取（代表取締役）
2022年４月 | 同行理事（2022年６月退任）
2022年７月 | 当社顧問（2024年５月退任）
2022年７月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ常任顧問
2023年７月 | 同社特別顧問（2025年３月退任）
2024年６月 | 当社取締役
2025年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 1.5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 中　村　明　雄 | 1955年７月21日生 |
1978年４月 | 大蔵省（現財務省）入省
2005年７月 | 国税庁福岡国税局長
2006年７月 | 財務省理財局審議官
2007年７月 | 同省理財局次長
2009年７月 | 国税庁大阪国税局長
2010年７月 | 財務省理財局長（2011年８月退官）
2011年10月 | 株式会社損保ジャパン総合研究所（現SOMPOインスティチュート・プラス株式会社）理事長（2016年６月退任）
2013年３月 | 弁護士登録、田辺総合法律事務所入所（現任）
2015年６月 | 当社取締役（2017年６月退任）
2016年６月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ常勤監査役（2018年６月退任）
2018年６月 | 当社取締役（現任）
2019年４月 | 株式会社証券保管振替機構代表執行役社長
2019年６月 | 同社取締役代表執行役社長（現任）
(他の法人等の代表状況) 株式会社証券保管振替機構取締役代表執行役社長 株式会社ほふりクリアリング代表取締役社長
| (注)３ | 14.6
取締役 | 浅　野　敏　雄 | 1952年12月４日生 |
1975年４月 | 旭化成工業株式会社（現旭化成株式会社）入社
2003年10月 | 旭化成ファーマ株式会社執行役員
2008年４月 | 同社取締役常務執行役員
2010年４月 | 同社代表取締役社長　社長執行役員
2011年４月 | 同社代表取締役社長　社長執行役員兼旭化成株式会社執行役員
2014年４月 | 旭化成株式会社　社長執行役員
2014年６月 | 同社代表取締役社長　社長執行役員
2016年４月 | 同社取締役　常任相談役
2016年６月 | 同社常任相談役
2019年６月 | 当社取締役（現任）
2022年６月 | 旭化成株式会社相談役
2024年６月 | 同社特別顧問（現任）
(他の法人等の代表状況) 公益財団法人がん研究会理事長
| (注)３ | 10.0
取締役 | 田　中　美　穂 | 1974年12月１日生 |
2004年10月 | 弁護士登録
| あさひ・狛法律事務所（現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）入所
2007年２月 | TMI総合法律事務所 入所
2015年７月 | 芝経営法律事務所（現芝・田中経営法律事務所）パートナー（現任）
2021年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 0.9
取締役 | 沼 上　幹 | 1960年３月27日生 |
2000年４月 | 一橋大学大学院商学研究科教授
2011年１月 | 一橋大学大学院商学研究科研究科長
2014年12月 | 一橋大学理事・副学長
2018年４月 | 一橋大学大学院経営管理研究科教授
2022年６月 | 当社取締役（現任）
2023年４月 | 一橋大学名誉教授（現任） 早稲田大学ビジネス・ファイナンス研究センター研究院教授（現任）
| (注)３ | 6.9

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 小　笠　原　浩 | 1955年９月19日生 |
1979年３月 | 株式会社安川電機製作所（現株式会社安川電機）入社
2006年６月 | 同社取締役モーションコントロール事業部副事業部長
2007年３月 | 同社取締役インバータ事業部長
2011年３月 | 同社取締役モーションコントロール事業部長
2012年６月 | 同社常務執行役員モーションコントロール事業部長
2013年６月 | 同社取締役常務執行役員モーションコントロール事業部長
2014年３月 | 同社取締役常務執行役員技術開発本部長
2015年３月 | 同社代表取締役専務執行役員技術開発本部長
2016年３月 | 同社代表取締役社長技術開発本部長
2017年３月 | 同社代表取締役社長人材多様性推進室長
2018年３月 | 同社代表取締役社長ICT戦略推進室長
2022年３月 | 同社代表取締役会長兼社長
2023年３月 | 同社代表取締役会長（現任）
2024年６月 | 当社取締役（現任）
(他の法人等の代表状況) 株式会社安川電機代表取締役会長
| (注)３ | 0.5

取締役　専務執行役員 スペシャルティ営業推進部門長兼スペシャルティ営業第三部門長 | 原　真 帆 子 | 1965年１月23日生 |
1987年４月 | 株式会社第一勧業銀行入行
2007年11月 | 株式会社新生銀行市場商品開発部長
2011年３月 | 当社ファイナンス営業部門シニアマネージャー
2013年４月 | 当社執行役員ファイナンス営業開発室長
2015年４月 | 当社執行役員ファイナンス営業部門長補佐
2016年４月 | 当社常務執行役員スペシャルティ営業第一部門長補佐兼グローバル営業部門長補佐
2018年４月 | 当社常務執行役員スペシャルティ営業推進部門長兼スペシャルティ営業第一部門長補佐兼国際営業第二部門長補佐
2020年４月 | 当社専務執行役員スペシャルティ営業推進部門長補佐兼スペシャルティ営業第一部門長補佐
2022年６月 | 当社取締役専務執行役員スペシャルティ営業推進部門管掌スペシャルティ営業第一部門長補佐
2024年４月 | 当社取締役専務執行役員スペシャルティ営業推進部門長兼スペシャルティ営業第三部門長兼スペシャルティ戦略推進部長
2025年４月 | 当社取締役専務執行役員スペシャルティ営業推進部門長兼スペシャルティ営業第三部門長（現任）
(他の法人等の代表状況) Aviation Capital Group LLC Executive Chairperson
| (注)３ | 12.0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役　専務執行役員 経営企画部門長兼経理部門長 | 平　崎　達　也 | 1968年３月22日生 |
1990年４月 | 東京リース株式会社入社
2008年10月 | 同社経理部長
2009年４月 | 当社経理第二部長
2009年10月 | 当社経理部副部長
2013年10月 | 当社経理部長
2017年４月 | 当社執行役員経営企画部長兼経理部長
2020年４月 | 当社常務執行役員経理部門長兼経営企画部門長補佐兼経営企画部長
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員経理部門長兼経営企画部門長補佐兼経営企画部長
2022年４月 | 当社取締役常務執行役員経営企画部門長兼経理部門長
2024年４月 | 当社取締役専務執行役員経営企画部門長兼経理部門長（現任）
| (注)３ | 18.0
取締役 | 浅　田　俊　一 | 1949年３月22日生 |
1972年４月 | 株式会社第一勧業銀行入行
2000年６月 | 同行執行役員市場企画室長
2002年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行常務執行役員営業担当役員
2004年４月 | 株式会社みずほ銀行常務取締役
2005年６月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役副社長内部監査部門長
2007年６月 | 東京リース株式会社代表取締役副社長
2008年４月 | 同社代表取締役社長
2009年４月 | 当社代表取締役社長
2020年４月 | 当社代表取締役会長
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 126.7
取締役 | 岡　田　明　彦 | 1960年２月28日生 |
1983年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2009年４月 | 同社金属・エネルギー経営企画部長
2014年４月 | 同社執行役員金属・鉱物資源部門長
2016年４月 | 同社執行役員鉄鋼・非鉄・ソーラー部門長
2017年４月 | 同社常務執行役員鉄鋼・非鉄・ソーラー部門長
2018年７月 | 当社執行役員副社長業務ライン、営業ライン管掌
2019年４月 | 当社執行役員副社長業務ライン担当
2019年６月 | 当社取締役執行役員副社長業務ライン担当
2020年４月 | 当社取締役執行役員副社長社長補佐
2021年４月 | 当社取締役執行役員副社長監査部門担当
2022年４月 | 当社取締役執行役員副社長監査部門長
2025年４月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 22.8
取締役 | 佐 藤　浩 | 1960年５月1日生 |
1984年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2009年４月 | 同社船舶海洋部長
2015年４月 | 同社執行役員プラント・船舶・航空機部門長
2018年４月 | 同社常務執行役員プラント・船舶・航空機部門長
2019年４月 | 同社常務執行役員欧州総支配人
2021年６月 | 当社専務執行役員リース営業推進部門、スペシャルティ営業第一部門管掌
2022年６月 | 当社取締役執行役員副社長国内リース事業分野担当、スペシャルティ営業第一部門長補佐
2023年４月 | 当社取締役執行役員副社長国内リース事業分野担当、環境インフラ営業推進部門長兼環境インフラ営業部門長
2024年４月 | 当社取締役執行役員副社長環境インフラ営業推進部門長兼環境インフラ営業部門長
2025年４月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 8.8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 天　本　勝　也 | 1961年５月５日生 |
1985年４月 | 東京リース株式会社入社
2006年４月 | 同社営業企画部長
2011年４月 | 当社神戸支店長
2013年４月 | 当社営業第七部長
2017年４月 | 当社審査第一部長
2018年４月 | 当社審査第一部長兼審査第二部長
2019年４月 | 当社審査第一部長
2019年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | 20.9
常勤監査役 | 野　村　吉　夫 | 1957年３月８日生 |
1980年４月 | 株式会社第一勧業銀行入行
2000年６月 | 同行松本支店長
2002年４月 | 株式会社みずほ銀行松本大名町支店長
2005年１月 | 同行南船場支店長
2010年４月 | 当社執行役員人事第二部長
2011年６月 | 当社執行役員人事・総務部門長兼総務部長
2016年４月 | 当社常務執行役員人事部門長兼総務部門長
2021年６月 | 日本カーソリューションズ株式会社監査役
2022年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)５ | 79.1
監査役 | 藤　枝　昌　雄 | 1960年２月26日生 |
1994年４月 | 太田昭和アーンストアンドヤング株式会社（現EY税理士法人）入社
2003年10月 | 同社パートナー
2011年10月 | 藤枝昌雄税理士事務所（現任）
2018年６月 | 当社監査役（現任）
(他の法人等の代表状況) 藤枝昌雄税理士事務所代表
| (注)５ | -
監査役 | 千 原 真 衣 子 | 1974年５月３日生 |
2002年10月 | 弁護士登録
| 長島・大野・常松法律事務所入所
2011年11月 | 片岡総合法律事務所（現弁護士法人片岡総合法律事務所）入所
2014年１月 | 同事務所パートナー（現任）
2024年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)６ | -
計 | 363.2

(注) １．取締役中村明雄、浅野敏雄、田中美穂、沼上幹、小笠原浩の５氏は、社外取締役であります。

２．監査役藤枝昌雄、千原真衣子の両氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年６月24日開催の定時株主総会における選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役天本勝也氏の任期は、2023年６月26日開催の定時株主総会における選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査役野村吉夫、藤枝昌雄の両氏の任期は、2022年６月27日開催の定時株主総会における選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．監査役千原真衣子氏の任期は、2024年６月24日開催の定時株主総会における選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の社外監査役１名を選任しております。補欠社外監査役は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
岩　永　利　彦 | 1965年８月12日生 | 1990年４月 | ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）入社 | -
2006年10月 | 弁護士登録 内田・鮫島法律事務所入所
2009年９月 | 岩永総合法律事務所（現岩永知財法律事務所）（現任）
(他の法人等の代表状況) 岩永知財法律事務所代表

８．当社は、経営戦略決定の迅速化と監督体制・業務執行体制の強化を目的として、執行役員制度を導入しております。

なお、執行役員の選任及び解任は取締役会において決議し、その任期は取締役会において決定された発令日を就任日とし、就任後に開催される定時株主総会の終結の時までであります。

執行役員は、中居陽一郎（執行役員副社長）、原真帆子（専務執行役員）、平崎達也（専務執行役員）、北村登志夫（専務執行役員）、米津隆史（専務執行役員）、大杉雅人（専務執行役員）、工藤英之（専務執行役員）、佐藤耕一郎（常務執行役員）、植田吉洋（常務執行役員）、桑原稔（常務執行役員）、山崎慎太郎（常務執行役員）、乙部俊幸（常務執行役員）、田中千弘（常務執行役員）、瀬戸憲治（常務執行役員）、加藤修一（常務執行役員）、平子勝介（執行役員）、平賀正俊（執行役員）、羽山辰夫（執行役員）、寺上政明（執行役員）、坪井聖司（執行役員）、伊藤孝昌（執行役員）、吉田浩二（執行役員）、西野真（執行役員）、近藤禎一郎（執行役員）、髙木淳（執行役員）の25名（うち女性１名）であります。

(ⅱ) 当社は、2025年６月23日開催予定の第56回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役11名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりになる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名等）を含め記載しております。

男性12名　女性3名　（役員のうち女性の比率20％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長 | 雪　矢　正　隆 | 1956年５月８日生 |
1979年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2004年４月 | 同社金融・不動産・保険・物流経営企画部長兼金融・不動産・保険・物流カンパニー チーフ インフォメーション オフィサー
2006年４月 | 同社金融・不動産・保険・物流カンパニー金融部門長
2008年４月 | 同社執行役員金融・不動産・保険・物流カンパニー金融・保険部門長
2011年６月 | 当社取締役常務執行役員コーポレート営業第一部門長補佐兼ファイナンス営業部門長補佐
2012年４月 | 当社取締役常務執行役員 不動産ファイナンス部門管掌 コーポレート営業第三部門長
2013年４月 | 当社取締役常務執行役員コーポレート営業第三部門長
2015年４月 | 当社取締役専務執行役員コーポレート営業第一・第二・第三部門、情報機器営業部門管掌、コーポレート営業第三部門長
2019年４月 | 当社取締役専務執行役員国内リース事業分野担当
2019年６月 | 当社取締役執行役員副社長国内リース事業分野担当
2020年４月 | 当社代表取締役執行役員副社長国内リース事業分野担当
2022年６月 | 当社代表取締役会長（現任）
| (注)３ | 40.5
代表取締役 社長 | 藤　原　弘　治 | 1961年６月29日生 |
1985年４月 | 株式会社第一勧業銀行入行
2012年４月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ執行役員IR部長
2014年４月 | 同社常務執行役員兼株式会社みずほ銀行常務取締役
2014年６月 | 同社取締役兼執行役常務兼同行常務取締役
2017年４月 | 同行取締役頭取（代表取締役）
2022年４月 | 同行理事（2022年６月退任）
2022年７月 | 当社顧問（2024年５月退任）
2022年７月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ常任顧問
2023年７月 | 同社特別顧問（2025年３月退任）
2024年６月 | 当社取締役
2025年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 1.5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 中　村　明　雄 | 1955年７月21日生 |
1978年４月 | 大蔵省（現財務省）入省
2005年７月 | 国税庁福岡国税局長
2006年７月 | 財務省理財局審議官
2007年７月 | 同省理財局次長
2009年７月 | 国税庁大阪国税局長
2010年７月 | 財務省理財局長（2011年８月退官）
2011年10月 | 株式会社損保ジャパン総合研究所（現SOMPOインスティチュート・プラス株式会社）理事長（2016年６月退任）
2013年３月 | 弁護士登録、田辺総合法律事務所入所（現任）
2015年６月 | 当社取締役（2017年６月退任）
2016年６月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ常勤監査役（2018年６月退任）
2018年６月 | 当社取締役（現任）
2019年４月 | 株式会社証券保管振替機構代表執行役社長
2019年６月 | 同社取締役代表執行役社長（現任）
(他の法人等の代表状況) 株式会社証券保管振替機構取締役代表執行役社長 株式会社ほふりクリアリング代表取締役社長
| (注)３ | 14.6
取締役 | 浅　野　敏　雄 | 1952年12月４日生 |
1975年４月 | 旭化成工業株式会社（現旭化成株式会社）入社
2003年10月 | 旭化成ファーマ株式会社執行役員
2008年４月 | 同社取締役常務執行役員
2010年４月 | 同社代表取締役社長　社長執行役員
2011年４月 | 同社代表取締役社長　社長執行役員兼旭化成株式会社執行役員
2014年４月 | 旭化成株式会社　社長執行役員
2014年６月 | 同社代表取締役社長　社長執行役員
2016年４月 | 同社取締役　常任相談役
2016年６月 | 同社常任相談役
2019年６月 | 当社取締役（現任）
2022年６月 | 旭化成株式会社相談役
2024年６月 | 同社特別顧問（現任）
(他の法人等の代表状況) 公益財団法人がん研究会理事長
| (注)３ | 10.0
取締役 | 田　中　美　穂 | 1974年12月１日生 |
2004年10月 | 弁護士登録
| あさひ・狛法律事務所（現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）入所
2007年２月 | TMI総合法律事務所 入所
2015年７月 | 芝経営法律事務所（現芝・田中経営法律事務所）パートナー（現任）
2021年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 0.9
取締役 | 沼 上　幹 | 1960年３月27日生 |
2000年４月 | 一橋大学大学院商学研究科教授
2011年１月 | 一橋大学大学院商学研究科研究科長
2014年12月 | 一橋大学理事・副学長
2018年４月 | 一橋大学大学院経営管理研究科教授
2022年６月 | 当社取締役（現任）
2023年４月 | 一橋大学名誉教授（現任） 早稲田大学ビジネス・ファイナンス研究センター研究院教授（現任）
| (注)３ | 6.9

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 小　笠　原　浩 | 1955年９月19日生 |
1979年３月 | 株式会社安川電機製作所（現株式会社安川電機）入社
2006年６月 | 同社取締役モーションコントロール事業部副事業部長
2007年３月 | 同社取締役インバータ事業部長
2011年３月 | 同社取締役モーションコントロール事業部長
2012年６月 | 同社常務執行役員モーションコントロール事業部長
2013年６月 | 同社取締役常務執行役員モーションコントロール事業部長
2014年３月 | 同社取締役常務執行役員技術開発本部長
2015年３月 | 同社代表取締役専務執行役員技術開発本部長
2016年３月 | 同社代表取締役社長技術開発本部長
2017年３月 | 同社代表取締役社長人材多様性推進室長
2018年３月 | 同社代表取締役社長ICT戦略推進室長
2022年３月 | 同社代表取締役会長兼社長
2023年３月 | 同社代表取締役会長（現任）
2024年６月 | 当社取締役（現任）
(他の法人等の代表状況) 株式会社安川電機代表取締役会長
| (注)３ | 0.5

取締役　専務執行役員 スペシャルティ営業推進部門長兼スペシャルティ営業第三部門長 | 原　真 帆 子 | 1965年１月23日生 |
1987年４月 | 株式会社第一勧業銀行入行
2007年11月 | 株式会社新生銀行市場商品開発部長
2011年３月 | 当社ファイナンス営業部門シニアマネージャー
2013年４月 | 当社執行役員ファイナンス営業開発室長
2015年４月 | 当社執行役員ファイナンス営業部門長補佐
2016年４月 | 当社常務執行役員スペシャルティ営業第一部門長補佐兼グローバル営業部門長補佐
2018年４月 | 当社常務執行役員スペシャルティ営業推進部門長兼スペシャルティ営業第一部門長補佐兼国際営業第二部門長補佐
2020年４月 | 当社専務執行役員スペシャルティ営業推進部門長補佐兼スペシャルティ営業第一部門長補佐
2022年６月 | 当社取締役専務執行役員スペシャルティ営業推進部門管掌スペシャルティ営業第一部門長補佐
2024年４月 | 当社取締役専務執行役員スペシャルティ営業推進部門長兼スペシャルティ営業第三部門長兼スペシャルティ戦略推進部長
2025年４月 | 当社取締役専務執行役員スペシャルティ営業推進部門長兼スペシャルティ営業第三部門長（現任）
(他の法人等の代表状況) Aviation Capital Group LLC Executive Chairperson
| (注)３ | 12.0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役　専務執行役員 経営企画部門長兼経理部門長 | 平　崎　達　也 | 1968年３月22日生 |
1990年４月 | 東京リース株式会社入社
2008年10月 | 同社経理部長
2009年４月 | 当社経理第二部長
2009年10月 | 当社経理部副部長
2013年10月 | 当社経理部長
2017年４月 | 当社執行役員経営企画部長兼経理部長
2020年４月 | 当社常務執行役員経理部門長兼経営企画部門長補佐兼経営企画部長
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員経理部門長兼経営企画部門長補佐兼経営企画部長
2022年４月 | 当社取締役常務執行役員経営企画部門長兼経理部門長
2024年４月 | 当社取締役専務執行役員経営企画部門長兼経理部門長（現任）
| (注)３ | 18.0
取締役　専務執行役員 財務部門長 | 米　津　隆　史 | 1961年８月17日生 |
1985年４月 | 株式会社第一勧業銀行入行
2010年４月 | 株式会社みずほ銀行横山町法人部長
2011年５月 | 同行総合資金部長
2013年７月 | 同行資金証券部長
2014年４月 | 同行執行役員資金証券部長
2017年10月 | 当社執行役員財務部門長補佐
2018年４月 | 当社執行役員財務部門長
2020年４月 | 当社常務執行役員財務部門長
2024年４月 | 当社専務執行役員財務部門長（現任）
2025年６月 | 当社取締役専務執行役員財務部門長（予定）
| (注)３ | 6.5
取締役 | 今　井　雅　啓 | 1956年８月18日生 |
1980年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2004年４月 | 同社化学プラント部長
2007年４月 | 同社海外市場部長
2008年４月 | 同社執行役員海外市場部長
2009年４月 | 同社執行役員プラント・船舶部門長
2012年４月 | 同社常務執行役員プラント・船舶・航空機部門長
2013年４月 | 同社常務執行役員欧州支配人（ロンドン駐在）兼伊藤忠欧州会社社長
2016年４月 | 同社専務執行役員エネルギー・化学品カンパニープレジデント
2016年６月 | 同社取締役専務執行役員エネルギー・化学品カンパニープレジデント
2017年４月 | 同社専務執行役員エネルギー・化学品カンパニープレジデント
2018年４月 | 同社専務執行役員機械カンパニープレジデント
2019年11月 | ルワンダ共和国駐箚特命全権大使
2022年12月 | 伊藤忠商事株式会社専務理事
2025年４月 | 同社理事（現任）
2025年６月 | 当社取締役（予定）
| (注)３ | -
常勤監査役 | 天　本　勝　也 | 1961年５月５日生 |
1985年４月 | 東京リース株式会社入社
2006年４月 | 同社営業企画部長
2011年４月 | 当社神戸支店長
2013年４月 | 当社営業第七部長
2017年４月 | 当社審査第一部長
2018年４月 | 当社審査第一部長兼審査第二部長
2019年４月 | 当社審査第一部長
2019年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | 20.9

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 野　村　吉　夫 | 1957年３月８日生 |
1980年４月 | 株式会社第一勧業銀行入行
2000年６月 | 同行松本支店長
2002年４月 | 株式会社みずほ銀行松本大名町支店長
2005年１月 | 同行南船場支店長
2010年４月 | 当社執行役員人事第二部長
2011年６月 | 当社執行役員人事・総務部門長兼総務部長
2016年４月 | 当社常務執行役員人事部門長兼総務部門長
2021年６月 | 日本カーソリューションズ株式会社監査役
2022年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)５ | 79.1
監査役 | 藤　枝　昌　雄 | 1960年２月26日生 |
1994年４月 | 太田昭和アーンストアンドヤング株式会社（現EY税理士法人）入社
2003年10月 | 同社パートナー
2011年10月 | 藤枝昌雄税理士事務所（現任）
2018年６月 | 当社監査役（現任）
(他の法人等の代表状況) 藤枝昌雄税理士事務所代表
| (注)５ | -
監査役 | 千 原 真 衣 子 | 1974年５月３日生 |
2002年10月 | 弁護士登録
| 長島・大野・常松法律事務所入所
2011年11月 | 片岡総合法律事務所（現弁護士法人片岡総合法律事務所）入所
2014年１月 | 同事務所パートナー（現任）
2024年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)６ | -
計 | 211.4

(注) １．取締役中村明雄、浅野敏雄、田中美穂、沼上幹、小笠原浩の５氏は、社外取締役であります。

２．監査役藤枝昌雄、千原真衣子の両氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年６月23日開催予定の定時株主総会における選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役天本勝也氏の任期は、2023年６月26日開催の定時株主総会における選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査役野村吉夫、藤枝昌雄の両氏の任期は、2022年６月27日開催の定時株主総会における選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．監査役千原真衣子氏の任期は、2024年６月24日開催の定時株主総会における選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の社外監査役を選任するため、2025年６月23日開催予定の第56回定時株主総会の議案（決議事項）として「補欠監査役１名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の補欠社外監査役は以下のとおりになる予定であります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
岩　永　利　彦 | 1965年８月12日生 | 1990年４月 | ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）入社 | -
2006年10月 | 弁護士登録 内田・鮫島法律事務所入所
2009年９月 | 岩永総合法律事務所（現岩永知財法律事務所）（現任）
(他の法人等の代表状況) 岩永知財法律事務所代表

８．当社は、経営戦略決定の迅速化と監督体制・業務執行体制の強化を目的として、執行役員制度を導入しております。

なお、執行役員の選任及び解任は取締役会において決議し、その任期は取締役会において決定された発令日を就任日とし、就任後に開催される定時株主総会の終結の時までであります。

2025年６月23日開催予定の第56回定時株主総会の直後に開催予定の取締役会で選任予定の執行役員は、中居陽一郎（執行役員副社長）、原真帆子（専務執行役員）、平崎達也（専務執行役員）、米津隆史（専務執行役員）、北村登志夫（専務執行役員）、大杉雅人（専務執行役員）、工藤英之（専務執行役員）、佐藤耕一郎（常務執行役員）、植田吉洋（常務執行役員）、桑原稔（常務執行役員）、山崎慎太郎（常務執行役員）、乙部俊幸（常務執行役員）、田中千弘（常務執行役員）、瀬戸憲治（常務執行役員）、加藤修一（常務執行役員）、平子勝介（執行役員）、平賀正俊（執行役員）、羽山辰夫（執行役員）、寺上政明（執行役員）、坪井聖司（執行役員）、伊藤孝昌（執行役員）、吉田浩二（執行役員）、西野真（執行役員）、近藤禎一郎（執行役員）、髙木淳（執行役員）の25名（うち女性１名）であります。

##### ②　社外役員の状況

2025年6月20日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であります。当社は、2025年６月23日開催予定の第56回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役11名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決されても、上記の各員数に変更はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当たり、東京証券取引所が定める「独立役員」の独立性基準（東証「上場管理等に関するガイドライン」）に準拠し、専門知識や幅広い見識及び企業経営に携わった豊富な経験等に基づき客観的に当社の経営監視を担える方を選任することを基本的な考え方としております。

社外取締役は、金融経済及び財政、その他経済全般に亘る高度な専門知識を有しており、その知見をマクロ的な見地から当社の経営に生かすとともに、独立的な視点で経営監視を実施する役割を担っております。

社外監査役は、経営者又は金融機関の経営を通じての豊富な経験と幅広い知識を当社の監査機能に生かし当社に対して継続的に社外からのチェックを行うとともに、経営監視機能の客観性及び中立性確保の体制を維持する役割を担っております。

なお、当社は社外取締役中村明雄氏、浅野敏雄氏、田中美穂氏、沼上幹氏、小笠原浩氏及び社外監査役藤枝昌雄氏、千原真衣子氏を東京証券取引所が義務付ける独立役員に指定しております。

また、会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要は次のとおりです。

社外取締役及び社外監査役と当社の間には特別な利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役は、次のとおり他の役職を兼任しております。

氏名 | 当社外での役職(2025年６月20日現在)
中村　明雄 | 田辺総合法律事務所　特別パートナー 株式会社証券保管振替機構　取締役代表執行役社長 株式会社ほふりクリアリング　代表取締役社長 アイペット損害保険株式会社　社外取締役（監査等委員）
浅野　敏雄 | 株式会社メディパルホールディングス　社外取締役 株式会社ダイセル　社外取締役 旭化成株式会社　特別顧問 公益財団法人がん研究会　理事長
田中　美穂 | 芝・田中経営法律事務所　パートナー 株式会社ソラスト　社外取締役 マリモ地方創生リート投資法人　監督役員 地主プライベートリート投資法人　監督役員
沼上　幹 | 一橋大学　名誉教授 JFEホールディングス株式会社　社外監査役 早稲田大学ビジネス・ファイナンス研究センター　研究院教授 株式会社荏原製作所　社外取締役
小笠原　浩 | 株式会社安川電機　代表取締役会長 九州旅客鉄道株式会社　社外取締役
藤枝　昌雄 | 藤枝昌雄税理士事務所　代表 株式会社ニップコーポレーション　監査役
千原　真衣子 | 弁護士法人片岡総合法律事務所　パートナー 東京海上プライベートリート投資法人　監督役員 ビジョナル株式会社　社外取締役（監査等委員） DM三井製糖株式会社　社外取締役（監査等委員）

・社外取締役中村明雄氏が特別パートナーを務める田辺総合法律事務所と当社は、顧問契約を締結しておりますが、特別な利害関係はありません。

・社外取締役浅野敏雄氏が相談役を務める旭化成株式会社と当社は、営業取引を行っておりますが、価格及びその他の取引条件は一般的取引条件と同様に決定しております。

・社外取締役沼上幹氏が社外監査役を務めるJFEホールディングス株式会社及び社外取締役を務める株式会社荏原製作所と当社は、営業取引を行っておりますが、価格及びその他の取引条件は一般的取引条件と同様に決定しております。

・社外取締役小笠原浩氏が代表取締役会長を務める株式会社安川電機と当社は、営業取引を行っておりますが、価格及びその他の取引条件は一般的取引条件と同様に決定しております。

・社外監査役藤枝昌雄氏が監査役を務める株式会社ニップコーポレーションと当社は営業取引を行っておりますが、価格及びその他の取引条件は一般的取引条件と同様に決定しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

下記「(3) 監査の状況 ②内部監査の状況 b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」に記載のとおり、社外監査役は内部監査、会計監査、内部統制部門との連携に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

a. 監査役監査の組織及び手続

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役２名及び非常勤監査役（社外監査役）２名の計４名で実施しております。常勤監査役の当社業務執行に携わった豊富な実務経験と幅広い見識に加え、社外監査役の高度な専門知識及び企業経営等に携わった豊富な経験を当社の監査機能に生かすことで、より客観的かつ中立的に当社の経営監視機能を担える体制としております。

また、監査役の職務を補助するために監査役室を設置し、内部監査等の実務経験を有する補助使用人２名（兼務１名を含む）を配置しております。

b. 監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は定期的に開催しております。当事業年度においては８回開催しており、１回あたりの平均所要時間は約１時間、付議議案の総数は36件であり、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 岡田　太 | ２回／２回
常勤監査役 | 天本　勝也 | ８回／８回
常勤監査役 | 野村　吉夫 | ８回／８回
監査役 | 藤枝　昌雄 | ８回／８回
監査役 | 千原　真衣子 | ６回／６回

（注）１．常勤監査役岡田太氏は、2024年６月24日開催の第55回定時株主総会終結の時をもって退任いたしましたので、出席状況は在任中のものであります。

２．監査役藤枝昌雄氏（社外監査役）は、税理士事務所代表を務めており、会計に関する相当程度の知見を有しております。

３．監査役千原真衣子氏（社外監査役）は、弁護士として高度な専門知識と豊富な経験を有しております。2024年６月24日開催の第55回定時株主総会において選任されましたので、出席状況は就任後のものであります。

監査役は、取締役会のほか経営会議、投資マネジメント委員会等の主要な７つの委員会、その他の重要な会議に出席し、取締役及び執行役員の職務執行状況並びに内部統制システムの整備・運用状況、各会議体の審議内容などについて監査を実施し、必要に応じて意見を述べております。

重点監査項目として内部統制システムの整備状況の確認とグループ会社監査への関与深化を設定し、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役会及び会計監査人からその職務の遂行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、非常勤監査役との情報共有を企図して、監査役会では取締役会に上程されない事案・案件でも重要なものについては随時報告を行っています。さらに、常勤監査役中心に主要関係会社の監査役を兼務するとともに、各社監査役との緊密な連携を通して、各社の実情を把握しながらグループガバナンスの徹底を図っております。

併せて、国内部店・海外現法等への実地監査を通して、経営方針等の組織全体への浸透と現場レベルでの実情の調査を行い、非常勤監査役も参加する代表取締役との定期的な意見交換会等を通じて経営との議論を行っています。

また、監査部門である監査部と連携し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。

会計監査人の選定においては、監査法人のガバナンス・コードに準じた会計監査人としての適格性のチェックを毎年行うとともに、監査役会等における議論等での会計監査人の具体的な行動について毎年再評価するほか、経理部及び監査部内部統制室といった会計監査人と接点の多い執行側の主要な部署からのヒヤリングも毎年行っております。

##### ②　内部監査の状況

###### a. 内部監査の組織及び手続

当社は、社長直轄の監査部門を独立した組織として設置し、当社及びグループ会社に対し内部監査を実施しております。

内部監査では、会社の制度・組織・諸規程が適切に整備されているか、全ての業務が法令、社内諸規程等に適合して行われているか、業務プロセス及びリスクマネジメントが適切かつ合理的に機能しているか等を検証し、改善提案、助言を行っております。

内部監査の年度計画は、社長（経営会議）の承認を経て取締役会に報告しており、実施結果は、社長(経営会議)及び取締役会に報告を行っております。

###### b. 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役会において、会計監査人より半期決算レビュー及び期末決算監査結果並びにその職務執行状況及び体制について報告を受けて意見交換を行っております。

また、全監査役は取締役会に出席し、監査部門より監査計画及び内部監査結果並びに内部統制システムの整備・運用状況（財務報告にかかる内部統制評価結果を含む）の報告を受けております。

さらに、常勤監査役は、原則毎月１回、監査部門と会議を開催して情報交換を行っており、これらの情報のうち重要なものは、監査役会で社外監査役へ報告を行っております。

監査部門は財務報告に係る内部統制評価における評価範囲の決定、及び評価結果の判定プロセスにおいて、会計監査人と意見交換を行っております。

##### ③　会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

５年間

###### c. 業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 青　木 | 裕　晃 | 有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 藤　村 | 誠
指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 藤　井 | 義　大

######

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他14名であります。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

当社監査役会において、「会計監査人評価基準」及び「会計監査人監査の相当性についての監査調書」に基づき、会計監査人の監査品質並びに品質管理、独立性及び職業倫理、総合的能力（職業的専門家としての専門性）並びに監査実施の有効性及び効率性に問題がないこと、及び、実際の当社監査の方法と結果が相当であること、を確認し、会計監査人として選定することが適当であると判断しております。また、当社監査役会は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

###### f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、「会計監査人評価基準」により、以下の諸点につき有限責任監査法人トーマツの評価を行いました。
（ⅰ）監査品質並びに品質管理
（ⅱ）独立性及び職業倫理
（ⅲ）総合的能力（職業的専門家としての専門性）
（ⅳ）監査実施の有効性及び効率性
評価の結果、これらの点につき特段の問題ない事を確認しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 117 | 18 | 123 | 8
連結子会社 | 83 | 13 | 95 | 4
計 | 200 | 31 | 219 | 13

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、各種アドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、監査契約を締結するための予備調査業務等であります。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、監査契約を締結するための予備調査業務等であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | - | 32 | - | 145
連結子会社 | 327 | 140 | 363 | 146
計 | 327 | 172 | 363 | 291

(前連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、各種アドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

##### c. その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の金額は、監査日数、会社の規模・業務の特性等を勘案して決定しております。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目内容、監査項目別監査時間、報酬単価の適切性・妥当性並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の報酬額の見積の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、独立社外取締役を主要な構成員とする報酬委員会に諮問し、外部専門家の助言も受けた上で、取締役会で決議する形で決定しております。報酬の方針・制度・水準等については、報酬委員会に原案を諮問し、その答申を尊重して、取締役会が決定いたします。

当社は、2024年６月24日開催の第55回定時株主総会において、役員報酬制度を改定し、新たな業績連動型株式報酬制度を導入することを決議いたしました。新制度は取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とするもので、2024年度の業績に基づく業績連動報酬から新制度へ移行します。また、当社の報酬委員会から、本制度の目的、中長期的な業績向上に向けたインセンティブ付与の効果等を踏まえ、本制度の導入は相当であるとの答申を得ております。

新たな制度は、2016年６月24日開催の第47回定時株主総会において決議いたしました取締役の報酬額（年額10億円以内（うち社外取締役分として年額１億円以内）。）とは別枠として、本制度に基づく報酬を当社の取締役に対して支給するものです。また、2021年６月28日開催の第52回定時株主総会において、上記の取締役の報酬額の内枠として、当社の取締役に株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額を年額４億円以内、新株予約権の数の上限を年1,800個とする旨及び当該新株予約権にかかる決議をしておりますが、2024年度における新株予約権の割当を最後として、上記取締役のストックオプション報酬枠を廃止し、それ以後、取締役に対する新たな新株予約権の割当は行わないことといたしました。ただし、既に取締役に付与した新株予約権は今後も存続いたします。

役員報酬制度の改定及び新たな業績連動型株式報酬制度導入にともない、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり変更いたしました。

a．基本方針

当社の取締役の報酬は、当社の持続的成長に向けた健全なインセンティブや中長期的な事業の発展と連動する枠組みとし、取締役と株主の皆様の利害関係を一致させ、取締役の株主価値向上意識を喚起するとともに、優秀な人材を引き付け、企業価値向上を牽引する人材を確保・育成することを狙いとした役員報酬制度といたします。

具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬及び業績連動報酬とし、固定報酬である基本報酬は取締役の役位等に応じた基本給として金銭で支給します。業績連動報酬は、当社の業績等に連動し金銭で支給する役員賞与と非金銭報酬である株式報酬により構成します。また、業務執行から独立した立場にある社外取締役の報酬は、その役割を踏まえ基本報酬のみとします。

b．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とします。基本報酬の金額は、職務内容、役割、責任等を総合的に勘案して定めるものとします。

c．短期業績連動報酬（金銭報酬）等の内容及びその額又は数の算定方法に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

業績に連動する報酬のうち金銭で支給する役員賞与については、短期業績と連動するものとし、単年度ごとの業績を反映した金銭報酬として業務執行を担う取締役に対し個々人の成果等を総合的に勘案し、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給します。

d．中長期業績連動報酬（非金銭報酬）等の内容及びその額又は数の算定方法に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

非金銭報酬の株式報酬は、当社の中長期的な企業価値の向上や中長期業績の向上に資する取り組み等、中長期の業績に連動して給付する株式数を決定するものとし、業務執行を担う取締役に対し個々人の成果等を総合的に勘案し支給します。株式を給付する時期は、原則として毎年一定の時期とし、当該株式の給付は、当社と取締役との間で締結した譲渡制限契約に基づく口座を使用し、取締役退任後当社が定める所定の時期までの間、譲渡等による処分を制限し、一定の非違行為等があった場合、減額が可能な仕組みとします。なお、給付する株式数の一部は、当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付とし、当該金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任後当社が定める所定の時期とします。

e．基本報酬の額、業績連動報酬のうち金銭報酬の額及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行を担う取締役の基本報酬の額と役員賞与の額と株式報酬の額の割合は、原則として以下のとおりとし、評価指標の達成度に応じ変動するものとします。

代表取締役＝ 基本報酬1.0：役員賞与０～0.8 ：株式報酬０～1.2

取締役　　＝ 基本報酬1.0：役員賞与０～1.0 ：株式報酬０～1.0

（中期経営計画2027を反映した業績連動報酬の評価指標）

報酬の種類 | 評価指標 | 指標選定の理由
金銭報酬 ＜役員賞与＞ | 財務 | 親会社株主に帰属する当期純利益 | 成長に向けた投資や株主還元の原資となる指標
非金銭報酬 ＜株式報酬＞ | 財務 | 連結ROA・連結ROE | 資産収益性及び資本効率を評価する指標
非財務 | TCX（TC Transformation）の取り組み ＜ESGの推進・価値創造プロセス＞ | 価値を創造し続ける企業グループに向けた変革等を評価する指標
市場評価 | 当社株式成長率 | 中長期的な企業価値向上を株主と共有する指標

f．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項

取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の業績連動報酬の額とします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、独立社外取締役を主要な構成員とする報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申や外部専門家からの助言、第三者による報酬水準の調査データ等も参考にしつつ、決定します。

###### ②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2016年６月24日開催の定時株主総会において年額10億円（うち社外取締役分は年額１億円）とし、また当該報酬枠の範囲内で取締役（社外取締役を除く）に付与することができる株式報酬型ストックオプション公正価値の上限は年額４億円とすることを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち社外取締役は２名）であります。また、「会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）」の施行に伴い株式報酬型ストックオプションの内容に関する決議事項が明確化されたことを踏まえ、2021年６月28日開催の定時株主総会において、株式報酬型ストックオプションとして、上記報酬枠の範囲内で各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に発行する新株予約権の数の上限を1,800個（1個の目的である株式の数は400株）とすることを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は８名であります。監査役の報酬限度額は、2009年２月25日開催の臨時株主総会において年額150百万円と決議されております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は５名（うち社外監査役は４名）であります。2024年６月24日開催の定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠として、新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」を決議しております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は７名であります。

###### ③取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役の個人別の報酬等の決定については、上記①に記載の通りであり、代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の事業を統率しつつ各取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。なお、株式報酬型ストックオプションの個人別の割当て数については、報酬委員会の答申を尊重して、取締役会の決議により定めることとしております。

なお、取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬委員会が決定方針に従ったものかも含めて審議し、同委員会の答申内容を尊重して代表取締役社長が決定しているため、取締役会としても、決定方針に沿うものと判断しています。

また、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役の報酬は、その役割を踏まえ基本報酬のみとしており、監査役の報酬額は、限度額の範囲内で監査役の協議によって決定しております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等 の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動 報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 810 | 368 | 197 | 245 | 8
監査役 (社外監査役を除く) | 51 | 51 | - | - | 2
社外役員 | 126 | 126 | - | - | 10

(注) １. 業績連動報酬等に該当する株式報酬型ストックオプション及び株式給付信託（BBT-RS）に基づく株式報酬ついては非金銭報酬等に記載しており、業績連動報酬等の金額には含まれておりません。

２. 当事業年度末日時点における在籍人員は、取締役13名、監査役４名でありますが、上記報酬等の額には、2024年６月24日付をもって退任した取締役２名、監査役１名を含めております。

###### （業績連動報酬等に関する事項及び非金銭報酬等の内容）

役員賞与と株式報酬型ストックオプションからなる業績連動報酬等は、利益に応じて分配する方式とし、その額又は数は、各事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益の１％相当額を上限の目途として支給するものとしており、業務執行を担う取締役に対し、期待される職務を基準に、生み出された成果、業績等を総合的に勘案して金額を決定しております。親会社株主に帰属する当期純利益は、事業年度の活動を通じて得られた最終の期間損益であり、当該期間の企業価値向上に直結しているため、当社グループ全体の企業価値向上と株主様の利益最大化について責任を持つ取締役の報酬決定の指標としてふさわしいと判断し、業績連動報酬等の指標としております。

役員賞与は、業務執行を担う取締役に対し、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給しております。株式報酬型ストックオプションは、ストックオプションとしての新株予約権の割当てを、取締役への金銭報酬を相殺する方法により払込みを行うものであり、業務執行を担う取締役に対し、毎年、一定の時期に割当てております。また、役員賞与と株式報酬型ストックオプションの比率の目安は、役員賞与を50％、株式報酬型ストックオプションを50％としており、株式報酬型ストックオプションの内容は、第４〔提出会社の状況〕１〔株式等の状況〕（２）〔新株予約権等の状況〕①〔ストックオプション制度の内容〕に記載のとおりであります。

（業績連動報酬の評価指標／第56期（2024年度）実績）

報酬の種類 | 評価指標 | 第56期（2024年度）実績
金銭報酬 ＜役員賞与＞ | 財務 | 親会社株主に帰属する当期純利益（注）１ | 85,279百万円
非金銭報酬 ＜株式報酬＞ | 財務 | 連結ROA（注）１ | 1.3％
連結ROE（注）１ | 9.0％
非財務 | TCX（TC Transformation）の取り組み ＜ESGの推進・価値創造プロセス＞ | （注）２－
市場評価 | 当社株式成長率（注）３ | 94％

（注）1．当社の中期経営計画2027に掲げる経営目標は、親会社株主に帰属する当期純利益は1,000億円、連結ROAは1.4％、連結ROEは10.0%であります。当該事業年度の実績の評価は、中期経営計画2027の初年度である2024年3月期の実績を基準とし、それぞれの項目の増減額または増減率により評価を実施します。

2．TCXの取組みの全社評価は報酬委員会での審議により決定。

3．TOPIX（東証株価指数）成長率に対する当社株価成長率の割合。

##### ⑤　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
固定報酬 | 業績連動 報酬等 | 非金銭報酬等
雪矢　正隆 | 149 | 取締役 | 提出会社 | 76 | 37 | 35
馬場　高一 | 162 | 取締役 | 提出会社 | 82 | 41 | 39

（注）1．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

2．上記は、当事業年度分として確定した報酬額であります。

###### ⑥　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、配当や値上がり益による金融収益のみを目的とする投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」、それ以外の投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は、当社グループの主要な取引先、株主、借入先等の重要なステークホルダーが発行する株式であり、中長期的に当社のビジネス推進上必要な株式を保有しております。また、純投資目的以外の目的である投資株式については、定期的に取引関係や損益状況等を把握し、その保有意義や株式保有による便益が資本コストを上回っているか等を検証した上で、継続保有の是非を検討し、保有の合理性が認められない場合には、対象株式の削減を図っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 69 | 15,752
非上場株式以外の株式 | 47 | 38,993

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 348 | 更なる関係強化を目的に、株式を取得したため、株式数が増加しております。
非上場株式以外の株式 | 3 | 1,141 | 更なる関係強化を目的に、株式を取得したため、株式数が増加しております。

（注）非上場株式以外の株式の増加のうち２銘柄は、保有していた非上場株式が新規上場したことによる増加であり、取得価額の発生はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | -
非上場株式以外の株式 | 8 | 11,354

（注）非上場株式の減少は、新規上場したことによる減少であり、売却価額の発生はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
川崎重工業㈱ | 1,410,000 | 1,410,000 | 安定的な取引関係の維持・構築が、当社の企業価値向上に繋がるため、保有しております。 取締役会にて、株式保有による便益が資本コストを上回っているか等、定量的な保有効果を検証した結果、保有の合理性が認められております。 | 無
12,588 | 7,186
イオン㈱ | 1,335,704 | 1,335,704 | 同上 | 無
5,008 | 4,801
いすゞ自動車㈱ | 1,507,000 | 1,507,000 | 同上 | 無
3,038 | 3,096
月島ホールディングス㈱ | 1,757,000 | 1,757,000 | 同上 | 無
3,004 | 2,523
㈱ダイフク | 751,023 | 751,023 | 同上 | 無
2,735 | 2,691
㈱みずほフィナンシャルグループ (注)５ | 627,727 | 627,727 | 同上 | 無
2,542 | 1,912
㈱九電工 | 353,000 | 353,000 | 同上 | 有
1,697 | 2,248
㈱オリエントコーポレーション | 1,536,250 | 1,536,250 | 同上 | 有
1,213 | 1,648
テスホールディングス㈱ (注)２ | 3,532,200 | － | 同上 | 無
960 | －
㈱ニチリン | 237,800 | 237,800 | 同上 | 無
851 | 910
㈱ヒガシトゥエンティワン (注)３ | 540,000 | 540,000 | 同上 | 無
654 | 700
ミーク㈱ (注)４ | 777,300 | － | 同上 | 無
573 | －
㈱ユーグレナ | 1,000,000 | 1,000,000 | 同上 | 無
506 | 606
㈱ヤクルト本社 | 129,872 | 129,872 | 同上 | 無
370 | 405

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
Terra Drone㈱ (注)３ | 35,100 | － | 安定的な取引関係の維持・構築が、当社の企業価値向上に繋がるため、保有しております。 取締役会にて、株式保有による便益が資本コストを上回っているか等、定量的な保有効果を検証した結果、保有の合理性が認められております。 | 無
325 | －
NISSHA㈱ | 231,000 | 231,000 | 同上 | 無
315 | 340
㈱安藤・間 | 199,600 | 299,400 | 同上 | 無
272 | 355
㈱フジ・メディア・ホールディングス | 90,000 | 90,000 | 同上 | 無
229 | 178
㈱リンガーハット | 99,185 | 99,185 | 同上 | 無
228 | 231
岡部㈱ | 252,800 | 252,800 | 同上 | 有
215 | 198
コクヨ㈱ | 67,200 | 67,200 | 同上 | 無
191 | 167
日機装㈱ | 114,000 | 114,000 | 同上 | 無
145 | 146
㈱ヤマダホールディングス | 300,000 | 300,000 | 同上 | 無
129 | 132
㈱イトーキ | 69,930 | 69,930 | 同上 | 無
114 | 124
横浜ゴム㈱ | 30,187 | 30,187 | 同上 | 無
103 | 121
新電元工業㈱ | 50,000 | 50,000 | 同上 | 無
101 | 152
栗田工業㈱ | 22,000 | 22,000 | 同上 | 無
100 | 138
キーコーヒー㈱ | 49,000 | 49,000 | 同上 | 無
100 | 98
プリマハム㈱ | 42,000 | 42,000 | 同上 | 無
93 | 96

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
伊藤忠エネクス㈱ | 48,000 | 48,000 | 安定的な取引関係の維持・構築が、当社の企業価値向上に繋がるため、保有しております。 取締役会にて、株式保有による便益が資本コストを上回っているか等、定量的な保有効果を検証した結果、保有の合理性が認められております。 | 無
76 | 75
永旺(香港)百貨有限公司 | 10,070,000 | 10,070,000 | 同上 | 無
74 | 118
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 85,492 | 85,492 | 同上 | 無
70 | 85
㈱筑邦銀行 | 40,000 | 40,000 | 同上 | 有
54 | 63
㈱ダイナムジャパンホールディングス | 800,000 | 800,000 | 同上 | 無
50 | 68
㈱白洋舎 | 16,500 | 16,500 | 同上 | 無
47 | 46
㈱宮崎太陽銀行 | 32,600 | 32,600 | 同上 | 無
41 | 48
㈱トマト銀行 | 25,300 | 25,300 | 同上 | 有
30 | 32
㈱スズケン | 4,791 | 4,791 | 同上 | 無
23 | 22
日本軽金属ホールディングス㈱ | 12,700 | 12,700 | 同上 | 無
19 | 23
㈱ジャムコ | 10,000 | 10,000 | 同上 | 無
17 | 12
㈱中央倉庫 | 10,500 | 10,500 | 同上 | 無
14 | 12
ミニストップ㈱ | 8,032 | 8,032 | 同上 | 無
14 | 12
㈱インテリックス | 11,500 | 11,500 | 同上 | 無
10 | 7
㈱あらた | 3,050 | 3,050 | 同上 | 無
9 | 10

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
フジコピアン㈱ | 6,300 | 6,300 | 安定的な取引関係の維持・構築が、当社の企業価値向上に繋がるため、保有しております。 取締役会にて、株式保有による便益が資本コストを上回っているか等、定量的な保有効果を検証した結果、保有の合理性が認められております。 | 無
9 | 9
コーアツ工業㈱ | 5,100 | 5,100 | 同上 | 無
6 | 6
日本マクドナルドホールディングス㈱ | 1,000 | 1,000 | 同上 | 無
5 | 6
富士ソフト㈱ | － | 1,177,600 | － | 有
－ | 7,077
デンヨー㈱ | － | 100,000 | － | 無
－ | 232
アルテック㈱ | － | 151,904 | － | 無
－ | 46
テイカ㈱ | － | 30,000 | － | 無
－ | 45
寺崎電気産業㈱ | － | 10,000 | － | 無
－ | 25
林兼産業㈱ | － | 1,100 | － | 無
－ | 0

(注) １．全ての銘柄について、銘柄毎の定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。

２．更なる関係強化を目的に、株式を取得したため、株式数が増加しております。

３．㈱ヒガシトゥエンティワンは、2025年４月１日付で持株会社体制へ移行し、商号を「㈱ヒガシホールディングス」に変更しております。

４．ミーク㈱、Terra Drone㈱の２社は、前事業年度末時点で非上場株式として保有しておりましたが、当事業年度中に新規上場したことにより特定投資株式が増加しております。

５．㈱みずほフィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

保有目的が提出会社と当該株式の発行者との間の営業上の取引、業務上の提携その他これらに類する事項

銘柄 | 業務提携等の内容
月島ホールディングス㈱ | バイオマス発電事業等の推進に係る提携
㈱九電工 | 再生可能エネルギー発電事業等に関する提携
㈱ヤクルト本社 | リース取引に関する基本契約
伊藤忠エネクス㈱ | 電力小売事業に係るビジネスマッチング
㈱宮崎太陽銀行 | 機械担保引取保証に関する契約
㈱トマト銀行 | 海外取引の顧客紹介に係るビジネスマッチング
Terra Drone㈱ | ドローンの利活用による社会課題解決に向けた相互連携
ミーク㈱ | 相互顧客紹介に関する提携
テスホールディングス㈱ | 再生可能エネルギー発電・蓄電池事業に関する提携

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。