１．四半期財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
３．四半期連結財務諸表について
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（単位：千円） |
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前事業年度 (平成30年12月31日) |
当第１四半期会計期間 (平成31年３月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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仕掛品 |
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1年内回収予定の差入保証金 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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投資その他の資産 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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未払法人税等 |
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賞与引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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退職給付引当金 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
△ |
△ |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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前第１四半期累計期間 (自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日) |
当第１四半期累計期間 (自 平成31年１月１日 至 平成31年３月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業損失（△） |
△ |
△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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営業外費用合計 |
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経常損失（△） |
△ |
△ |
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特別損失 |
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TOB関連費用 |
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特別損失合計 |
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税引前四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等合計 |
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四半期純損失（△） |
△ |
△ |
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は次のとおりであります。
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前第１四半期累計期間 （自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日） |
当第１四半期累計期間 （自 平成31年１月１日 至 平成31年３月31日） |
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減価償却費 |
3,508千円 |
1,683千円 |
前第１四半期累計期間(自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期累計期間(自 平成31年１月１日 至 平成31年３月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第１四半期累計期間 （自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日） |
当第１四半期累計期間 （自 平成31年１月１日 至 平成31年３月31日） |
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１株当たり四半期純損失（△） |
△1円52銭 |
△1円26銭 |
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（算定上の基礎） |
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四半期純損失（△）(千円) |
△28,159 |
△23,398 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
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普通株式に係る四半期純損失（△）(千円) |
△28,159 |
△23,398 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
18,500,495 |
18,500,495 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
－ |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益につきましては、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
１．「ビーエムアイ ホスピタリティ サービシス リミテッドによる当社の普通株式に対する公開買付」
平成31年１月31日から、ビーエムアイ ホスピタリティ サービシス リミテッド（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が行われておりました。当社は、平成31年２月13日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、意見の表明を留保することを決議し公表しておりましたが、平成31年３月13日開催の当社取締役会において、引き続きBM Intelligence Group（ビーエム インテリジェンス グループ。以下「ＢＭＩグループ」といいます。）との業務提携（以下「本業務提携」といいます。）について検討し、本業務提携が当社の企業価値向上、株主の皆様の共同の利益の確保に資するものであるかについて評価・判断していくこと、そのため、本業務提携を目的としている本公開買付けに対する意見は留保する旨を決議いたしました。
（１）公開買付者の概要
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(1) |
名称 |
ビーエムアイ ホスピタリティ サービシス リミテッド （BMI Hospitality Services Limited） |
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(2) |
所在地 |
中華人民共和国香港特別行政区 ワンチャイ ハーバーロード NOS. 6-8 シュイオン・センター 33階 ユニット3306-12 （UNIT3306-12,33/F.,SHUI ON CENTRE, NOS.6-8 HARBOUR ROAD,WANCHAI, Hong Kong）（注１） |
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(3) |
代表者の |
取締役 辛 澤（シン・ゼ） 取締役 盧 華威（ロー・ワーワイ）（注１） |
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(4) |
事業内容 |
日本企業への投資事業。設立当初は、香港への移民に対するコンシェルジュサービスの提供（注１） |
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(5) |
資本金 |
100香港ドル（注２） |
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(6) |
設立年月日 |
2013年６月14日（注１） |
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(7) |
大株主及び持株比率（平成31年1月31日現在） |
辛 澤（シン・ゼ）100% （注１） |
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(8) |
上場会社と公開買付者との関係 |
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資本関係 |
平成31年１月31日現在、当社株式100株（所有割合：0.00％（注３））を所有しております。（注４） |
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人的関係 |
当社と公開買付者との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と公開買付者の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 |
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取引関係 |
該当事項はございません。また、当社の関係者及び関係会社と公開買付者の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 |
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関連当事者への該当状況 |
該当事項はございません。また、公開買付者の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 |
注１：公開買付者が平成31年１月31日に提出した公開買付届出書の記載に基づくものです。
注２：平成31年２月12日現在の株式会社三菱ＵＦＪ銀行の為替レートの仲値である
１香港ドル＝14.09円で日本円に換算すると、1,409円となります。
注３：「所有割合」とは、当社が平成30年12月31日現在の当社の発行済株式総数（18,500,732株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（237株）を控除した株式数（18,500,495株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。）。
注４：平成31年２月1日付の個別株主通知の申出報告書に記載されている情報に基づいています。公開買付者は、平成31年１月28日に当社株式100株を取得したとのことです。
（２）本公開買付の概要
①買付等の期間
平成31年１月31日（木）から平成31年４月15日（月）まで（51営業日）
②買付等の金額
普通株式 １株につき130円
③買付予定の株式等の数
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買付予定数 |
買付予定数の下限 |
買付予定数の上限 |
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6,168,200（株） |
－（株） |
6,168,200（株） |
④公開買付開始公告日
平成31年１月31日（木曜日）
⑤公開買付代理人
三田証券株式会社
（３）本公開買付の結果
平成31年４月16日に、公開買付者より「公開買付報告書」が提出され、当社は本公開買付けの結果について確認いたしました。
買付け等の終了後における買付けに応募された株式数は1,352,400株、その所有割合は7.31％となります。
２．「資本金の額の減少及び剰余金の処分」
（１）減少する資本金の額
会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金1,221,183,425円から1,017,159,398円を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものであります。これにより、減少後の資本金の額は、204,024,027円となります。
（２）剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記に記載した資本金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより欠損填補を行うものであります。これにより、振り替え後の繰越利益剰余金の額は0円となります。
①増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 1,017,159,398円
②減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 1,017,159,398円
（３） 資本金の額の減少並びに剰余金処分後の純資産の部 （単位：千円）
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科 目 |
平成31年３月31日 |
実施後 |
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株主資本 |
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資本金 |
1,221,183 |
204,024 |
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資本剰余金 |
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資本準備金 |
303,992 |
303,992 |
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資本剰余金合計 |
303,992 |
303,992 |
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利益剰余金 |
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利益準備金 |
550 |
550 |
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その他利益剰余金 |
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繰越利益剰余金 |
△1,040,557 |
△23,398 |
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利益剰余金合計 |
△1,040,007 |
△22,848 |
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自己株式 |
△29 |
△29 |
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純資産合計 |
485,139 |
485,139 |
（４）日程
（1）取締役会決議日 平成31年２月25日
（2）株主総会決議日 平成31年３月28日
（3）債権者異議申述公告日 平成31年３月29日
（4）債権者異議申述最終期日 令和元年５月７日
（5）効力発生日 令和元年５月８日
３．業務提携及び第三者割当増資の引受けによる関連会社化
平成31年３月28日開催の当社取締役会において、株式会社アイエム（以下「アイエム社」といいます。本社：東京都豊島区 代表取締役 菊池廉也）との業務提携及び同社の第三者割当増資の引受けによる関連会社化を決議いたしました。なお、平成31年４月15日にアイエム社に対する第三者割当増資に係る払込を完了しております。
（１）業務提携について
①目的及び理由
当社は、既存ＩＴ事業領域における事業規模の拡大を短期間において実現する手段の１つとして、当社との間においてシナジーを見込めるＩＴ企業との資本・業務提携を視野に入れたＭ＆Ａの検討を行った結果、アイエム社をその候補の１社として決定いたしました。
②業務提携の内容
a.新製品等の開発や保守等に関する相互協力
b.両社の取扱製品やサービスの販売及び販売協力
c.両社の顧客資産の相互補完による売上拡大
d.両社の有する国内及び海外拠点の相互活用
e.両社間における人材交流
f.両社における業務効率化の相互支援
（２）第三者割当増資の引受けによる関連会社化について
①募集の方法 第三者割当の方法による
②取得する株式の種類及び数 普通株式1,200株
③取得価格 １株につき 50,000円
④取得価額 60,000,000円
⑤取得後の持分比率 21.27％
⑥株式取得の時期 平成31年４月15日
該当事項はありません。