当社は、平成29年６月26日開催の取締役会におきまして、ＴＣＳホールディングス株式会社（本社：東京都中央区、代表取締役社長：髙山 允伯、以下、「ＴＣＳ-ＨＤ」といいます。）との間で業務提携（以下、「本提携」といいます。）に関する契約書を締結することを決議し、同日付で締結いたしました。
１．業務提携の目的及び理由
当社は、独立系コンサルティングファームとして、ビジネスコンサルティング、システムコンサルティング事業において、国内及び海外の企業をお取引先様として、ＥＲＰやＨＣＭソリューションの導入・運用支援のサービスを提供してまいりました。当社の業績を拡大するためには、「人的資源の確保」、「営業拠点の拡大」、さらに「新規事業領域の開拓」を進める等の業容拡大が不可欠であり、平成29年12月期を初年度とする中期事業計画（平成29年度～平成32年度）における主な施策は、「人材育成」、「優秀人材の採用」、「営業力強化」、「拠点拡大」、「新規事業の立ち上げ」「企業価値の向上」となります。
平成29年６月７日の第三者割当増資に関する発行決議を機に、ＴＣＳ-ＨＤとの広範な業務提携の検討を進めてまいりました。ＴＣＳ-ＨＤの傘下には、東京コンピュータサービス株式会社をはじめとし、システムインテグレーションサービス、ソフトウェア開発、通信ネットワーク関連他、各種の会社が存在し各分野において、それぞれの事業をグローバルに展開しております。これらＴＣＳグループを構成する各企業との間での人材交流及びＩＴスキルやサービスを相互に提供すること、ＴＣＳグループの保有する拠点の活用によって、「人的資源の確保」、「営業拠点の拡大」、さらに「新規事業領域の開拓」を実現できるものと考え、本提携の契約書締結に至りました。
ＴＣＳ-ＨＤとの本提携を実施することにより、当社の一層の発展につながり、ひいては株主の皆様に貢献することができると考えております。
２．業務提携の内容
当社とＴＣＳ－ＨＤとの間で合意している業務提携の基本的枠組は、以下のとおりです。
①当社とＴＣＳグループ間で、新規事業領域の開拓や新サービスの開発等に関する相互協力を推進します。例えば、ＲＰＡ（注１）事業センターを共同で設立し、両社の人材の連携を図ることが可能であると考えております。
②当社とＴＣＳグループ間における人材交流により、両社のシナジーを最大化いたします。当社のコンサルティング案件に、ＴＣＳグループのソフトウェア開発力を組み合わせ、他社と差別化した提案を強化してまいります。
③当社とＴＣＳグループの顧客資産等経営資源の相互補完による売上拡大を図ります。
④ＴＣＳグループの有する国内及び海外拠点の活用を図ります。
（注１）ＲＰＡ：Robotics Process Automationの略称で、ソフトウェアロボット（プログラム）が人間の入力等の作業を代替して自動処理を行う仕組みを意味します。
労働人口が減少傾向にありオフショアでの業務価格が高騰傾向にあり、働き方改革を推進する企業が増加する中で、注目されつつある領域です。
３．業務提携の相手先の概要
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(1)名称 |
ＴＣＳホールディングス株式会社 |
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(2)所在地 |
東京都中央区日本橋本町４丁目８－１４ |
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(3)代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 髙山 允伯 |
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(4)事業内容 |
株式の保有によるグループ全体の事業活動の支配及び管理、 不動産賃貸及び管理、金融業等 |
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(5)資本金 |
１億円 |
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(6)設立年月日 |
昭和４９年（１９７４年）９月９日 |
文中の将来に関する事項は当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
（１）業績の状況
当第２四半期累計期間の売上高は、332,823千円(前年同期比7.8％減)となりました。営業損失は43,320千円(前年同期は営業損失26,972千円)、経常損失は43,431千円(前年同期は経常損失28,846千円)となり、四半期純損失は47,916千円（前年同期は四半期純損失30,338千円）となりました。
売上高は、計画値を達成したものの、ライセンス販売の拡大、および、新規商材の拡大のためにコンサルタントの稼動を利用したことにより利益率が計画より低下した結果として利益値が計画値を下回りました。また、当第２四半期累計期間においては、その費用を計上することとなりましたが、当期の事業計画には計画していなかった第三者割当増資を実現することができ、今後の事業活動の幅を広げる資金調達をすることができました。
当社は、第１四半期累計期間に引き続き「ＥＲＰコンサルティング」「人事コンサルティング」「製品サービス」の３つの分野を事業の柱として営業活動を行っております。各分野別の業績は次のとおりであります。
① ＥＲＰコンサルティング
当社の主要事業領域である「ＥＲＰコンサルティング」においては、昨年受注したオラクル社のJD Edwardsに関する大型案件が本稼動となり、運用保守段階への移行が順調に推移をしております。既存顧客においては、追加ライセンスの販売を受注いたしました。また、海外企業の日本法人への展開やバージョンアップ等の新規案件を受注すべく、積極的に提案活動を進めております。また、クラウドベースのＥＲＰであるNetSuiteについては、商談が活発化しており、当社にて支援を行っている顧客数が増加していることに加え、新規の大型プロジェクトを受注することができました。また、管理会計（ＣＰＭ）領域への業務の拡大を進めており、ソリューションベンダーであるAnaplan社とのパートナー契約を締結しました。これにより、今後の商談機会の増加へ繋げてまいります。
② 人事コンサルティング
第２の事業の柱となる「人事コンサルティング」の分野においては、国内におけるタレントマネジメントの導入コンサルティングの商談件数が増加しております。また、当第２四半期累計期間においては、タレントマネジメントシステムのライセンス販売の受注があり業績に寄与することが出来ました。
③ 製品サービス
第３の事業の柱としてビジネス開拓を進めている「製品サービス」の分野においては、販売代理店の増加により、スケジュール同期ソフトである「GX_Sync」の受注が着実に増えております。企業の働き方改革を支援するソリューションである「GX_SmaworX」製品の拡張および販売機会拡大のために、セキュリティ強化を可能とするアライアンスパートナーの開拓を進めております。
④ Ｍ＆Ａ
既存事業領域の拡大のために、当社とのシナジー効果を発揮できるＩＴ関連企業や新規事業領域への進出のための協業先企業とのＭ＆Ａを実現させるための情報収集や、準備を進めております。
⑤ その他
当第２四半期会計期間に第三者割当による増資を行いました。今後の事業を拡大、安定させるために調達した資金を使用してまいります。具体的な資金使途については、有価証券届出書をご参照下さい。
また、安定的な収益性を確保するために以下の取り組みを継続して強化しております。
１．事業領域拡大のための市場調査
２．即戦力となるコンサルタントの採用、外部コンサルタントとの協業の促進
３．コンサルタントの育成によるスキルアップ及び多能化による収益率の改善
４．継続的な経費の削減と案件ごとの採算性の評価の徹底
５．リスク管理強化による不測の事態への対応力の確保
６．ＴＣＳホールディングス株式会社との業務提携による事業の拡大の検討
（２）財政状態及びキャッシュ・フローの状況
① 資産、負債及び純資産の状況
総資産は、前事業年度（以下「前期」という）末と比べ277,746千円増加し、661,341千円となりました。
流動資産は、前期末に比べ、288,084千円増加し、624,306千円となりました。これは主に現金及び預金の増加によるものであり、第三者割当増資による資金調達が大きく寄与しております。
固定資産は、前期末に比べ、10,338千円減少し、37,034千円となりました。これは主に投資その他の資産の減少によるものであります。
負債合計は、前期末に比べ、41,838千円減少し、127,776千円となりました。
流動負債は、前期末に比べ、29,413千円減少し、90,579千円となりました。これは主に、短期借入金の減少によるものであります。
固定負債は、前期末に比べ、12,425千円減少し、37,197千円となりました。これは主に、長期借入金の減少によるものであります。
純資産合計は、前期末に比べて319,583千円増加し、533,564千円となりました。これは主に、資本金及び資本準備金の増加であり、第三者割当増資によるものであります。
② キャッシュ・フローの状況
当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ319,934千円増加し、553,892千円となりました。
営業活動で使用した資金は6,455千円となりました。収入の主な内訳は、売上債権の減少23,824千円であり、支出の主な内訳は、税引前四半期純損失45,431千円及び仕入債務の減少9,766千円であります。
投資活動で得た資金は190千円となりました。収入の主な内訳は、子会社株式の売却による収入3,000千円であり、支出の主な内訳は、無形固定資産の取得による支出2,000千円であります。
財務活動で得た資金は326,200千円となりました。収入の主な内訳は、株式の発行による収入367,500千円であり、支出の主な内訳は、短期借入金の返済による支出28,000千円であります。