第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

50,000,000

50,000,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)

(令和7年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(令和7年8月14日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

26,271,232

26,861,232

東京証券取引所

スタンダード市場(提出日現在)

単元株式数100株

26,271,232

26,861,232

(注)1.令和7年7月9日付にて、新株予約権の行使により590,000株増加しております。

2.「提出日現在発行数」欄には、令和7年8月1日からこの半期報告書提出までの新株予約権の行使により発行された株式数は含んでおりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

 

 

②【その他の新株予約権等の状況】

当中間会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

 

第9回新株予約権

決議年月日

令和7年4月28日

新株予約権の数(個)※

39,603

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 3,960,300(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

202

新株予約権の行使期間※

自 令和7年5月14日

至 令和10年5月13日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   202

資本組入額  101(注)2

新株予約権の行使の条件 ※

(1) 本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。

(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3) 各本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

会社法第236条第1項第6号に基づく譲渡制限については該当事項はありません。但し、本割当契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1)新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

(2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

(5)新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(6)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

※ 新株予約権の発行時(令和7年5月14日)における内容を記載しております。

(注)1 当社が行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

(注)2 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額(千円)

資本準備金

残高(千円)

令和7年5月14日

(注)1

1,980,100

26,271,232

199,990

294,990

199,990

933,416

(注)1.有償第三者割当増資

発行価格   202円

資本組入額  101円

割当先    スペース投資事業組合

2.令和7年7月1日から令和7年7月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が590,000株増加し、26,861,232株となっております。

 

 

(5)【大株主の状況】

 

 

令和7年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

GX PARTNERS CO.,LIMITED(常任代理人 三田証券株式会社)

UNIT 2701-08,27/F.,SHUI ON CENTRE,NOS.6-8 HARBOUR ROAD, WANCHAI,HONG KONG(東京都中央区日本橋兜町3番11号)

5,872

22.80

INTERACTIVE BROKERS LLC(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH,CONNECTICUT 06830 USA(東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)

3,156

12.26

スペース投資事業組合

東京都港区浜松町2丁目2番15号

1,980

7.69

BOOM SECURITIES (H.K.) LIMITED-CLIENTS' ACCOUNT

(常任代理人 マネックス証券株式会社)

ROOM 2801,LEVEL 28.TOWER 1. THE MILLENNITY,98 HOW MING STREET,KWUN TONG,KOWLOON,HONG KONG

(東京都港区赤坂1丁目12番32号)

1,247

4.84

岡三にいがた証券株式会社

新潟県長岡市大手通1丁目5番5号

675

2.62

PHILLIP SECURITIES (HONG KONG) LIMITED

(常任代理人 フィリップ証券株式会社)

UNITED CTR 11/F,QUEENSWAY 95,ADMIRALTY,HONGKONG

(東京都中央区日本橋兜町4番2号)

540

2.10

BANK JULIUS BAER AND CO.LTD. SINGAPORE CLIENT ACCOUNT(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

7 STRAITS VIEW, 28-01 MARINA ONE EAST TOWER SINGAPORE 018936(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

455

1.77

株式会社ゼット

東京都中央区銀座8丁目15番304号

454

1.76

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

351

1.36

吉田 透

鹿児島県鹿児島市

300

1.16

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4番2号

300

1.16

15,334

59.54

 

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

令和7年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

518,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

25,748,400

257,484

単元未満株式

普通株式

4,832

発行済株式総数

 

26,271,232

総株主の議決権

 

257,484

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

令和7年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

AIストーム株式会社

東京都千代田区

神田錦町三丁目17番地11

518,000

518,000

1.97

518,000

518,000

1.97

 

2【役員の状況】

該当事項はありません。