第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
768,000,000 |
|
計 |
768,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成29年６月21日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
218,160,100 |
215,005,000 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
218,160,100 |
215,005,000 |
― |
― |
（注）平成28年８月４日開催の取締役会決議により、平成28年８月31日付で自己株式1,400,000株を、また、平成29年５月18日開催の取締役会決議により、平成29年５月31日付で自己株式3,155,100株をそれぞれ消却いたしました。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第５回新株予約権（平成24年11月７日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
343 |
324 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
137,200（注）２ |
129,600（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
710（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年12月１日～ 平成29年11月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 710 資本組入額 355 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
（注）１．平成25年２月20日開催の取締役会決議により、平成25年４月１日付で１株を２株とする株式分割を、平成25年８月６日開催の取締役会決議により、平成25年９月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
３．行使時に払込をすべき金額は、権利付与日以降に当社が時価を下回る金額で新株式を発行する場合、及び株式分割または併合を行う場合には次の算式により発行価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
（時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合）
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
（株式の分割または併合を行う場合）
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
４．当該ストックオプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時点においても当社または当社子会社の役員（取締役及び監査役をいう。ただし、社外役員を除く。）または従業員（執行役員、出向社員を含む。）であることを要します。ただし、権利行使時において当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。
(2) 新株予約権者は、割当日以降権利行使時より前までの間に、一度でも、当社または当社子会社の役員（取締役及び監査役をいう。なお、社外役員を含む。）を退任しまたは当社を退職していないことを要します。ただし、権利行使時において当社が正当の事由があると認めた場合はこの限りではありません。
(3) 新株予約権者は、割当日以降権利行使時より前までの間及び権利行使時において、一度でも当社の就業規則に定める懲戒事由または解雇事由に該当していないことを要します。ただし、権利行使時において当社が正当の事由があると認めた場合はこの限りではありません。
(4) 新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとします。
(5) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
(6) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。
第６回新株予約権（平成25年４月17日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
270 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
108,000（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,284（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年５月３日～ 平成30年５月２日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,284 資本組入額 642 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
（注）１．平成25年８月６日開催の取締役会決議により、平成25年９月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
３．行使時に払込をすべき金額は、権利付与日以降に当社が時価を下回る金額で新株式を発行する場合、及び株式分割または併合を行う場合には次の算式により発行価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
（時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合）
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
（株式の分割または併合を行う場合）
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
４．当該ストックオプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時点においても当社または当社子会社の役員（取締役及び監査役をいう。ただし、社外役員を除く。）または従業員（執行役員、出向社員を含む。）であることを要します。ただし、権利行使時において当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。
(2) 新株予約権者は、割当日以降権利行使時より前までの間に、一度でも、当社または当社子会社の役員（取締役及び監査役をいう。なお、社外役員を含む。）を退任しまたは当社を退職していないことを要します。ただし、権利行使時において当社が正当の事由があると認めた場合はこの限りではありません。
(3) 新株予約権者は、割当日以降権利行使時より前までの間及び権利行使時において、一度でも当社の就業規則に定める懲戒事由または解雇事由に該当していないことを要します。ただし、権利行使時において当社が正当の事由があると認めた場合はこの限りではありません。
(4) 新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとします。
(5) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
(6) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。
第７回新株予約権（平成25年11月20日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,778 |
1,756 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
177,800（注）１ |
175,600（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,888（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年12月７日～ 平成30年12月６日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,888 資本組入額 944 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
２．行使時に払込をすべき金額は、権利付与日以降に当社が時価を下回る金額で新株式を発行する場合、及び株式分割または併合を行う場合には次の算式により発行価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
（時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合）
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
（株式の分割または併合を行う場合）
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
３．当該ストックオプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時点においても当社または当社子会社の役員（取締役及び監査役をいう。ただし、社外役員を除く。）または従業員（執行役員、出向社員を含む。）であることを要します。ただし、権利行使時において当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。
(2) 新株予約権者は、割当日以降権利行使時より前までの間に、一度でも、当社または当社子会社の役員（取締役及び監査役をいう。なお、社外役員を含む。）を退任しまたは当社を退職していないことを要します。ただし、権利行使時において当社が正当の事由があると認めた場合はこの限りではありません。
(3) 新株予約権者は、割当日以降権利行使時より前までの間及び権利行使時において、一度でも当社の就業規則に定める懲戒事由または解雇事由に該当していないことを要します。ただし、権利行使時において当社が正当の事由があると認めた場合はこの限りではありません。
(4) 新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとします。
(5) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
(6) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。
第８回新株予約権（平成28年８月17日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
288 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
28,800（注）１ |
同左（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年９月２日～ 平成58年９月１日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,670 資本組入額 835 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
２．当該ストックオプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には、翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。
(3) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
(4) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。
第９回新株予約権（平成28年８月17日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,150 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
115,000（注）１ |
同左（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,854（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成30年９月３日～ 平成33年９月２日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,854 資本組入額 927 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
２．行使時に払込をすべき金額は、権利付与日以降に当社が時価を下回る金額で新株式を発行する場合、及び株式分割または併合を行う場合には次の算式により発行価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
（時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合）
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
（株式の分割または併合を行う場合）
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
３．当該ストックオプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時点においても当社または当社子会社の役員（取締役及び監査役をいう。ただし、社外役員を除く。）または従業員（執行役員、出向社員を含む。）であることを要します。ただし、権利行使時において当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。
(2) 新株予約権者は、割当日以降権利行使時より前までの間に、一度でも、当社または当社子会社の役員（取締役及び監査役をいう。なお、社外役員を含む。）を退任しまたは当社を退職していないことを要します。ただし、権利行使時において当社が正当の事由があると認めた場合はこの限りではありません。
(3) 新株予約権者は、割当日以降権利行使時より前までの間及び権利行使時において、一度でも当社の就業規則に定める懲戒事由または解雇事由に該当していないことを要します。ただし、権利行使時において当社が正当の事由があると認めた場合はこの限りではありません。
(4) 新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとします。
(5) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
(6) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成24年４月１日～ 平成24年11月29日 （注）１ |
104,400 |
58,190,400 |
62,953 |
915,984 |
62,953 |
1,087,703 |
|
平成24年11月30日 （注）２ |
△1,000,000 |
57,190,400 |
― |
915,984 |
― |
1,087,703 |
|
平成25年４月１日 （注）３ |
57,190,400 |
114,380,800 |
― |
915,984 |
― |
1,087,703 |
|
平成25年５月31日 （注）２ |
△1,000,000 |
113,380,800 |
― |
915,984 |
― |
1,087,703 |
|
平成25年９月１日 （注）３ |
113,380,800 |
226,761,600 |
― |
915,984 |
― |
1,087,703 |
|
平成26年６月30日 （注）２ |
△2,978,900 |
223,782,700 |
― |
915,984 |
― |
1,087,703 |
|
平成27年１月30日 （注）２ |
△2,009,000 |
221,773,700 |
― |
915,984 |
― |
1,087,703 |
|
平成28年２月29日 （注）２ |
△2,213,600 |
219,560,100 |
― |
915,984 |
― |
1,087,703 |
|
平成28年８月31日 （注）２ |
△1,400,000 |
218,160,100 |
― |
915,984 |
― |
1,087,703 |
（注）１．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
２．自己株式の消却による減少であります。
３．株式分割（１：２）によるものであります。
４．平成29年５月31日付をもって自己株式の一部を消却し、発行済株式総数が3,155,100株減少しております。
（６）【所有者別状況】
|
（平成29年３月31日現在） |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
― |
46 |
52 |
124 |
458 |
33 |
22,900 |
23,613 |
― |
|
所有株式数 （単元） |
― |
316,072 |
30,485 |
798,662 |
854,496 |
163 |
181,552 |
2,181,430 |
17,100 |
|
所有株式数の 割合（％） |
― |
14.49 |
1.40 |
36.61 |
39.17 |
0.01 |
8.32 |
100.00 |
― |
（注）自己株式1,668,325株は、「個人その他」に16,683単元及び「単元未満株式の状況」に25株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
（平成29年３月31日現在） |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３－11－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ジェーピー モルガン チェース バンク 380055 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA （東京都港区港南２－15－１） |
|
|
|
ジェーピー モルガン チェース バンク 385632 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－15－１） |
|
|
|
ザ バンク オブ ニューヨーク メロン 140044 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NEW YORK, U.S.A. （東京都港区港南２－15－１） |
|
|
|
RBC IST 15 PCT NON LENDING ACCOUNT - CLIENT ACCOUNT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
7TH FLOOR, 155 WELLINGTON STREET WEST TORONTO, ONTARIO, CANADA, M5V 3L3 （東京都新宿区新宿６－27－30） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） |
3,372千株 |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
5,272千株 |
２．平成28年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが平成28年５月31日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー |
333 South Hope Street，Los Angeles, CA 90071, U.S.A. |
14,390 |
6.55 |
３．平成29年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが平成29年３月15日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー |
カルトン・スクエア、 １グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH１ ３AN スコットランド |
2,816 |
1.29 |
|
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド |
カルトン・スクエア、 １グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH１ ３AN スコットランド |
15,408 |
7.06 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
（平成29年３月31日現在） |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 1,668,300 |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 216,474,700 |
2,164,747 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 17,100 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
218,160,100 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
2,164,747 |
― |
②【自己株式等】
|
（平成29年３月31日現在） |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％） |
|
株式会社カカクコム |
東京都渋谷区恵比寿南３－５－７ |
1,668,300 |
― |
1,668,300 |
0.76 |
|
計 |
― |
1,668,300 |
― |
1,668,300 |
0.76 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
（平成24年11月７日取締役会決議）
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社完全子会社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成24年11月７日の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成24年11月７日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 380 当社完全子会社従業員 33 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
（平成24年６月26日の定時株主総会決議に基づく平成25年４月17日取締役会決議）
会社法第236条、第238条及び第240条の規定ならびに平成24年６月26日開催の当社第15回定時株主総会決議に基づき、当社及び当社完全子会社の社外取締役を除く取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成25年４月17日の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
取締役会決議 平成25年４月17日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ８ 当社完全子会社取締役 ２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
（平成25年11月20日取締役会決議）
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社完全子会社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成25年11月20日の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成25年11月20日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 111 当社完全子会社従業員 17 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
（平成28年６月23日の定時株主総会決議に基づく平成28年８月17日取締役会決議）
会社法第236条、第238条及び第240条の規定ならびに平成28年６月23日開催の当社第19回定時株主総会決議に基づき、当社及び当社完全子会社の社外取締役を除く取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成28年８月17日の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
取締役会決議 平成28年８月17日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ６ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
（平成24年６月26日の定時株主総会決議に基づく平成28年８月17日取締役会決議）
会社法第236条、第238条及び第240条の規定ならびに平成24年６月26日開催の当社第15回定時株主総会決議に基づき、当社及び当社完全子会社の社外取締役を除く取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成28年８月17日の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
取締役会決議 平成28年８月17日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社完全子会社取締役 １ 当社従業員 15 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年６月15日）での決議状況 （取得期間 平成28年６月16日～平成28年７月15日） |
1,700,000 |
3,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,495,800 |
2,999,904,280 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
204,200 |
95,720 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
12.0 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
12.0 |
0.0 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年３月15日）での決議状況 （取得期間 平成29年３月16日～平成29年５月15日） |
3,500,000 |
5,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
761,000 |
1,220,203,101 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
2,739,000 |
3,779,796,899 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
78.3 |
75.6 |
|
当期間における取得自己株式 |
2,394,100 |
3,779,659,696 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
9.9 |
0.0 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
― |
― |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
（注）「当期間における取得自己株式」には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
1,400,000 |
2,776,200,000 |
3,155,100 |
5,281,637,400 |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他（新株予約権の権利行使） |
207,600 |
408,968,400 |
7,600 |
12,722,400 |
|
保有自己株式数 |
1,668,325 |
― |
899,725 |
― |
（注）当期間における「保有自己株式数」には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、企業価値の長期継続的な創出・向上が株主利益貢献の基本であるとの認識のもと、株主の皆様への継続的
かつ適正な利益還元と将来の事業展開と経営体質の強化をともに実現するため、各期の連結業績、配当性向及び内部
留保を総合的に勘案した上で配当を行っております。
当社は、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この配当の決定機関は、株主総会であります。また当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、ウェブサイトの情報や機能の充実及び事業規模拡大に備えたサーバー及びソフトウェアに対する投資等に充当する予定であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年９月15日 取締役会決議 |
3,039,265 |
14 |
|
平成29年６月21日 定時株主総会決議 |
3,030,884 |
14 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
4,920 ※2,478 |
3,985 ※2,354 |
2,093 |
2,497 |
2,210 |
|
最低（円） |
2,138 ※2,300 |
2,103 ※1,550 |
1,355 |
1,694 |
1,507 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．※は株式分割による権利落後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,856 |
1,874 |
1,954 |
2,082 |
2,042 |
1,683 |
|
最低（円） |
1,725 |
1,686 |
1,724 |
1,918 |
1,576 |
1,507 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性12名 女性２名（役員のうち女性の比率14.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
会長 |
林 郁 |
昭和34年12月26日生 |
平成７年８月 |
㈱デジタルガレージ設立 代表取締役 |
(注)１ |
138,400 |
|
平成14年７月 |
当社代表取締役会長 |
||||||
|
平成15年６月 |
当社取締役会長（現任） |
||||||
|
平成24年６月 |
マネックスグループ㈱社外取締役（現任） |
||||||
|
平成27年10月 |
econtext ASIA Limited Director President and Chairman（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
㈱クレディセゾン社外取締役（現任） |
||||||
|
平成28年９月 |
㈱BI.Garage代表取締役会長兼CEO（現任） |
||||||
|
平成28年９月 |
㈱デジタルガレージ代表取締役兼社長執行役員グループCEO（現任） |
||||||
|
平成29年５月 |
㈱DGインキュベーション代表取締役会長兼社長（現任） |
||||||
|
代表 取締役 |
社長 |
畑 彰之介 |
昭和49年１月10日生 |
平成11年４月 |
日本たばこ産業㈱入社 |
(注)１ |
14,600 |
|
平成13年12月 |
当社入社 |
||||||
|
平成15年４月 |
当社営業部長 |
||||||
|
平成17年７月 |
当社執行役員第三事業部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社取締役プロダクト本部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
㈱エイガ・ドット・コム取締役（現任） |
||||||
|
平成21年４月 |
当社取締役営業本部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社取締役事業推進本部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社取締役事業開発部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
㈱タイムデザイン取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
田中 実 |
昭和37年５月６日生 |
昭和61年４月 |
㈱三菱銀行（現 ㈱三菱東京UFJ銀行）入行 |
(注)１ |
1,147,400 |
|
平成13年９月 |
㈱デジタルガレージ入社 |
||||||
|
平成14年７月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成15年４月 |
当社取締役CFO |
||||||
|
平成17年７月 |
当社取締役副社長 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成19年４月 |
㈱エイガ・ドット・コム取締役（現任） |
||||||
|
平成27年２月 |
㈱webCG取締役（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役副会長 |
||||||
|
平成29年５月 |
㈱ロコンド社外取締役（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
藤原 謙次 |
昭和21年９月25日生 |
昭和44年４月 |
㈱主婦の店ダイエー（現 ㈱ダイエー）入社 |
(注)１ |
44,500 |
|
平成５年５月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成６年６月 |
㈱ダイエーコンビニエンスシステムズ（現 ㈱ローソン）代表取締役社長 |
||||||
|
平成14年５月 |
同社代表取締役会長 |
||||||
|
平成15年６月 |
㈱ファンケル代表取締役社長 |
||||||
|
平成19年３月 |
同社代表取締役会長 |
||||||
|
平成20年７月 |
㈱SBS取締役（現任） |
||||||
|
平成20年９月 |
㈱デジタルガレージ社外取締役（現任） |
||||||
|
平成21年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
㈱サンドラッグ社外取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
上村 はじめ |
昭和48年２月19日生 |
平成11年10月 |
センチュリー監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 |
(注)１ |
36,700 |
|
平成15年４月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成16年10月 |
当社入社 |
||||||
|
平成17年７月 |
当社経営企画室長 |
||||||
|
平成18年５月 |
当社執行役員経営企画室長 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社上席執行役員経営企画部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社取締役経営企画部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
㈱エイガ・ドット・コム取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
|
結城 晋吾 |
昭和50年５月13日生 |
平成11年４月 |
伊藤忠テクノサイエンス㈱（現 伊藤忠テクノソリューションズ㈱）入社 |
(注)１ |
29,500 |
|
平成16年３月 |
当社入社 |
||||||
|
平成17年７月 |
当社第一事業部部長 |
||||||
|
平成18年５月 |
当社執行役員ブランドマーケティング部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社上席執行役員プロダクト本部ショッピングメディア部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社取締役価格.com本部ショッピングメディア部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成27年11月 |
㈱カカクコム・ロジスティクス代表取締役社長（現任) |
||||||
|
平成29年６月 |
㈱カカクコム・インシュアランス代表取締役社長（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
村上 敦浩 |
昭和50年１月９日生 |
平成10年５月 |
アンダーセンコンサルティング㈱（現 アクセンチュア㈱）入社 |
(注)１ |
5,300 |
|
平成14年10月 |
㈱アロウズコンサルティング（現 EYアドバイザリー㈱）入社 |
||||||
|
平成16年10月 |
当社入社 |
||||||
|
平成18年５月 |
当社事業開発部CGM推進室長 |
||||||
|
平成20年５月 |
当社事業開発本部副本部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社執行役員食べログ本部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社上席執行役員食べログ本部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役食べログ本部長兼新規事業部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社取締役新規事業準備室長 |
||||||
|
平成26年８月 |
弁護士ドットコム㈱社外取締役（現任） |
||||||
|
平成27年４月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
フォートラベル㈱取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
早川 吉春 |
昭和23年２月23日生 |
昭和48年８月 |
公認会計士登録 |
(注)１ |
― |
|
昭和60年４月 |
中央クーパース・アンド・ライブランドコンサルティング㈱代表取締役 |
||||||
|
平成４年１月 |
中央監査法人業務本部担当代表社員 |
||||||
|
平成９年11月 |
霞エンパワーメント研究所代表（現任） |
||||||
|
平成14年６月 |
㈱UFJホールディングス（現 ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ）社外監査役 |
||||||
|
平成16年１月 |
第一法規㈱社外取締役（現任） |
||||||
|
平成18年１月 |
㈱三菱東京UFJ銀行社外監査役 |
||||||
|
平成19年６月 |
三井不動産㈱社外取締役 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社社外監査役 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社社外取締役（現任） |
||||||
|
平成25年４月 |
菱洋エレクトロ㈱社外取締役（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
㈱サンリオ社外取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
金野 志保 |
昭和38年６月28日生 |
平成３年４月 |
弁護士登録（第一東京弁護士会） |
(注)１ |
― |
|
平成17年６月 |
ヤフー㈱社外監査役 |
||||||
|
平成20年３月 |
アドバンスト・ソフトマテリアルズ㈱社外監査役 |
||||||
|
平成21年４月 |
早稲田大学大学院法務研究科教授 |
||||||
|
平成26年４月 |
日本弁護士連合会男女共同参画推進本部委員（現任） |
||||||
|
平成26年８月 |
特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク監事（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
ワタミ㈱社外取締役（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社社外取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
|
榑谷 典洋 |
昭和40年12月３日生 |
昭和63年４月 |
㈱電通入社 |
(注)１ |
― |
|
平成24年７月 |
同社MCプランニング局次長 |
||||||
|
平成28年６月 |
㈱サイバー・コミュニケーションズ取締役（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
㈱D2C取締役（現任） |
||||||
|
平成28年７月 |
㈱電通デジタル取締役 |
||||||
|
平成28年７月 |
㈱電通 デジタルプラットフォームセンター局長 |
||||||
|
平成29年１月 |
同社執行役員（現任） |
||||||
|
平成29年１月 |
㈱電通デジタル代表取締役CEO（現任） |
||||||
|
平成29年１月 |
㈱ビデオリサーチインタラクティブ社外取締役 |
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平成29年３月 |
電通国際情報サービス㈱取締役（現任） |
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平成29年３月 |
電通イージス・ジャパン㈱取締役（現任） |
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平成29年３月 |
電通デジタル・ホールディングス取締役（現任） |
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平成29年６月 |
当社社外取締役（現任） |
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取締役 |
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加藤 智治 |
昭和49年９月８日生 |
平成11年４月 |
ドイチェ証券（現 ドイツ銀行）入社 |
(注)１ |
― |
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平成12年４月 |
マッキンゼー・アンド・カンパニー入社 |
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|
平成16年４月 |
フィールズ㈱入社 |
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平成19年12月 |
ユニゾン・キャピタル㈱入社 ㈱あきんどスシロー出向 社長室長 |
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平成20年12月 |
㈱あきんどスシロー専務取締役 |
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平成24年10月 |
同社取締役COO |
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平成26年３月 |
㈱ターン・アラウンド・マネジメント設立 代表取締役社長 |
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平成27年６月 |
ゼビオ㈱入社 |
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平成27年10月 |
同社代表取締役社長（現任） |
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平成27年10月 |
ゼビオホールディングス㈱副社長執行役員（現任） |
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平成29年６月 |
当社社外取締役（現任） |
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常勤 監査役 |
|
前野 寛 |
昭和24年２月22日生 |
昭和48年４月 |
㈱ダイエー入社 |
(注)２ |
3,400 |
|
平成７年３月 |
㈱ローソン入社 |
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平成12年11月 |
㈱アイ・コンビニエンス代表取締役社長 |
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平成16年７月 |
ぴあ㈱入社執行役員 |
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平成18年７月 |
同社取締役執行役員 |
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平成21年７月 |
㈱デジタルガレージ入社上席執行役員 |
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平成22年７月 |
当社入社管理本部副本部長 |
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平成23年６月 |
㈱エイガ・ドット・コム監査役（現任） |
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平成23年６月 |
当社常勤監査役（現任） |
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監査役 |
|
髙野 利雄 |
昭和18年４月18日生 |
昭和43年４月 |
札幌地検検事 |
(注)３ |
1,800 |
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平成７年７月 |
甲府地検検事正 |
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平成11年12月 |
最高検刑事部長 |
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平成12年11月 |
東京地検検事正 |
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平成13年11月 |
仙台高検検事長 |
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平成16年１月 |
名古屋高検検事長 |
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平成17年３月 |
退官 |
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平成17年４月 |
弁護士登録 |
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財団法人国際研修協力機構理事長 |
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平成19年５月 |
放送倫理・番組向上機構顧問 |
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平成19年６月 |
年金記録確認中央第三者委員会委員長代理 |
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平成22年６月 |
当社社外監査役（現任） |
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平成28年３月 |
公益財団法人日本相撲協会外部理事（現任） |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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監査役 |
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松橋 香里 |
昭和44年６月７日生 |
平成５年４月 |
㈱東洋情報システム入社 |
(注)４ |
― |
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平成14年10月 |
新日本監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 |
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平成18年４月 |
公認会計士登録 |
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平成18年７月 |
アセット・インベスターズ㈱入社 |
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平成19年11月 |
同社経営企画部長 |
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平成20年３月 |
㈱エムケーキャピタルマネジメント入社 執行役員 |
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平成21年５月 |
ルミナス・コンサルティング㈱設立 代表取締役（現任） |
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平成21年５月 |
松橋香里公認会計士事務所開業（現任） |
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平成22年６月 |
NTSホールディングス㈱社外監査役（現任） |
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平成26年６月 |
Spiber㈱社外取締役（現任） |
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平成29年６月 |
当社社外監査役（現任） |
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計 |
1,421,600 |
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（注）１．平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
２．平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
３．平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
４．平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
５．取締役の早川吉春、金野志保、榑谷典洋及び加藤智治は社外取締役であります。
６．監査役の髙野利雄及び松橋香里は社外監査役であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業を、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員ひいては社会全体の共栄を目指すべき存在であり、またこれにより企業価値が継続的に増大するとの認識を有しております。そして、その達成のため、社会的に有用なサービスを創出するとともに、各ステークホルダーとの関係強化及び経営統治機能の充実を図ることが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最重要項目と位置付けております。また、経営統治機能の充実のため、各ステークホルダーへの適正かつタイムリーなディスクロージャーに努めております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社の取締役会は取締役11名（社外取締役４名）により構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行の状況を監督しております。また、取締役会で決定した方針に基づき、効果的な職務執行を実現するため、各事業部から経営上重要な情報を正確かつ迅速に収集したうえ、週次で経営会議を開催し、業務執行に関する議論を行っております。なお、グループ各社の経営状況につきましても、取締役会及び経営会議において毎月報告され、事業計画の進捗状況や経営課題等を確認しております。
当社の監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（社外監査役２名）の計３名により構成されております。監査役は、取締役会の他、重要な会議への出席や重要書類の閲覧等により経営の監視を行っております。
当社は、経営の意思決定機関である取締役会において、社外取締役４名及び社外監査役２名が出席しており、外部からの監視及び監督機能となっております。また、監査役は社内においては内部監査室と連携を図り、外部においては会計監査人との連携を図っており、監査体制は適正に保たれていると考えております。そして、内部監査室は内部監査を実施し、内部統制システムが有効に機能しているかを定期的に検証しており、その改善に努めております。以上より、業務執行及び経営の監督が有効かつ効率的に機能するとの認識のもと現在の企業統治の体制を採用しております。
ロ．当社の業務執行・経営監視・内部統制の仕組み
平成29年６月21日現在における当社の業務執行・経営監視・内部統制の仕組みは、以下のとおりであります。
ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムにつきましては、経営の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、諸法規等の遵守のため、職務分掌及び内部牽制の考え方を基礎に、業務特性やリスクに応じた各種の統制活動を実施しております。また、これらの内容を諸規程として定め、その徹底を図っております。
諸法規等へのコンプライアンスに関しては、法務部が動向を把握し、また、顧問弁護士等の外部専門家との適切なコミュニケーションにより、その確保に努めております。
ニ．内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、内部監査機能の充実を図るため、社長直属の組織として内部監査室（室長を含めて６名体制）が運営しております。リスク防止等の内部監査機能を担っており、業務全般にわたる内部監査を実施するとともに、必要に応じて適宜改善を図り、その結果を取締役会及び各監査役へ報告しております。
監査役監査につきましては、常勤監査役１名のほか、弁護士の資格を有し、法律等に関する相当程度の知見を有する社外監査役において、年次の監査計画に基づき実施しております。なお、監査役が要請を行った時は、必要に応じて、監査役の業務補助のために監査役専任スタッフをおくこととしております。また、各監査役は、代表取締役社長・内部監査室・法務部・情報セキュリティ室・個人情報管理室及び会計監査人から定期的に報告を受けるとともに、情報交換や意見交換を行い、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。
ホ．会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおります。当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成につきましては、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：北地達明、淡島國和
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名、会計士補等３名、その他６名
ヘ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、情報セキュリティに重点を置き、当該セキュリティを確保するためのルールの整備・運用を推進しております。また、個人情報保護法等の法令の遵守に向けて、情報資産を適切に取り扱うことに努めております。具体的には、社員への情報セキュリティ教育、提供する製品やサービスへの情報セキュリティ対策の組込等を推進している他、外部の有識者を含む情報セキュリティ委員会を開催し、情報セキュリティ対策について評価・提言がなされております。
ト．役員報酬等
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
274,598 |
205,470 |
34,627 |
34,500 |
― |
８ |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
23,004 |
23,004 |
― |
― |
― |
１ |
|
社外役員 |
42,234 |
42,234 |
― |
― |
― |
５ |
（注）１．上記には、平成28年６月23日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名の在任中の報酬等の額が含まれております。
２．社外取締役１名は、無報酬であります。
３．役員ごとの報酬等につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。
４．当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
５．取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬・業績連動賞与・ストックオプション報酬で構成されております。また、社外取締役及び監査役の報酬は、基本報酬のみで構成されております。
６．役員の報酬額は以下のとおりであります。
取締役：一事業年度当たり360百万円以内（平成29年６月21日定時株主総会決議）
監査役：月額10百万円以内（平成12年５月26日臨時株主総会決議）
７．取締役（社外取締役を除く）に対するストックオプションとしての新株予約権による報酬は、上記６.の報酬額とは別枠で、年額250百万円以内（平成24年６月26日定時株主総会決議）であります。
８．取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権による報酬は、上記６.及び７.とは別枠で、年額100百万円以内（平成28年６月23日定時株主総会決議）であります。
② 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係の概要
イ．社外取締役及び社外監査役との関係
平成29年６月21日現在、当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。
早川吉春氏は、公認会計士としての専門知識や経営コンサルタントとしての見識を、当社のコーポレートガバナンスの強化に活かしていただきたいため、社外取締役に選任しております。
金野志保氏は、弁護士としての専門知識や他の企業における社外役員としての経験に基づく見識を、当社のコーポレートガバナンスの強化活かしていただきたいため、社外取締役に選任しております。
榑谷典洋氏は、㈱電通の執行役員としての経験に基づく見識を、当社のコーポレートガバナンスの強化に活かしていただきたいため、社外取締役に選任しております。なお、㈱電通は当社の大株主であるとともに、当社のその他の関係会社であります。
加藤智治氏は、多様な業種における経営者としての経験に基づく見識を、当社のコーポレートガバナンスの強化に活かしていただきたいため、社外取締役に選任しております。
髙野利雄氏は、弁護士としての専門知識や複数の要職で培われた見識を、当社の監査体制の強化に活かしていただきたいため、社外監査役に選任しております。
松橋香里氏は、公認会計士としての専門知識や他の企業における社外役員としての経験に基づく見識を、当社の監査体制の強化に活かしていただきたいため、社外監査役に選任しております。
ロ．社外取締役及び社外監査役との資本的関係
社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
ハ．社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当たり、会社法上の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、会社や取締役との関係等を勘案して独立性に問題のないこと、経営の監督機能発揮に必要な出身分野における実績と見解を有していること等を確認しております。
なお、当社は社外取締役早川吉春氏、金野志保氏、加藤智治氏、社外監査役髙野利雄氏及び松橋香里氏を、㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
ニ．取締役会及び監査役会への出席状況ならびに発言状況
取締役早川吉春氏は、当事業年度開催の取締役会17回のうち15回に出席し、公認会計士としての専門的な見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言及び業務執行のモニタリング体制を強化するための助言・提言を行っております。
取締役金野志保氏は、平成28年６月23日就任以降開催の取締役会13回全てに出席し、弁護士としての専門的な見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言及び業務執行のモニタリング体制を強化するための助言・提言を行っております。
監査役髙野利雄氏は、当事業年度開催の取締役会17回全てに出席し、また、同じく開催の監査役会７回のうち６回に出席いたしました。弁護士としての専門的な見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の内部統制ならびに内部監査について適宜必要な発言を行っております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行を行わない取締役１名、社外取締役４名及び社外監査役２名との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる契約を締結しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項
イ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項に該当する取締役（取締役であった者を含む）、監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ロ．自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ハ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
銘柄数 ５
貸借対照表計上額の合計額 754百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式
銘柄数 ２
貸借対照表計上額の合計額 434百万円
ハ．保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
ニ．保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更した投資株式
該当事項はありません。
ホ．保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
29,500 |
2,400 |
34,500 |
10,000 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
29,500 |
2,400 |
34,500 |
10,000 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が、前連結会計年度において監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、会計事項や情報開示に関する助言および指導などです。
（当連結会計年度）
当社が、当連結会計年度において監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、会計事項や情報開示に関する助言および指導などです。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。