## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 768,000,000
計 | 768,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2023年６月20日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 201,763,000 | 201,763,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 201,763,000 | 201,763,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第８回新株予約権

決議年月日 | 2016年８月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役６
新株予約権の数（個）※ | 151
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 15,100（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1
新株予約権の行使期間※ | 2016年９月２日～2046年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　 1,670 資本組入額　　 835
新株予約権の行使の条件※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）２
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

２．当該ストック・オプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には、翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。

(3) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

(4) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限ります。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の取決めに準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権の取決めに準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の行使条件

残存新株予約権の取決めに準じて決定します。

(9) 新株予約権の取得条項

残存新株予約権の取決めに準じて決定します。

第10回新株予約権

決議年月日 | 2017年７月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役４
新株予約権の数（個）※ | 213
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 21,300（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 2017年８月４日～2047年８月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　 1,319 資本組入額　　 660
新株予約権の行使の条件※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）２
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

２．当該ストック・オプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には、翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。

(3) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

(4) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、第８回新株予約権と同じです。

第11回新株予約権

決議年月日 | 2018年８月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役４
新株予約権の数（個）※ | 196
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 19,600（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 2018年９月４日～2048年９月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　 1,926 資本組入額　　 963
新株予約権の行使の条件※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）２
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

２．当該ストック・オプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には、翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。

(3) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

(4) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、第８回新株予約権と同じです。

第12回新株予約権

決議年月日 | 2018年９月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人45　当社完全子会社取締役４ 当社子会社取締役８
新株予約権の数（個）※ | 463
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 46,300（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,116（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2020年10月20日～2023年10月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　 2,116 資本組入額　 1,058
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）３
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

２．行使時に払込をすべき金額は、権利付与日以降に当社が時価を下回る金額で新株式を発行または自己株式の処分をする場合、及び株式分割または併合を行う場合には次の算式により発行価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

（時価を下回る払込金額で新株式を発行または自己株式の処分を行う場合）

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

（株式の分割または併合を行う場合）

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・株式併合の比率

３．当該ストック・オプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時点においても当社または当社子会社の役員（取締役及び監査役をいう。ただし、社外役員を除く。）または従業員（執行役員、出向社員を含む。）であることを要します。ただし、権利行使時において当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。

(2) 新株予約権者は、割当日以降権利行使時より前までの間に、一度でも、当社または当社子会社の役員（取締役及び監査役をいう。なお、社外役員を含む。）を退任しまたは当社を退職していないことを要します。ただし、権利行使時において当社が正当の事由があると認めた場合はこの限りではありません。

(3) 新株予約権者は、割当日以降権利行使時より前までの間及び権利行使時において、一度でも当社の就業規則に定める懲戒事由または解雇事由に該当していないことを要します。ただし、権利行使時において当社が正当の事由があると認めた場合はこの限りではありません。

(4) 新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとします。

(5) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

(6) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限ります。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の取決めに準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権の取決めに準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役の決定」とする）による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の行使条件

残存新株予約権の取決めに準じて決定します。

(9) 新株予約権の取得条項

残存新株予約権の取決めに準じて決定します。

第13回新株予約権

決議年月日 | 2019年７月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役４
新株予約権の数（個）※ | 259
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 25,900（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 2019年８月５日～2049年８月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　 2,316 資本組入額　 1,158
新株予約権の行使の条件※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）２
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

２．当該ストック・オプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には、翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。

(3) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

(4) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、第８回新株予約権と同じです。

第14回新株予約権

決議年月日 | 2020年７月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役４
新株予約権の数（個）※ | 221
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 22,100（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 2020年８月５日～2050年８月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　 2,386 資本組入額　 1,193
新株予約権の行使の条件※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）２
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

２．当該ストック・オプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には、翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。

(3) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

(4) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、第８回新株予約権と同じです。

第15回新株予約権

決議年月日 | 2021年７月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役４
新株予約権の数（個）※ | 186
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 18,600（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 2021年８月６日～2051年８月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　 3,012 資本組入額　 1,506
新株予約権の行使の条件※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）２
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

２．当該ストック・オプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には、翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。

(3) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

(4) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、第８回新株予約権と同じです。

第16回新株予約権

決議年月日 | 2021年11月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員（取締役兼務者を除く）16
新株予約権の数（個）※ | 112
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 11,200（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間※ | 2023年12月４日～2028年12月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　 2,910 資本組入額　 1,455
新株予約権の行使の条件※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）２
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

２．当該ストック・オプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時点においても当社もしくは当社子会社の役員（取締役及び監査役をいう。以下同じ。）または従業員（執行役員、出向社員を含む。以下同じ。）であることを要します。ただし、権利行使時において当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。

(2) 新株予約権者は、割当日以降権利行使時より前までの間に、一度でも、当社もしくは当社子会社の役員または従業員の全ての地位を喪失していないことを要します。ただし、権利行使時において当社が正当の事由があると認めた場合はこの限りではありません。

(3) 新株予約権者は、割当日以降権利行使時より前までの間及び権利行使時において、一度でも当社または当社子会社の就業規則に定める懲戒事由または解雇事由に該当していないことを要します。ただし、権利行使時において当社が正当の事由があると認めた場合はこの限りではありません。

(4) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。

(5) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

(6) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要します。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、第８回新株予約権と同じです。

第17回新株予約権

決議年月日 | 2022年７月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役４
新株予約権の数（個）※ | 254
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 25,400（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 2022年８月５日～2052年８月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　 2,465 資本組入額　 1,233
新株予約権の行使の条件※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）２
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

２．当該ストック・オプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には、翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。

(3) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

(4) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、第８回新株予約権と同じです。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年１月31日 | △1,100,000 | 209,505,000 | － | 915 | － | 1,087
（注）
2020年２月28日 | △2,800,000 | 206,705,000 | － | 915 | － | 1,087
（注）
2021年10月29日 | △1,423,800 | 205,281,200 | － | 915 | － | 1,087
（注）
2023年１月31日 | △3,518,200 | 201,763,000 | － | 915 | － | 1,087
（注）

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2023年３月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 33 | 39 | 58 | 368 | 44 | 9,184 | 9,726 | －
所有株式数 （単元） | － | 351,610 | 68,666 | 766,635 | 742,204 | 223 | 88,025 | 2,017,363 | 26,700
所有株式数の 割合（％） | － | 17.43 | 3.40 | 38.00 | 36.79 | 0.01 | 4.36 | 100.00 | －

（注）自己株式659,087株は、「個人その他」に6,590単元及び「単元未満株式の状況」に87株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | （2023年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 （自己株式を除 く。）の総数に 対する所有 株式数の割合 （％）
株式会社デジタルガレージ | 東京都渋谷区恵比寿南３－５－７ | 40,917 | 20.35
ＫＤＤＩ株式会社 | 東京都新宿区西新宿２－３－２ | 35,016 | 17.41
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 24,124 | 12.00
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 7,563 | 3.76
ビーエヌワイエム　アズ　エージーテイ クライアンツ　ノン　トリーテイー　ジヤスデツク （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２－７－１） | 3,383 | 1.68
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３－11－１） | 3,166 | 1.57
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２－15－１） | 2,715 | 1.35
RBC IST 15 PCT NON LENDING ACCOUNT - CLIENT ACCOUNT （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 7TH FLOOR, 155 WELLINGTON STREET WEST TORONTO, ONTARIO, CANADA, M5V 3L3 （東京都新宿区新宿６－27－30） | 2,676 | 1.33
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－７－３ | 2,655 | 1.32
ザ　バンク　オブ　ニューヨーク　メロン　140051 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２－15－１） | 2,520 | 1.25
計 | － | 124,739 | 62.03

（注）１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |  | 8,946千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） |  | 4,546千株

２．2022年１月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、バーガンディ・アセット・マネジメント・リミテッドが2022年１月14日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
バーガンディ・アセット・マネジメント・リミテッド | カナダ M5J 2T3 オンタリオ、 トロント、ベイ・ストリート181、 スウィート4510 | 8,424 | 4.10

３．2022年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2022年６月15日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー | カルトン・スクエア、 1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド | 2,980 | 1.45
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド | カルトン・スクエア、 1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド | 4,825 | 2.35

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | （2023年３月31日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 659,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 201,077,300 | 2,010,773 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 26,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 201,763,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,010,773 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2023年３月31日現在）
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％）
株式会社カカクコム | 東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号 | 659,000 | － | 659,000 | 0.33
計 | － | 659,000 | － | 659,000 | 0.33

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年11月16日）での決議状況 （取得日 2022年11月17日～2023年１月31日） | 4,300,000 | 8,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 3,518,200 | 7,999,914,791
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 781,800 | 85,209
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 18.18 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 18.18 | 0.00

（注）上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付（証券会社による投資一任方式、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付を含む）とすることを決議しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 3,518,200 | 8,528,116,800 | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（新株予約権の権利行使） | 16,500 | 51,548,500 | － | －
保有自己株式数 | 659,087 | － | 659,087 | －

（注）当期間における「その他（新株予約権の権利行使）」及び「保有自己株式数」には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数、単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、企業価値の長期継続的な創出・向上が株主利益貢献の基本であるとの認識のもと、株主の皆様への継続的
かつ適正な利益還元と将来の事業展開と経営体質の強化をともに実現するため、各期の連結業績、配当性向及び内部
留保を総合的に勘案した上で配当を行っております。

当社は、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この配当の決定機関は、株主総会であります。また当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、ウェブサイトの情報や機能の充実及び事業規模拡大に備えたサーバー及びソフトウェアに対する投資等に充当する予定であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2022年11月２日 | 4,092 | 20
取締役会決議
2023年６月20日 | 4,022 | 20
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は企業を、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員ひいては社会全体の共栄を目指すべき存在であり、またこれにより企業価値が継続的に増大するとの認識を有しております。そして、その達成のため、社会的に有用なサービスを創出するとともに、各ステークホルダーとの関係強化及び経営統治機能の充実を図ることが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最重要項目と位置付けております。また、経営統治機能の充実のため、各ステークホルダーへの適正かつタイムリーなディスクロージャーに努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の取締役会は、その員数は定款において11名以内と定めておりますが、現在は社外取締役４名を含む取締役９名により構成されております。

取締役会は、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行の状況を監督しております。取締役会で決定した方針に基づき、効果的な職務執行を実現するため、各事業部から経営上重要な情報を正確かつ迅速に収集したうえ、週次で経営会議を開催し、業務執行に関する議論を行っております。なお、グループ各社の経営状況につきましても、取締役会及び経営会議において毎月報告され、事業計画の進捗状況や経営課題等を確認しております。また、取締役の業務執行の役割をより明確にするため、業務執行取締役が執行役員を兼務できるよう、雇用型と委任型を併用した執行役員制度を導入しております。

現在の取締役会の構成員は、取締役会長林郁氏、代表取締役社長畑彰之介氏、取締役村上敦浩氏、同結城晋吾氏、同宮崎加奈子氏、社外取締役加藤智治氏、同宮島和美氏、同木下雅之氏、同門脇誠氏の９名で、代表取締役社長畑彰之介氏が議長を務めております。

当社は監査役会設置会社であり、経営の監査を行う監査役会は常勤監査役１名及び社外監査役２名の計３名により構成されており、社外監査役が過半数を占める構成となっております。また、監査役会に対して監査役が要請を行ったときは、必要に応じて、監査役の業務補助のために監査役専任スタッフをおくこととしております。

監査役は、定期的に監査役会を開催するほか、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、各取締役や使用人からの職務執行状況の聴取、当社及び当社子会社の調査の実施や、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して監査を行うほか、代表取締役との意見交換を行っております。現在の構成員は、常勤監査役平井裕文氏、社外監査役梶木壽氏、同根本裕子氏の３名で、監査役会議長は常勤監査役平井裕文氏が務めております。

当社は、経営の意思決定機関である取締役会において、社外取締役４名及び社外監査役２名が出席しており、外部からの監視及び監督機能となっております。また、監査役は社内においては内部監査室と連携を図り、外部においては会計監査人との連携を図っており、監査体制は適正に保たれていると考えております。そして、内部監査室は内部監査を実施し、内部統制システムが有効に機能しているかを定期的に検証しており、その改善に努めております。以上より、業務執行及び経営の監督が有効かつ効率的に機能するとの認識のもと現在の企業統治の体制を採用しております。

また、当社は、会社の意思決定の透明性や公平性を確保しガバナンスの強化を図るため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、常勤取締役１名及び独立社外取締役３名で構成され、その構成員は、代表取締役社長畑彰之介氏、独立社外取締役加藤智治氏、同宮島和美氏、同木下雅之氏であり、代表取締役社長畑彰之介氏が議長を務めております。取締役候補者の選任に関する基準・方法を審議・提案するほか、候補者選任案を審議し、その審議結果を取締役会に報告いたします。その審議結果を踏まえ、取締役会にて個々の候補者の実績ならびに役員としての資質について審議のうえ、決定いたします。監査役の選任にあたっては、取締役の職務執行の監査を的確かつ公正に遂行することができる知識、能力及び経験を有していること等を踏まえ、監査役会の同意を得たうえで、取締役会が審議し、候補者の選任・指名を行っております。

2023年６月20日現在における当社の業務執行・経営監視・内部統制の仕組みは、以下のとおりです。

○　取締役会等の活動状況

当事業年度における取締役会の活動状況は以下のとおりです。

地　位 | 氏　名 | 出席状況
取締役会長 | 林　　　郁 | 全17回中17回
代表取締役社長執行役員 | 畑　彰之介　＊ | 全17回中17回
取締役執行役員 | 村上　敦浩 | 全17回中17回
取締役執行役員 | 結城　晋吾 | 全17回中17回
取締役執行役員 | 宮崎　加奈子 | 全17回中17回
取締役 | 加藤　智治　＊ | 全17回中17回
取締役 | 宮島　和美　＊ | 全17回中17回
取締役 | 木下　雅之　＊ | 全17回中17回
取締役 | 重野　　卓 | 就任以降全13回中13回

（注）加藤智治氏、宮島和美氏、木下雅之氏及び重野卓氏は社外取締役であります。

（具体的な検討内容）

経営戦略（IT・DX戦略含む）、リスクマネジメント、決算・財務関連、ガバナンス、サステナビリティ課題への対応（人的資本含む）、人事関連

上記表内＊は指名・報酬委員会の委員であり、全委員が当事業年度開催の同委員会全２回に出席しております。指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、役員人事、取締役の個人別の報酬等の内容及びその決定方針です。

なお、監査役会の活動状況については「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレートガバナンスの状況等（３）監査の状況」において記載しております。

③　企業統治に関するその他の事項

○　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムにつきましては、経営の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、諸法規等の遵守のため、職務分掌及び内部牽制の考え方を基礎に、業務特性やリスクに応じた各種の統制活動を実施しております。また、これらの内容を諸規程として定め、その徹底を図っております。

諸法規等へのコンプライアンスに関しては、法務部が動向を把握し、また、顧問弁護士等の外部専門家との適切なコミュニケーションにより、その確保に努めております。

○　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、情報セキュリティに重点を置き、当該セキュリティを確保するためのルールの整備・運用を推進しております。また、個人情報保護法等の法令の遵守に向けて、情報資産を適切に取り扱うことに努めております。具体的には、社員への情報セキュリティ教育、提供する製品やサービスへの情報セキュリティ対策の組込等を推進している他、外部の有識者を含む情報セキュリティ委員会を開催し、情報セキュリティ対策について評価・提言がなされております。

○　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

イ．　当社は、グループ各社に役職員等を派遣し、当社の役職員等がグループ各社の取締役等に就くことにより、当社がグループ各社の業務の適正を監視し、また職務執行の効率性に関する課題を把握して改善できる体制を確立しております。また、グループ各社の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、当社のグループ各社の管理を担当する部門はこれらを横断的に推進し、管理しております。当社は、グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、グループ各社から事業内容の定期的な報告を受け、またグループ各社の重要案件について事前協議を行っております。

ロ．　当社の内部監査室が定期的にグループ各社の内部監査を実施し、監査の結果を当社の代表取締役社長及び監査役に報告する体制を確立しております。

ハ．　当社は、グループ各社において法令及び社内規程に違反またはその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに当社のグループ各社の管理を担当する部門に報告する体制を確立しております。当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項に該当する取締役（取締役であった者を含む）、監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

○　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、社外取締役４名及び社外監査役２名との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる契約を締結しております。

○　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の全ての役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、会社役員としての業務につき行った行為に起因して、損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（損害賠償金及び争訟費用）を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合には填補の対象としないこととしております。

○　取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。

○　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

○　取締役会で決議することのできる株主総会決議事項

イ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項に該当する取締役（取締役であった者を含む）、監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ロ．自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ハ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

○　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | 林 　　郁 | 1959年12月26日生 |
1995年８月 | ㈱デジタルガレージ設立 代表取締役
2002年７月 | 当社代表取締役会長
2003年６月 | 当社取締役会長（現任）
2015年10月 | econtext Asia Limited Director President and Chairman（現任）
2016年７月 | Digital Garage US, Inc. Director Chairman & CEO（現任）
2016年９月 | ㈱BI.Garage代表取締役会長兼CEO（現任）
2016年９月 | ㈱デジタルガレージ代表取締役兼社長執行役員グループCEO（現任）
2017年５月 | ㈱DGインキュベーション（現㈱DGベンチャーズ）代表取締役会長兼社長（現任）
2021年６月 | ㈱DGフィナンシャルテクノロジー代表取締役 会長CEO（現任）
2021年６月 | ㈱DGインキュベーション代表取締役会長兼社長 （現任）
| (注)１ | 165,800
代表取締役社長 執行役員 | 畑 彰之介 | 1974年１月10日生 |
1999年４月 | 日本たばこ産業㈱入社
2001年12月 | 当社入社
2003年４月 | 当社営業部長
2005年７月 | 当社執行役員第三事業部長
2006年６月 | 当社取締役プロダクト本部長
2007年４月 | ㈱エイガ・ドット・コム取締役（現任）
2009年４月 | 当社取締役営業本部長
2010年４月 | 当社取締役事業推進本部長
2014年４月 | 当社取締役事業開発部長
2015年４月 | 当社取締役
2016年６月 | 当社代表取締役社長
2017年６月 | ㈱タイムデザイン取締役（現任）
2018年１月 | ㈱LCL取締役（現任）
2018年３月 | ㈱ガイエ取締役（現任）
2019年７月 | 当社代表取締役社長執行役員（現任）
2022年10月 | ㈱Pathee取締役（現任）
| (注)１ | 16,300
取締役 執行役員 | 村上 敦浩 | 1975年１月９日生 |
1998年５月 | アンダーセンコンサルティング㈱（現 アクセンチュア㈱）入社
2002年10月 | ㈱アロウズコンサルティング（現 EYストラテジー・アンド・コンサルティング㈱）入社
2004年10月 | 当社入社
2006年５月 | 当社事業開発部CGM推進室長
2008年５月 | 当社事業開発本部副本部長
2009年４月 | 当社執行役員食べログ本部長
2011年６月 | 当社上席執行役員食べログ本部長
2012年６月 | 当社取締役食べログ本部長兼新規事業部長
2013年４月 | 当社取締役新規事業準備室長
2014年８月 | 弁護士ドットコム㈱社外取締役（現任）
2015年４月 | 当社取締役
2019年７月 | 当社取締役執行役員（現任）
2021年６月 | ㈱エイガ・ドット・コム取締役（現任）
| (注)１ | 7,300
取締役 執行役員 | 結城 晋吾 | 1975年５月13日生 |
1999年４月 | 伊藤忠テクノサイエンス㈱（現 伊藤忠テクノソリューションズ㈱）入社
2004年３月 | 当社入社
2005年７月 | 当社第一事業部部長
2006年５月 | 当社執行役員ブランドマーケティング部長
2008年６月 | 当社上席執行役員プロダクト本部ショッピングメディア部長
2010年６月 | 当社取締役価格.com本部ショッピングメディア部長
2013年４月 | 当社取締役
2017年６月 | ㈱カカクコム・インシュアランス代表取締役 社長（現任）
2019年７月 | 当社取締役執行役員（現任）
2022年10月 | ㈱Pathee取締役（現任）
| (注)１ | 21,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 執行役員 | 宮崎 加奈子 | 1979年11月９日生 |
2002年４月 | アクセンチュア㈱入社
2005年１月 | ㈱グランドール（現 ㈱グランドールインターナショナル）入社
2008年８月 | ㈱セドナ入社
2010年10月 | 当社入社
2013年４月 | 当社食べログ本部オンライン予約事業部長
2014年４月 | 当社食べログ本部飲食店事業部長
2015年４月 | 当社執行役員メディア企画本部長兼メディア 企画本部価格.com事業部長
2016年４月 | 当社執行役員メディア企画本部長
2017年４月 | 当社執行役員価格.com本部長
2019年６月 | 当社取締役価格.com本部長
2019年７月 | 当社取締役執行役員価格.com本部長
2020年４月 | 当社取締役執行役員ショッピング事業本部長
2021年６月 | ㈱タイムデザイン取締役（現任）
2022年４月 | 当社取締役執行役員（現任）
| (注)１ | 12,500
取締役 | 加藤 智治 | 1974年９月８日生 |
1999年４月 | ドイチェ証券（現 ドイツ銀行）入社
2000年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
2004年４月 | フィールズ㈱（現 円谷フィールズホールディングス㈱）入社
2007年12月 | ユニゾン・キャピタル㈱入社 ㈱あきんどスシロー出向 社長室長
2008年12月 | ㈱あきんどスシロー専務取締役
2012年10月 | 同社取締役COO
2014年３月 | ㈱ターン・アラウンド・マネジメント設立 代表取締役社長
2015年６月 | ゼビオ㈱入社
2015年10月 | 同社代表取締役社長
2015年10月 | ゼビオホールディングス㈱副社長執行役員
2017年６月 | 当社社外取締役（現任）
2021年４月 | まん福ホールディングス㈱設立 代表取締役 社長（現任）
2021年４月 | VISION UNITED㈱設立 代表取締役社長（現任）
2022年６月 | 大豊建設㈱社外取締役（現任）
| (注)１ | -
取締役 | 宮島 和美 | 1950年１月28日生 |
1973年４月 | ㈱ダイエー入社
1995年５月 | 同社取締役秘書室長
1999年５月 | 同社常務執行役員秘書室長
2001年１月 | ㈱ファンケル入社
2001年６月 | 同社取締役社長室長
2003年４月 | 同社常務取締役社長室担当兼社長室長
2004年６月 | 同社取締役常務執行役員社長室担当兼社長室長
2007年３月 | 同社代表取締役社長執行役員
2008年６月 | 同社代表取締役会長執行役員
2013年４月 | 同社代表取締役社長執行役員COO
2017年４月 | 同社取締役副会長執行役員
2017年６月 | さがみ信用金庫理事（現任）
2019年６月 | 当社社外取締役（現任）
2020年１月 | ㈱ファンケル相談役（現任）
2023年４月 | 学校法人成城学園理事長（現任）
| (注)１ | -
取締役 | 木下　雅之 | 1954年４月11日生 |
1978年４月 | 三井物産㈱入社
2004年４月 | 同社経営企画部長
2008年４月 | 同社執行役員金属資源本部長
2010年４月 | 同社常務執行役員金属資源本部長
2011年４月 | 同社常務執行役員CIO兼CPO
2011年６月 | 同社代表取締役常務執行役員CIO兼CPO
2012年４月 | 同社代表取締役専務執行役員CIO兼CPO
2014年４月 | 同社代表取締役副社長執行役員CIO兼CPO
2016年４月 | 同社取締役
2016年６月 | 同社顧問
2016年６月 | NSユナイテッド海運㈱社外取締役（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役（現任）
2023年２月 | ㈱アルファドライブ社外取締役（現任）
| (注)１ | 900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 門脇　誠 | 1973年11月29日生 |
1996年４月 | 第二電電㈱（現KDDI㈱）入社
2019年４月 | 同社コンシューマ事業本部コンシューマ事業企画本部コンシューマ事業企画部長
2020年10月 | 同社パーソナル事業本部パーソナル企画統括本部パーソナル事業企画部長兼 同事業本部サービス統括本部通信とライフデザインの融合部長
2021年４月 | 同社パーソナル事業本部マーケティング本部マーケティング企画部長
2022年４月 | 同社経営戦略本部経営企画１部長
2022年６月 | Supershipホールディングス㈱取締役（現任）
2023年４月 | KDDI㈱執行役員経営戦略本部長（現任）
2023年４月 | ㈱KDDI総合研究所取締役（現任）
2023年６月 | ㈱当社社外取締役（現任）
| (注)１ | -
常勤監査役 | 平井 裕文 | 1964年９月25日生 |
1987年４月 | JUKI㈱入社
1996年２月 | ㈱コーエー（現 ㈱コーエーテクモホールディングス）入社
1999年１月 | ㈱コーエーネット（現 ㈱コーエーテクモネット）入社
2002年９月 | 当社入社
2002年11月 | 当社経理総務部長
2005年７月 | 当社執行役員管理本部長
2011年６月 | 当社専務執行役員管理本部長
2019年６月 | 当社常勤監査役（現任）
2022年10月 | ㈱Pathee監査役（現任）
| (注)２ | 2,700
監査役 | 梶木 　壽 | 1948年９月23日生 |
1977年４月 | 検事任官
2010年６月 | 高松高等検察庁検事長
2010年12月 | 広島高等検察庁検事長
2011年９月 | 防衛省防衛監察官
2015年４月 | 弁護士登録 フレイ法律事務所入所（現任）
2015年６月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ 業務監査委員会特別委員
2015年９月 | 社団法人投資顧問業協会規律委員長（現任）
2016年４月 | 最高裁判所行政不服審査委員会委員（現任）
2016年６月 | 前田道路㈱社外取締役
2018年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)３ | -
監査役 | 根本　裕子 | 1976年９月13日生 |
1999年４月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
2002年６月 | 公認会計士登録
2008年４月 | 同監査法人退職
2008年５月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行
2009年６月 | 同行退職
2009年10月 | 根本会計事務所代表（現任）
2021年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)４ | -
計 | 226,800

（注）１．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

２．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

３．2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

４．2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

５．取締役の加藤智治、宮島和美、木下雅之及び門脇誠は社外取締役であります。

６．監査役の梶木壽及び根本裕子は社外監査役であります。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役候補者及び社外監査役候補者の選定に当たり、経営の監督機能を遂行するため、当社からの独立性の確保を重視しており、㈱東京証券取引所の定める独立役員の要件に加え、会社や役員との関係等を勘案して独立性について判断しております。また、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監督に取り入れる観点から、その出身分野・性別等の多様性に留意しております。

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

社外取締役 加藤智治氏は、多様な業種における豊富な経験と経営者として培われた幅広い見識を持っております。同氏は、まん福ホールディングス㈱の代表取締役社長、VISION UNITED㈱の代表取締役社長及び大豊建設㈱の社外取締役でありますが、各社と当社との間には、特記すべき関係はありません。

社外取締役 宮島和美氏は、広報、秘書、IR部門の要職や、㈱ファンケルの代表取締役を10年間にわたり務めており、コーポレートコミュニケーションにおける豊富な知見と経営者として培われた幅広い見識を有しております。同氏は㈱ファンケルの相談役であり、同社と当社との間には取引関係がありますが、同社との取引実績は当社の当期連結決算における売上高の0.1%未満と僅少であり、重要な取引関係ではありません。また、同氏はさがみ信用金庫の理事及び学校法人成城学園の理事長でありますが、各法人と当社との間には、特記すべき関係はありません。

社外取締役 木下雅之氏は、国際ビジネスの経験や総合商社のCIO及びCPOとしての豊富な知見と経営者として培われた幅広い見識を有しております。同氏はNSユナイテッド海運㈱の社外取締役及び㈱アルファドライブ社外取締役でありますが、各社と当社との間には、特記すべき関係はありません。

社外取締役 門脇誠氏は、KDDI㈱の執行役員を務めており、長年にわたり個人向け通信サービス及びライフデザインサービス事業に携わった豊富な経験と、情報通信技術に関する知見を有しております。同社は当社の大株主であるとともに、当社のその他の関係会社であり、同社は当社との間で、業務提携に関する基本契約を締結しております。同氏は、Supershipホールディングス㈱の取締役及び㈱KDDI総合研究所の取締役でありますが、各社と当社との間には、特記すべき関係はありません。

社外監査役 梶木壽氏は、弁護士としての専門知識や複数の要職で培われた幅広い見識を有しております。同氏と当社との間には、特記すべき関係はありません。

社外監査役 根本裕子氏は、公認会計士としての財務・会計の専門知識や、内部統制の構築及びリスク管理体制の評価支援等、経営管理に関する豊富な経験を有しております。同氏と当社との間には、特記すべき関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当たり、会社法上の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、会社や取締役との関係等を勘案して独立性に問題のないこと、経営の監督機能発揮に必要な出身分野における実績と見解を有していること等を確認しております。なお、当社は社外取締役加藤智治氏、宮島和美氏、木下雅之氏、社外監査役梶木壽氏及び根本裕子氏を、㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役へは、取締役会資料を事前に送付し、必要に応じて各部門から事前説明や協議等を実施しております。また、社外監査役による監査と内部監査、常勤監査役との関係は、監査役会での定期報告や意見交換、常勤監査役と内部監査室との定期的なミーティングの実施及び当該内容の社外監査役への共有等、適宜連携を図っております。また、内部監査室は監査計画及び監査結果について、取締役会において定期的に報告し、社外取締役との意見交換を行い、連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ．組織・人員

監査役監査は、常勤監査役である平井裕文氏、社外監査役である梶木壽氏及び根本裕子氏の３名において、年次の監査計画に基づき実施しております。平井裕文氏は、当社入社以来管理部門の要職を歴任し、経営管理に関する豊富な経験と知見を有しており、当社子会社の取締役や監査役を務めたことにより当社グループ全体にも精通しております。社外監査役である梶木壽氏は弁護士の資格を有し法律等に関する相当程度の知見を有しております。同じく社外監査役である根本裕子氏は公認会計士の資格を有し財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

なお、監査役が要請を行った時は、必要に応じて、監査役の業務補助のために監査役専任スタッフをおくこととしております。また、各監査役は、代表取締役社長、内部統制部門、グループ会社社長及び会計監査人から定期的に報告を受けるとともに、情報交換や意見交換を行い、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。

ロ．監査役会及び常勤監査役の活動状況

当事業年度における各監査役及び監査役会の活動状況については以下のとおりです。

地　位 | 氏　名 | 監査役会出席状況 | 取締役会出席状況
常勤監査役 | 平井　裕文 | 全８回中８回 | 全17回中17回
監査役 | 前野　 寛 | 全８回中８回 | 全17回中17回
監査役 | 梶木　 壽 | 全８回中８回 | 全17回中17回
監査役 | 根本　裕子 | 全８回中８回 | 全17回中17回

（注）梶木壽氏及び根本裕子氏は社外監査役であります。

（具体的な検討内容）

・審議事項

監査役会監査計画、監査報告書、監査役選任議案、会計監査人に対する評価及び再任、会計監査人監査報酬、監査役監査基準改正

・報告事項

代表取締役との意見交換、会計監査人との意見交換、子会社の業務報告、内部監査計画、内部監査結果の報告、内部統制部門の業務報告

（常勤監査役の活動内容）

重要会議の出席、取締役及び部門責任者からの業務運営の実態のヒアリング、重要な決裁事項の閲覧・ヒアリング、財産状態の確認、子会社社長から業務運営実態のヒアリング、営業・財産状態の確認、取締役等の行為（競業取引、自己取引、利益相反取引）について報告を求める他その取引状況についての調査、子会社監査役との定例会における意見交換

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、内部監査機能の充実を図るため、代表取締役社長直属の組織として内部監査室（室長を含めて８名体制）が運営しております。リスク防止等の内部監査機能を担っており、当社及び子会社の業務全般にわたる内部監査を実施するとともに、必要に応じて改善策を提案しております。

内部監査の計画、監査の状況及び監査結果は、内部監査室から代表取締役社長のほかに取締役会及び監査役会にそれぞれ直接報告され、意見交換や指摘がなされる仕組みを構築しており、これらを通じて内部監査の実効性を確保しております。

また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、監査計画、監査報告及び財務報告に係る内部統制等に関し、定期・不定期に情報交換や意見交換を行っており、相互に連携する体制を構築しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

22年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：日下靖規、大辻隼人

ニ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他17名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定にあたり、品質管理体制、独立性、監査の実施体制、監査報酬等を考慮することとしています。

また、当社は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。監査役会は、会計監査人の継続監査年数等を勘案し、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容の決定を行います。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社は、会計監査人の評価にあたり、品質管理、監査チームの構成及び適正、監査報酬等、当社とのコミュニケーション及び不正リスク等の各評価項目を設定し、監査対応部門である財務経理部より各評価項目の実施状況についての報告を受けるとともに、監査の適正性及び妥当性を監査役会で審議し、評価を行っております。

ト．監査法人の異動

該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づ く報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づ く報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 48 | - | 48 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 48 | - | 48 | -

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社監査役会による同意のうえ、当社の規模及び事業の特性、監査日数等を勘案し、適切に決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等について同意した理由

監査役会は、会計監査人の計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、相当であるものと判断し、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の内容の決定に関する方針

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、取締役会により決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議をする内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、取締役の個人別の報酬等について、指名・報酬委員会より、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合している旨の答申を受けていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。また、監査役の個人別報酬は、基本報酬のみとし、監査役の協議により決定しております。当事業年度におきましても、かかる過程を経て報酬を決定いたしました。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

イ．基本方針

(イ)　当社の経営方針に合致する企業価値の向上及び中長期的な成長に資するものであること。

(ロ)　報酬等の水準は、職責及び成果に十分見合う競争力のあるものを維持すること。

(ハ)　報酬等の構成は、基本報酬に加えて、１年間の業績に連動して支給する賞与、及び中長期インセンティブとして付与するストック・オプション報酬とすること。

ロ．基本報酬に関する方針

取締役の基本報酬は、固定報酬として金銭により支給する。

業務執行取締役の基本報酬については、それぞれの責任や期待する役割に応じて役位及び役位の内訳としてのグレードを定め、当該役位及びグレードごとに、基準額を一定の範囲をもって設定したうえで、その範囲の中で各人の担当事業部門または個別のミッションに応じた職務の性質、及び競争力のある水準等を考慮して決定する。

その他の取締役の基本報酬については、一定の上限を設定したうえで、各人の職責、知見・経験及び外部環境における水準等を考慮して決定する。

そのうえで、上記に基づき定められた年額を月額に換算し、毎月金銭により支給する。

なお、業務執行取締役に対して使用人としての報酬は別に支給しない。

ハ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等に関する方針

(イ)　役員賞与

ⅰ　概要

役員賞与は、業務執行取締役に対して付与するものとし、１年任期との整合から、単年度の連結業績に対するインセンティブ付与を目的として、年に一度、金銭により支給する。

ⅱ　支給総額

役員賞与の指標は、当社の業績を反映する数値の一つとして当期連結税引前利益（役員賞与控除前）を採用し、その一定割合を支給総額とする。

ただし上限は年度ごとに１億円とする。

当該支給総額の算定に用いる掛け率は0.15％を原則とするが、指名・報酬委員会で審議のうえ、取締役会で掛け率を変更することができる。また、算定対象となる連結税引前利益実績については、経営環境や業績に応じて、指名・報酬委員会で審議のうえ、取締役会で連結税引前利益実績を減額調整することができる。

ⅲ　個人別の支給額

業務執行取締役個人別の役員賞与支給額は、上記算定方法により求められる役員賞与総額を、各業務執行取締役に付与したポイントで按分した額とする。

各業務執行取締役に付与する具体的なポイントは、予め定められた基本ポイント、及び、貢献度等に応じた評価ポイントにより構成される。

(ロ)　ストック・オプション

ⅰ　概要

ストック・オプション報酬は、当社の中長期的な企業価値の向上に対するインセンティブ付けを目的として、新株予約権、及び当該新株予約権の払込金額と相殺するために支給する報酬として支払う。

ストック・オプション報酬は、株主総会決議の範囲内で付与する株式報酬型ストック・オプション及び税制適格ストック・オプションから構成される。

ⅱ　株式報酬型ストック・オプション

株式報酬型ストック・オプションは、業務執行取締役に対して付与するものとし、権利行使価格が１円（本人が支払う額が新株予約権の目的である株式の数１株につき１円）となるものとする。

なお株式報酬型ストック・オプションは、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、一括してのみ行使できる旨等の条件を付すものとする。その他の内容、数及び額は、各業務執行取締役の役位、責任や期待する役割を基準として設定する。また、株式報酬型ストック・オプションについては、年に一度支払うものとする。

各業務執行取締役に割り当てる株式報酬型ストック・オプションの数は、基準額を当該新株予約権１個当たりの公正な評価額で除し算出されたものとし、基準額は、原則として次の算式により算出する。

支給基準期間の初日における各業務執行取締役の基本報酬　×　2/7

ⅲ　税制適格ストック・オプション

税制適格ストック・オプションについては、取締役会の決議によってインセンティブ付けの観点から必要があると判断する場合にのみ、その観点から適切な内容、数、額及び付与の時期を決定のうえで付与するものとする。

ニ．報酬等の割合に関する方針

業務執行取締役の個人別の報酬の額に対する割合は、基本報酬：役員賞与：ストック・オプション報酬＝７：１：２とすることを目安とする。その他の取締役については、基本報酬のみを原則とする。

割合については、事業環境ないしコーポレートガバナンスの状況の変化や当社における経営計画の見直しその他の事情に応じ、指名・報酬委員会の意見等もふまえ、適宜、見直していくものとする。

ホ．報酬等の決定方法に関する方針

基本報酬及び賞与の決定については、取締役会決議に基づき代表取締役社長の決定に一任する。

代表取締役は、後述する指名・報酬委員会による手続きを経たうえで、上記イからニの方針に基づき各取締役の具体的な金額を決定する。

ストック・オプションの決定については、後述する指名・報酬委員会による手続きを経たうえで、取締役会の決議により決定する。

ヘ．上記ホを踏まえた報酬決定プロセスにかかるガバナンスについて

当社は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬委員会を設置する。

指名・報酬委員会は、取締役である委員３名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、当社のあるべき報酬制度を含めた、取締役の個人別の報酬等の内容等について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行う。

指名・報酬委員会の委員長は、指名・報酬委員会の職務執行の状況を取締役会に報告しなければならない。

②　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．報酬等に関する株主総会の決議及び取締役会による委任に関する事項

取締役の報酬等について、2017年６月21日開催の第20回定時株主総会において一事業年度当たり360百万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、11名（うち社外取締役４名）です。

また、上記とは別枠で、下記のとおりストック・オプションに関して決議しております。

（イ）　2021年６月17日開催の第24回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプションとして年額100百万円以内、年1,500個以内の範囲で新株予約権を付与すること（社外取締役は付与対象外）について決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は５名です。

目的である株式の種類及び数　当社普通株式とし、１個当たり100株とする

行使価額　１個当たり100円（１株当たり１円）

行使期間　割当日の翌営業日から30年以内の範囲で、当社取締役会において定める

行使の条件等

・　新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には、翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できる。

・　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

・　その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

・　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

（ロ）　2021年６月17日開催の第24回定時株主総会において、税制適格ストック・オプションとして年額250百万円以内、年2,000個以内の範囲で概要下記の新株予約権を付与すること（社外取締役は付与対象外）について決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は５名です。

目的である株式の種類及び数　当社普通株式とし、１個当たり100株とする

行使価額　目的となる株式の数に前月終値の平均値に１を乗じた金額（割当日の終値を下回る場合には割当日の終値）

行使期間　割当日の翌営業日から２年を経過した日から３年以内とし、当社取締役会において定める

行使の条件等

・　新株予約権者は、当社が正当な理由があると認めた場合を除き、権利行使時点において当社または当社子会社の役員または従業員であることを要し、割当日以降権利行使時点まで当社または当社子会社の役員を退任しまたは退職していないことを要する。

・　その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

・　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

また取締役会は、代表取締役社長畑彰之介に対し、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しており、当事業年度もかかる手続きを経て当該報酬の決定をしております。

監査役の報酬等について、2000年５月26日開催の臨時株主総会において、月額10百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。

ロ．役員賞与

業績連動報酬に係る業績指標は連結税引前利益（業績連動報酬控除前）であり、当該指標を選択した理由は、当社の業績を反映する重要な指標であると判断したためであります。当社の業績連動報酬は、当該指標の一定割合を支給総額とし、上限は年度ごとに１億円としております。当該支給総額の算定に用いる掛け率は0.15％を原則とし、業務執行取締役個人別の役員賞与支給額は、当該算定方法により求められる当該支給総額を、各業務執行取締役に付与したポイントで按分した額としております。各業務執行取締役に付与する具体的なポイントは、予め定められた基本ポイント、及び、貢献度等に応じた評価ポイントにより構成されております。このように多角的な基準を採用していることから、当該役員賞与につき具体的な指標の目標は定めておりません。当事業年度の業績連動報酬の算定に際して用いた、前事業年度の連結税引前利益の実績は20,897百万円であります。なお、役員賞与は、上記イ．の基本報酬と同様の報酬決議で定められた報酬限度額の中で支給しております。

ハ．指名・報酬委員会の役割、構成及び活動内容

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度や報酬制度の構築や設計に関する審議、評価結果、個別報酬及び業績連動報酬の妥当性に関する審議を行っており、当事業年度の指名・報酬委員会の構成は、以下のとおりであります。

委員４名（社外・独立３、社内１）

委員長（社内）　　代表取締役社長畑彰之介氏

委員（社外・独立）加藤智治氏、宮島和美氏、木下雅之氏

なお、当事業年度の役員報酬については、2022年５月18日及び2023年５月10日開催の指名・報酬委員会において、報酬額及び評価結果について審議いたしました。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 291 | 199 | 31 | 60 | - | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 37 | 37 | - | - | - | 2
社外役員 | 46 | 46 | - | - | - | 5

（注）１．取締役（社外取締役を除く。）１名及び社外取締役２名は、無報酬であり、これらの取締役は上記から除いております。

２．上記のうち非金銭報酬は、取締役（社外取締役を除く。）４名に対して株式報酬型ストック・オプションとして付与した新株予約権（第15回新株予約権186個及び第17回新株予約権254個）に係る当事業年度中の費用計上した額を記載しております。その内容は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」の第15回新株予約権及び第17回新株予約権の内容をご参照ください。

④　報酬等の総額が１億円以上である取締役の報酬等の額

氏名 | 役員区分 | 報酬の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬 | 退職慰労金
畑　彰之介 | 代表取締役社長 | 114 | 79 | 10 | 24 | -

#### （５）【株式の保有状況】

①　保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

イ．投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動または株式の配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資と位置付けております。

ロ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、業務提携の強化など経営戦略の一環として、必要と判断する企業の株式を保有することがあります。取締役会において、政策保有株式の保有や縮減の判断を行うにあたり、リターンとリスクを踏まえた中長期的な観点から検証を行い、保有の目的や合理性を確認しております。この検証の結果、下記の主要な政策保有株式につきましては、保有意義があると判断しております。

当社は、政策保有株式に係る議決権行使について、投資先企業の中長期的な企業価値の向上や株主価値向上の観点から議案ごとに確認を行い、必要に応じて対話を行うことで賛否の判断をしております。

ハ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 1,468
非上場株式以外の株式 | 1 | 229

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 114 | 当社事業の強化を目的として
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 237
非上場株式以外の株式 | - | -

ニ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ゼンリン | 274,950 | 274,950 | （保有目的・業務提携の概要） 当社の提供するインターネットサービスの発展、各当事者が保有する経営資源、ノウハウを利用した消費者の生活に役立つサービスの開発 | 有
229 | 274

（注）各銘柄の定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社では、毎年保有意義の再確認や保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の具体的な精査を行うことにより、保有の適否を検証し、必要な対応を実施しています。

②　保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

③　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更した投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式

該当事項はありません。