第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
400,000,000 |
|
計 |
400,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2025年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2025年12月17日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 グロース市場 |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2020年10月１日～ 2021年１月31日 （注）１ |
11,705,000 |
172,535,423 |
364,088 |
9,213,765 |
364,088 |
3,398,295 |
|
2021年１月31日 （注）２ |
－ |
172,535,423 |
△4,318,250 |
4,895,515 |
△3,034,207 |
364,088 |
|
2021年２月１日～ 2021年９月30日 （注）３ |
6,215,000 |
178,750,423 |
186,558 |
5,082,073 |
186,558 |
550,646 |
|
2021年10月１日～ 2022年９月30日 （注）４ |
32,980,000 |
211,730,423 |
809,946 |
5,892,020 |
809,946 |
1,360,593 |
|
2023年１月31日 （注）５ |
－ |
211,730,423 |
△733,040 |
5,158,980 |
△1,360,593 |
－ |
|
2023年２月１日 （注）６ |
105,334 |
211,835,757 |
3,950 |
5,162,930 |
3,950 |
3,950 |
|
2023年３月７日～ 2023年９月30日 （注）７ |
20,325,000 |
232,160,757 |
573,858 |
5,736,788 |
573,858 |
577,808 |
|
2023年10月１日～ 2024年１月９日 （注）７ |
21,350,000 |
253,510,757 |
501,766 |
6,238,555 |
501,766 |
1,079,574 |
|
2024年１月10日 （注）８ |
179,549 |
253,690,306 |
3,950 |
6,242,505 |
3,950 |
1,083,524 |
|
2024年１月11日～ 2024年９月30日 （注）７ |
10,825,000 |
264,515,306 |
243,657 |
6,486,162 |
243,657 |
1,327,182 |
|
2025年１月31日 （注）９ |
－ |
264,515,306 |
△1,387,762 |
5,098,400 |
△1,327,182 |
－ |
|
2025年２月17日 （注）10 |
213,892 |
264,729,198 |
3,850 |
5,102,250 |
3,850 |
3,850 |
（注）１．第17回新株予約権の行使によるものであります。
２．資本金及び資本準備金の減少は、2020年12月17日開催の第25回定時株主総会決議に基づく欠損填補によるものであります。
３．第17回新株予約権及び第18回新株予約権の行使によるものであります。
４．第18回新株予約権の行使によるものであります。
５．資本金及び資本準備金の減少は、2022年12月15日開催の第27回定時株主総会決議に基づく欠損填補によるものであります。
６．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行いました。その概要は以下のとおりであります。
発行価格 75円
資本組入額 37.5円
割当先 当社取締役（社外取締役を含む）７名
７．第19回新株予約権の行使によるものであります。
８．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行いました。その概要は以下のとおりであります。
発行価格 44円
資本組入額 22円
割当先 当社取締役（社外取締役を含む）７名
９．資本金及び資本準備金の減少は、2024年12月18日開催の第29回定時株主総会決議に基づく欠損填補によるものであります。
10．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行いました。その概要は以下のとおりであります。
発行価格 36円
資本組入額 18円
割当先 当社取締役（社外取締役を含む）７名
11．当社は、2024年11月８日開催の当社取締役会において、2023年２月17日付「第三者割当による第19回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」において開示いたしました「調達する資金の具体的な使途」、2023年３月31日付「（開示事項の変更）第三者割当による新株予約権の発行に関する資金使途及び支出予定時期の変更について」及び2024年３月29日付「（開示事項の変更）第三者割当による新株予約権の発行に関する資金使途及び支出予定時期の変更について」において開示いたしました「資金使途の変更内容」の支出内容及び支出予定時期を変更することを決議いたしました。当該変更内容は以下のとおりであります。
第19回新株予約権
＜変更前＞
調達する資金の具体的な使途（変更箇所は下線）
|
具体的な使途 |
金額 (百万円) |
支出予定時期 |
|
|
（ⅰ） |
本社運転資金 |
600 |
2023年３月～2024年３月 |
|
（ⅱ） |
慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた開発費用 |
2,250 |
2023年３月～2026年３月 |
|
（ⅲ） |
資本業務提携に伴う株式取得等に係る費用 |
1,503 |
2023年３月～2026年３月 |
|
|
合計 |
4,353 |
|
＜変更後＞
調達する資金の具体的な使途（変更箇所は下線）
|
具体的な使途 |
金額 (百万円) |
支出予定時期 |
|
|
（ⅰ） |
本社運転資金 |
600 (0) |
2023年３月～2024年４月 |
|
（ⅱ） |
慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた開発費用 |
802 (0) |
2023年３月～2024年９月 |
|
（ⅲ） |
再生医療等製品の開発に係る費用 |
632 (149) |
2024年11月～2026年３月 |
|
（ⅳ） |
本社運転資金 |
560 (252) |
2025年１月～2025年12月 |
|
（ⅴ） |
資本業務提携に伴う株式取得等に係る費用 |
10 (0) |
2023年３月～2024年９月 |
|
|
合計 |
2,605 (401) |
|
※１ 上記の金額欄の括弧書きの数値は、現時点における未充当額となります。
※２ 上記（ⅰ）につきましては、2024年３月に予定していた支払いの一部が2024年４月に後ろ倒しになったこと等により、支出予定時期を変更するものです。（ⅱ）につきましては、2024年11月８日リリース「（開示事項の変更）慢性心不全治療を目的とする再生医療等製品の開発中止の決定について」に記載のとおり、当該再生医療等製品の開発中止を決定したため支出を中止いたしました。支出残となっている401百万円のうち、149百万円につきましては上記（ⅲ）のとおり、現在推進中の再生医療等製品の各種シーズ開発に資金使途を変更しております。また、252百万円につきましては上記（ⅳ）のとおり、本社運転資金を確保の必要性から資金使途を変更しております。（ⅴ）につきましては、現時点で10百万円を充当しておりますが、調達金額が当初想定を下回っており、（ⅲ）、（ⅳ）に優先して資金を充当することから、手元資金の活用（従来想定していた資金使途の変更を含む）、新たな資本による調達、またはその他の手段による資金調達について検討を行ってまいります。
※３ 第19回新株予約権は525,000個（52,500,000株）全てが行使完了しており、2,605百万円の資金を調達しております。2025年９月30日現在において、（ⅰ）600百万円、（ⅱ）802百万円、（ⅲ）482百万円、（ⅳ）308百万円、（v）10百万円をそれぞれ充当しており、支出していない資金401百万円については、実際に支出するまでの期間、銀行等の安全な金融機関において管理しております。
12．当社は、2025年４月25日開催の当社取締役会において、2024年３月29日付「（開示事項の変更）第三者割当による新株予約権の発行に関する資金使途及び支出予定時期の変更について」において開示いたしました「資金使途の変更内容」の支出予定時期を変更することを決議いたしました。当該変更内容は以下のとおりであります。
第17回新株予約権
＜変更前＞
調達する資金の具体的な使途（変更箇所は下線）
|
具体的な使途 |
金額 (百万円) |
支出予定時期 |
|
|
（ⅰ） |
新型コロナウイルス感染症に対する自家樹状細胞ワクチン開発資金 |
693 |
2020年９月～2023年３月 |
|
（ⅱ） |
本社運転資金 |
499 |
2024年４月～2024年12月 |
|
|
合計 |
1,192 |
|
＜変更後＞
調達する資金の具体的な使途（変更箇所は下線）
|
具体的な使途 |
金額 (百万円) |
支出予定時期 |
|
|
（ⅰ） |
新型コロナウイルス感染症に対する自家樹状細胞ワクチン開発資金 |
693 |
2020年９月～2023年３月 |
|
（ⅱ） |
本社運転資金 |
499 |
2024年４月～2025年１月 |
|
|
合計 |
1,192 |
|
上記（ⅱ）につきましては、2024年12月に予定していた支出、及び支払いの一部が2025年１月に後ろ倒しになったこと等により、支出予定時期を変更するものです。
※第17回新株予約権は、190,000個（19,000,000株）全てが行使完了しており、1,192百万円の資金を調達しております。2025年１月31日現在において、（ⅰ）693百万円、（ⅱ）499百万円を各々充当しており、調達した資金を全額充当済みであります。
13．当社は、2025年８月29日開催の当社取締役会において、2023年３月31日付「（開示事項の変更）第三者割当による新株予約権の発行に関する資金使途及び支出予定時期の変更について」（以下「2023年３月開示」）において開示いたしました「資金使途及び支出予定時期の変更内容」の支出内容及び支出予定時期を変更することを決議いたしました。当該変更内容は以下のとおりであります。
第15回新株予約権
＜変更前＞
調達する資金の具体的な使途（変更箇所は下線）
|
|
具体的な使途 |
金額 (百万円) |
支出予定時期 |
|
（ⅰ） |
慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた共同研究費用 |
226 |
2019年10月～2021年９月 |
|
（ⅱ） |
再生医療等製品（糖鎖修飾改変T細胞等）の開発費 |
172 |
2020年10月～2026年３月 |
|
|
合計 |
398 |
|
＜変更後＞
調達する資金の具体的な使途（変更箇所は下線）
|
具体的な使途 |
金額 (百万円) |
支出予定時期 |
|
|
（ⅰ） |
慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた共同研究費用 |
226 |
2019年10月～2021年９月 |
|
（ⅱ） |
再生医療等製品（糖鎖修飾改変T細胞等）の開発費 |
100 |
2020年10月～2025年７月 |
|
（ⅲ） |
再生医療等製品の開発に係る費用 |
71 |
2025年８月～2026年３月 |
|
|
合計 |
398 |
|
※第15回新株予約権は、70,000個（7,000,000株）全てが行使完了しており、398百万円の資金を調達しております。2025年９月30日現在において、（ⅰ）226百万円、（ⅱ）100百万円を充当しており、支出していない資金71百万円については、実際に支出するまでの期間、銀行等の安全な金融機関において管理しております。
第16回新株予約権
＜変更前＞
調達する資金の具体的な使途（変更箇所は下線）
|
|
具体的な使途 |
金額 (百万円) |
支出予定時期 |
|
（ⅰ） |
難治性の消化器がんに対する新規の再生医療等製品（糖鎖修飾改変T細胞等）の開発に係る費用 |
551 |
2020年７月～2026年３月 |
|
（ⅱ） |
国立がん研究センターと共同研究するHSP105の研究開発に係る費用 |
537 |
2020年７月～2026年３月 |
|
（ⅲ） |
京都府立医科大学と共同研究するBAR-T技術の研究開発に係る費用 |
53 |
2020年７月～2022年12月 |
|
（ⅳ） |
慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた共同研究費 |
170 |
2022年12月～2023年３月 |
|
（ⅴ） |
本社運転資金 |
152 |
2022年12月～2023年３月 |
|
|
合計 |
1,463 |
|
＜変更後＞
調達する資金の具体的な使途（変更箇所は下線）
|
|
具体的な使途 |
金額 (百万円) |
支出予定時期 |
|
（ⅰ） |
再生医療等製品の開発に係る費用 |
551 |
2025年８月～2026年３月 |
|
（ⅱ） |
国立がん研究センターと共同研究するHSP105の研究開発に係る費用 |
537 |
2020年７月～2026年３月 |
|
（ⅲ） |
京都府立医科大学と共同研究するBAR-T技術の研究開発に係る費用 |
53 |
2020年７月～2022年12月 |
|
（ⅳ） |
慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた共同研究費 |
170 |
2022年12月～2023年３月 |
|
（ⅴ） |
本社運転資金 |
152 |
2022年12月～2023年３月 |
|
|
合計 |
1,463 |
|
※第16回新株予約権は、164,000個（16,400,000株）全てが行使完了しており、1,463百万円の資金を調達しております。2025年９月30日現在において（ⅰ）は未充当でありますが、（ⅱ）285百万円、（ⅲ）53百万円、（ⅳ）170百万円、（ⅴ）152百万円をそれぞれ充当しており、支出していない資金802百万円については、実際に支出するまでの期間、銀行等の安全な金融機関において管理しております。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2025年９月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数(単元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（注）１．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が24単元含まれております。
２．上記「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式が64株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2025年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2025年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株（議決権24個）含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2025年９月30日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 (－) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
64 |
－ |
64 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社では、株主に対する利益還元を最重要課題の一つとして位置づけており、業績、経営基盤の強化及び将来の成長等を総合的に勘案して、利益配当の実施を検討してまいります。また、先行投資を着実に回収し、継続的な成長を果たすことで企業価値を向上し、株主の皆様の利益に貢献したいと考えております。
しかしながら当社は、これまで、配当を実施した実績はなく、当期末では累積損失が発生しています。そのため先ずは内部留保を確保して、早期の累積損失の解消に努めるとともに、再生医療等製品の製造・販売承認の取得に向けた設備投資及び研究開発投資、細胞加工業の顧客獲得に向けた設備投資及び営業活動への資金充当を優先させ、企業体質の強化を進めるとともに、事業の成長を図っていく方針であります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、遵法精神のもと、透明性、効率性の高い経営上の組織体制や仕組みを整備し、企業価値の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
それを実現するために、株主・投資家をはじめとする全てのステークホルダーと良好な関係を築き、患者や医療機関、並びに企業等に革新的な技術及びサービスを提供し続けることにより、長期的、安定的な成長を遂げていくことが重要であると考えております。
このような中で、コンプライアンス、リスクマネジメントの徹底、適時適切な情報開示、業務プロセスにおける不正や誤謬を防ぐ内部牽制の仕組み強化など、様々な施策を講じてコーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。
②企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会において経営の基本方針、法令で定められた事項、並びに経営に関する重要事項について審議決定をしております。当社の取締役会は、代表取締役である久布白兼直が議長を務め、木村佳司、落合雅三及び近藤隆重の３名の取締役、篠田丈、吉野公一郎及び市川邦英の３名の社外取締役を合わせて、計７名で構成されており、原則毎月１回の定期開催と必要に応じて臨時開催を行い、経営の意思決定を行うほか、業績の進捗状況及び業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会を補完する機能として、業務執行取締役等が出席する経営執行会議において重要決裁事項の報告・協議・決定を行い、経営環境の変化に対応した迅速な業務執行ができる体制をとっております。なお、現在、業務執行取締役は４名であります。
また、当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役である古内耕太郎が議長を務め、片山卓朗及び長谷川明彦の３名で構成され、コーポレート・ガバナンスにおけるチェック・アンド・バランス（牽制と均衡）が適切に働くよう、監査役３名全員を社外監査役として配置しております。各監査役は、監査役会において策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会などの重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監督、監査しております。
一方、代表取締役の直轄組織として業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、業務執行部門に対して厳正な内部監査を実施し、業務遂行の効率性・有効性の評価や法令及び規定等の遵守性確保を中心とした監査活動を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役３名を選任するとともに、監査役３名全員を社外監査役としています。社外取締役は、長年にわたる専門的な見識をもとに、取締役会に対して的確な提言と監視機能を果たしています。さらに、３名の社外監査役はそれぞれの専門的見地から的確な経営監視を実行しております。以上により、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されており、十分に機能する体制が整っていると判断しております。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムを、取締役会及び使用人の職務執行が法令または定款等に違反しないための法令遵守体制、会社の重大な損失の発生を未然に防止するためのリスク管理体制、財務情報その他企業情報を適正かつ適時に開示するための体制などを包括した内部管理体制と捉え、その体制整備を進めることにより、企業不祥事の発生の防止を図るなど、コーポレート・ガバナンスの確立に資することを基本的な考え方としております。
法令遵守体制の整備状況につきましては、取締役会の下にコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置し、代表取締役が委員長として、リスク管理統括責任者及びコンプライアンス統括責任者を兼ねております。具体的な制度設計としては、コンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス管理規程を整備し、企業行動憲章及び行動規範を定め、全社員に対してのコンプライアンス研修の実施をするなど、法令及び企業倫理の遵守徹底を推進しております。また、公益通報者保護法の下、社内のマイナス情報を吸い上げ、不正行為の防止機能の役割を担うコンプライアンスホットラインを設置しております。さらに、反社会的勢力の排除につきましては、毅然とした態度を保ち、不当・不法な要求には一切応じないことを基本方針とし、その旨を行動規範に明記し、役員及び全社員に周知徹底を図っております。
情報開示体制の整備状況につきましては、社内各部門の責任者による情報の集約・管理、及び情報管理責任者による情報の重要性・適時開示の判断を中心として、社内体制を構築しております。また、年２回の決算説明会の動画配信と決算説明資料の掲載など、当社のホームページを活用したリリース情報の速やかな開示により、株主及び投資家等との適時適切なコミュニケーションを推進しております。
情報管理体制の整備状況につきましては、文書管理規程を定め、法令に基づく文書の作成及び保管、会社の重要な意思決定、重要な業務執行に関する文書等の適正な保管管理を行っております。具体的な内容としては、株主総会議事録・取締役会議事録・監査役会議事録・経営基本規程・財務諸表等を永久保存するなど、その重要度に応じた保存期間、保存方法等を定めております。
財務報告の信頼性を確保するための財務報告に係る内部統制の整備状況につきましては、内部統制の評価範囲を定め、重要な業務プロセス及び決算・財務報告プロセスの文書化を行い、整備状況及び運用状況の評価を実施しております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業活動に潜在する様々な内外のリスクを全社的かつ適切に管理するため、リスク管理基本方針をリスク管理規程に定めるとともに、代表取締役を委員長としたリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会においては、経営管理部がリスク管理を推進する事務局として、社内各部門の業務に関連するリスクの抽出と評価を行ったうえで優先的に管理をするリスクの特定を行い、社内各部門に対してリスクの予防、軽減、移転及び回避対策を講じるなどの平時のリスク管理活動を推進しております。
また、事業の運営に重大な影響を及ぼす恐れのある経営危機が発生した場合に対応できるように、緊急対策本部の設置体制やクライシスコミュニケーションマニュアル等の整備をすすめる一方、災害、個人情報の漏洩や各種ハラスメントなどの重要リスクについては、各管理委員会のもとで個別管理規程を定めるなど、リスクの最小化と未然防止に努めております。
さらに当社は、企業経営及び日常業務に関して複数の法律事務所等と顧問契約を締結し、業務執行上の疑義が発生した場合は、その内容に応じた各分野の専門家から適宜助言を受けられる体制をとり、戦略及び法務リスクの管理強化を図っております。
c.責任限定契約の内容の概要
会社法第427条第１項の規定により、各社外取締役及び各監査役との間に損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役、執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。なお、当該保険契約では、補填する額について限度額を設けることにより、被保険者による職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
e.取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
g.取締役会で決議することができる株主総会決議事項
i)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の会社法第423条第１項の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
ⅱ)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ⅲ)中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
i．取締役会の活動状況
当社は、当事業年度において取締役会を13回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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開催回数 |
出席回数 |
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取締役会長 |
木村 佳司 |
13回 |
13回 |
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代表取締役社長 |
久布白 兼直 |
13回 |
13回 |
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取締役 |
落合 雅三 |
13回 |
13回 |
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取締役 |
近藤 隆重 |
13回 |
13回 |
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取締役 |
篠田 丈 |
13回 |
12回 |
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取締役 |
吉野 公一郎 |
13回 |
12回 |
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取締役 |
市川 邦英 |
13回 |
13回 |
また、取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
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決議事項 |
株主総会及び決算に関する事項、役員に関する事項、役員報酬の承認、人事・組織に関する承認、予算の承認、規程改定の承認 |
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報告事項 |
月次業績報告、取締役の四半期職務執行報告、細胞加工事業の事業進捗報告、再生医療等製品事業の事業進捗報告、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会の活動状況報告 |
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長 |
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取締役 会長 |
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取締役 経営管理部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 細胞加工事業部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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計 |
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８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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石尾 肇 |
1960年12月１日生 |
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－ |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
社外取締役篠田丈氏は、当社の取引金融機関の一つである日興證券㈱（現ＳＭＢＣ日興証券㈱）の出身であり、また、当社との間で経営コンサルティング等を目的とする成功報酬型の業務委託契約を締結している㈱アリスタゴラ・アドバイザーズの代表取締役会長を兼務しております。これまでに当社は同社からコンサルティング等のサービスの提供を受けていますが、その対価の額は僅少であります。社外取締役吉野公一郎氏及び市川邦英氏は、当社との間に特別の利害関係はありません。社外取締役については、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において当社の業務執行を行う経営陣から独立した中立的な立場から経営判断をしていただくために、幅広い、かつ奥行きのある豊富な経験と高い見識を有する方を選任しております。また、社外取締役吉野公一郎氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役片山卓朗氏は、過去当社との間で法律相談業務等の顧問契約を締結しておりましたが、既に終了しており、現在においては当社との間に特別の利害関係はありません。社外監査役長谷川明彦氏からコンサルティングサービスの提供を受けておりますが、その額は僅少であります。社外監査役古内耕太郎氏は、当社との間に特別の利害関係はありません。社外監査役については、十分な専門性をもち、各々の優れた見識・経験、かつ、客観的立場から社外監査役としての職務を適切に遂行していただける方を選任しております。また、社外監査役古内耕太郎氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
また、社外取締役篠田丈氏、吉野公一郎氏及び市川邦英氏は、「① 役員一覧」に記載しているとおり当社株式を所有しております。
当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等において監査役監査、会計監査等の報告を受け、独立した立場から必要に応じて経営に対する意見を述べ、取締役の業務執行状況の監督強化に努めております。
社外監査役は、監査役３名全員が社外監査役であり、定期的に監査役会において内部監査室より報告を受け、情報共有、協議等行い、連携を図っており、会計監査人とも、定期的にミーティングの場を設け、直接、監査計画、監査手続きの概要等の説明を受けるとともに、監査結果の報告を受け、情報共有、意見交換等を行っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社の監査役監査の状況は、常勤監査役１名を含む社外監査役３名の体制で監査を行い、毎月開催される取締役会に出席し、取締役会ならびに取締役の意思決定、業務執行に関する十分な監視機能を果たしております。
当事業年度において、監査役会は月１回開催しており、各監査役の出席状況は以下のとおりです。なお、瀧上眞次氏については、2025年１月29日に退任されましたので同日までの出席状況を記載し、また岡﨑久美子氏については、2025年１月31日に就任されましたので同日以降の出席状況を記載しております。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
瀧上 眞次 |
３回 |
３回 |
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片山 卓朗 |
12回 |
12回 |
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長谷川 明彦 |
12回 |
12回 |
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岡﨑 久美子 |
８回 |
７回 |
監査役及び監査役会は、会計監査人との間で双方の立場からの年度監査体制、監査計画及び監査内容について報告及び協議を行っております。常勤監査役は、日常的な監視、重要な社内会議への出席、各部門との面談等を行い、監査役会等で他の監査役と意見交換、情報共有を図っております。
また、監査役会における具体的な検討内容として、各法令に定める財務諸表等が法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているかどうか、取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実の有無、内部統制システムの妥当性、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについての検証、会計監査人の選任、解任及び不再任の決定等が挙げられます。
②内部監査の状況
内部監査室を代表取締役社長の直轄組織として設置し、専任者１名が、他の業務執行部門から独立した立場で組織の内部管理体制の適正性及び効率性を客観的に評価し、改善提案やフォローアップを実施しております。
内部監査室は、年度ごとに内部監査計画書を策定し、代表取締役社長の承認を受けた内部監査計画に基づき、書面監査又は実地監査もしくはこれらの併用によって監査を実施しております。
なお、内部監査室は直接、取締役会への報告等を行う仕組みはございませんが、常勤監査役、必要に応じ、監査役会との間で監査状況の説明、意見交換を行うことで、相互の連携を高めて監査の効率化と機能の向上を図っております。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
普賢監査法人
ｂ．継続監査期間
４年
ｃ．業務を執行した公認会計士
佐藤 功一
髙橋 弘
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、会計監査人の独立性、品質管理体制、監査計画の妥当性、監査の実施状況及び監査結果の相当性を検討した上で、会計監査人を総合的に評価し、選解任や不再任の可否等について判断しております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性・専門性、監査の実施状況、その適切性や妥当性などの評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社では、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査日数等を勘案した上で、監査役会の事前の同意を得て、適切に監査報酬額を決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、相当であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2024年12月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。
１.基本方針
当社の取締役の報酬は、中長期の企業価値向上を考慮し、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、基本報酬である月例の固定報酬と非金銭報酬（株式報酬）で構成します。
２.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
（１）月例固定報酬の額等の決定に関する方針
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、代表取締役社長は、その具体的内容の決定に際しては、各取締役の役位、職責、当社業績及び業績への貢献度、目標達成度、在任年数、他社水準、従業員給与の水準等を総合的に勘案するものとします。
（２）非金銭報酬（株式報酬）の額又は数等の決定に関する方針
非金銭報酬である株式報酬については、譲渡制限付株式（１年間継続して当社グループの取締役、監査役、執行役員又は使用人の地位にあったことを条件として、取締役等からの退任時に譲渡制限を解除する）を割り当てることとし、各取締役の役位、職責、当社業績及び業績への貢献度、目標達成度、在任年数、他社水準等を総合的に勘案して株式報酬に係る払込みに用いるために付与する金銭報酬の額を取締役会において決定の上、取締役会が定めた日に割り当てる（原則として年１回とする）こととします。
（３）各報酬の割合の決定に関する方針
月例固定報酬と非金銭報酬（株式報酬）に係る金銭報酬の割合は概ね９：１となるようにします。
（４）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関するその他の事項
当事業年度においては、代表取締役社長久布白兼直氏が上記（１）の決定を行いました。委任の理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
また、取締役会は、代表取締役社長による上記（１）の決定及び取締役会による（２）の決定が適切に行われるよう、各取締役の報酬等の内容について、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役（半数以上は社外取締役とする）から構成される任意の報酬委員会に諮問するものとし、代表取締役社長及び取締役会は、同報酬委員会の答申の内容を最大限尊重し、報酬等の具体的内容を決定するものとしております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役等の個人別の報酬等について、代表取締役社長から決定方針等の説明を受け、また報酬委員会の答申内容を確認することなどにより、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
（５）役員の報酬額の総限度額は、2003年12月24日開催の第８回定時株主総会において以下のとおり決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名です。
・取締役の報酬の範囲限度額：年額500,000千円（使用人分給与は含まず）
・監査役の報酬の範囲限度額：年額100,000千円
また、2022年12月15日開催の第27回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度導入に伴い、上記の限度額の枠とは別に、対象取締役に対して譲渡制限付株式報酬を付与するために支給する金銭報酬債権の限度額を年額24,000千円以内（うち社外取締役は年額3,000千円以内）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役３名）です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く。) |
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監査役 （社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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（注）当事業年度末の役員の人数は、取締役（社外取締役を除く。)４名及び社外役員６名であります。上記の社外役員の員数と相違しているのは、当事業年度中に退任した社外監査役１名と就任した社外監査役１名を含んでいるためであります。
③ 役員ごとの報酬などの総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下のとおり区分して管理しています。
ａ．保有目的が純投資目的である投資株式
株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的としています。
ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
当社が投資先企業との取引関係等の強化を図り、当社の企業価値を高めることを目的としています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、投資先との関係維持・強化、取引円滑化及び当該純投資目的以外の目的である投資によって得られる当社の利益と投資額や保有に伴うリスク等を総合的に勘案して、その投資の可否を判断しております。保有の可否及び保有数の適否について、取締役会等で検証を行い、保有状況に合理性が認められない場合は、適宜売却を行っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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㈱ＰＲＩＳＭ ＢｉｏＬａｂ |
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（保有目的） 当社事業における関係維持のための投資 （業務提携等の概要） 該当事項はありません。 （定量的な保有効果） 記載が困難であるため記載しておりません。 （株式数が増加した理由） 該当事項はありません。 |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。