第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
8,696,000 |
|
計 |
8,696,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
2,474,000 |
2,474,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
2,474,000 |
2,474,000 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成25年５月１日 |
2,449,260 |
2,474,000 |
― |
633,365 |
― |
463,365 |
|
平成29年３月８日 |
― |
2,474,000 |
△533,365 |
100,000 |
― |
463,365 |
(注)１ 株式分割(1:100)によるものであります。
２ 平成29年１月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、資本金533,365千円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。
(6) 【所有者別状況】
平成29年10月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
1 |
14 |
15 |
10 |
― |
829 |
869 |
― |
|
所有株式数 |
― |
5 |
145 |
9,655 |
1,139 |
― |
13,793 |
24,737 |
300 |
|
所有株式数 |
― |
0.0 |
0.6 |
39.0 |
4.6 |
― |
55.8 |
100.0 |
― |
(注) 自己株式216,516株は、「個人その他」の欄に2,165単元及び「単元未満株式の状況」の欄に16株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年10月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年10月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
|
― |
― |
||||
|
完全議決権株式(その他) |
|
|
― |
||||
|
単元未満株式 |
|
― |
― |
||||
|
発行済株式総数 |
|
― |
― |
||||
|
総株主の議決権 |
― |
|
― |
||||
（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が16株含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年10月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
株式会社ケア２１ |
大阪府大阪市北区堂島2-2-2 |
216,500 |
― |
216,500 |
8.75 |
|
計 |
― |
216,500 |
― |
216,500 |
8.75 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号、会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
取締役会(平成28年10月28日)での決議状況 |
100,000 |
250,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
31,000 |
81,776 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
69,000 |
168,223 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
69.0 |
67.3 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
69.0 |
67.3 |
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
103 |
333 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成30年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
216,516 |
― |
216,516 |
― |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、機動的な利益還元を実施していくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり60円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は21.9％となりました。内部留保資金の使途につきましては、今後の経営環境の変化への対応と、事業展開への投資として有効活用してまいりたいと考えております。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成30年１月30日 |
135,449 |
60 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第20期 |
第21期 |
第22期 |
第23期 |
第24期 |
|
決算年月 |
平成25年10月 |
平成26年10月 |
平成27年10月 |
平成28年10月 |
平成29年10月 |
|
最高(円) |
316,000 |
2,640 |
2,500 |
2,725 |
4,200 |
|
最低(円) |
106,100 |
1,900 |
1,950 |
1,920 |
2,338 |
(注) １ 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２ 当社は平成25年５月１日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っており、※印は株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
|
最高(円) |
2,745 |
3,340 |
3,100 |
3,290 |
4,200 |
4,165 |
|
最低(円) |
2,401 |
2,635 |
2,852 |
2,971 |
3,105 |
3,650 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
― |
依 田 平 |
昭和27年11月22日生 |
昭和51年４月 |
株式会社ぎょうせい 入社 |
(注)３ |
73,000 |
|
昭和59年10月 |
有限会社エポアンドエディ 代表取締役社長 |
||||||
|
平成５年11月 |
株式会社ヨダゼミイースト（現当社） 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成９年４月 |
学校法人未来学園 理事長（現任） |
||||||
|
平成10年４月 |
学校法人依田学園（現学校法人新和学園） 理事長 |
||||||
|
平成15年４月 |
社会福祉法人気づき福祉会 理事長 |
||||||
|
平成16年12月 |
株式会社ＥＥ２１ 取締役 |
||||||
|
平成18年５月 |
株式会社サポート２１ 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成23年11月 |
株式会社浅科依田 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成24年２月
平成26年10月
平成26年10月
|
株式会社ＥＥ２１ 代表取締役会長（現任） 株式会社ケア２１メディカル 代表取締役社長 株式会社美味しい料理 代表取締役会長（現任） |
||||||
|
平成27年３月 |
有限会社まごの手サービス（現株式会社まごの手サービス） 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成27年５月 |
株式会社ニューケアネット |
||||||
|
平成27年11月 |
株式会社たのしい職場 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成28年１月 |
株式会社ケア２１メディカル 取締役会長（現任） |
||||||
|
取締役 |
福祉事業 本部長 |
依 田 雅 |
昭和53年２月４日生 |
平成15年４月 |
学校法人未来学園 入職 |
(注)４ |
207,300 |
|
平成17年４月 |
同法人 常務理事（現任） |
||||||
|
平成17年４月 |
株式会社ＥＥ２１ 取締役 |
||||||
|
平成17年10月 |
同社 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成21年３月 |
社会福祉法人気づき福祉会 理事 |
||||||
|
平成22年３月 |
同法人 理事長（現任） |
||||||
|
平成24年４月 |
当社 入社 |
||||||
|
平成24年５月 |
株式会社ケア・ウィル（現株式会社未来ケアカレッジ） 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成25年11月 |
当社 経営企画室長 |
||||||
|
平成26年１月 |
当社 取締役 |
||||||
|
平成26年10月 |
株式会社ケア２１メディカル 取締役 |
||||||
|
平成26年10月 |
株式会社美味しい料理 取締役 |
||||||
|
平成27年３月 |
有限会社まごの手サービス（現株式会社まごの手サービス） 取締役（現任） |
||||||
|
平成27年11月 |
株式会社たのしい職場 |
||||||
|
平成28年１月 |
株式会社ケア２１メディカル 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成28年５月 |
日本医療介護事業協同組合 |
||||||
|
平成28年10月 |
株式会社美味しい料理 |
||||||
|
平成29年３月 |
当社 常務取締役 |
||||||
|
平成29年11月 |
当社 福祉事業本部長（現任） |
||||||
|
平成30年１月 |
当社 取締役副社長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
常務取締役 |
業務統括 |
遠 藤 昭 夫 |
昭和27年１月12日生 |
昭和49年４月 |
近畿日本ツーリスト株式会社（現KNT-CTホールディングス株式会社） 入社 |
(注)３ |
― |
|
平成21年３月 |
同社 取締役 |
||||||
|
平成23年１月 |
同社 常務取締役 |
||||||
|
平成25年１月 |
同社 顧問 |
||||||
|
平成26年２月 |
当社 入社 |
||||||
|
平成26年５月 |
当社 経理部長 |
||||||
|
平成26年10月 |
株式会社ケア２１メディカル 監査役（現任） |
||||||
|
平成26年10月 |
株式会社美味しい料理 監査役（現任） |
||||||
|
平成26年12月 |
株式会社ＥＥ２１ 監査役（現任） |
||||||
|
平成27年１月 |
当社 取締役 |
||||||
|
平成27年３月 |
有限会社まごの手サービス（現株式会社まごの手サービス） 監査役（現任） |
||||||
|
平成27年11月 |
株式会社たのしい職場 監査役（現任） |
||||||
|
平成29年３月 |
当社 常務取締役（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
株式会社かがやく学び舎 |
||||||
|
平成29年11月 |
当社 業務統括本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
福祉・新規事業部長 |
和 久 定 信 |
昭和37年３月26日生 |
昭和63年４月 |
松下電工株式会社（現パナソニック株式会社）入社 |
(注)４ |
― |
|
平成10年６月 |
松下電工エイジフリーサービス株式会社 代表取締役社長 |
||||||
|
平成22年４月 |
パナソニック電光エイジフリーサービス株式会社 |
||||||
|
平成26年４月 |
パナソニック株式会社 エイジフリービジネスユニット長兼パナソニックエイジフリーサービス株式会社 代表取締役社長 |
||||||
|
平成28年４月 |
パナソニック株式会社 エイジフリービジネスユニット長兼パナソニックエイジフリー株式会社 代表取締役社長 |
||||||
|
平成29年９月 |
当社 入社 |
||||||
|
平成29年11月 |
当社 福祉事業本部 福祉・新規事業部長（現任） |
||||||
|
平成30年１月 |
当社 取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
深 貝 亨 |
昭和28年８月１日生 |
昭和60年６月 |
行政書士登録（現任） |
(注)３ |
― |
|
平成14年12月 |
学校法人日高優駿学園 理事長 |
||||||
|
平成15年５月 |
北海道行政書士会 会長 |
||||||
|
平成17年６月 |
日本行政書士会連合会 理事 運輸交通部長 |
||||||
|
平成18年１月 |
当社 取締役（現任） |
||||||
|
平成19年６月 |
日本行政書士会連合会 副会長 |
||||||
|
平成19年12月 |
P・R・O行政書士法人 代表社員（現任） |
||||||
|
平成21年６月 |
日本行政書士会連合会 相談役 |
||||||
|
平成22年６月 |
北海道政策評価委員会 委員（現任） |
||||||
|
平成24年８月 |
株式会社法務ネット事業承継センター 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成26年７月 |
有限会社小林ビル管理 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成27年５月 |
北海道行政書士会相談役（現任） |
||||||
|
平成28年８月 |
学校法人優駿学園理事長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
― |
長 屋 博 |
昭和27年７月１日生 |
昭和50年４月 |
株式会社東海銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） 入社 |
(注)３ |
6,000 |
|
昭和54年７月 |
長屋印刷株式会社 入社 |
||||||
|
昭和57年７月 |
同社 取締役副社長 |
||||||
|
平成13年７月 |
2C・LIFE株式会社 代表取締役社長 |
||||||
|
平成15年12月 |
ジェイプリント株式会社 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成16年５月 |
株式会社長屋 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成17年６月 |
株式会社一貫堂 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成21年１月 |
当社 取締役（現任） |
||||||
|
平成21年６月 |
長屋印刷株式会社 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成21年６月 |
東桜ビル株式会社 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成23年９月 |
一般社団法人ＨＥＡＤ研究会 |
||||||
|
平成26年12月 |
一般財団法人ＲＥ ＡＧＥＮＴ |
||||||
|
常勤監査役 |
― |
天 谷 庄太郎 |
昭和22年５月25日生 |
昭和46年４月 |
株式会社大和銀行（現株式会社りそな銀行） 入社 |
(注)６ |
― |
|
平成10年５月 |
同社 堂島支店長 |
||||||
|
平成12年６月 |
ユーシーカード株式会社 常務取締役大阪支店長 |
||||||
|
平成17年10月 |
株式会社りそな銀行 嘱託 |
||||||
|
平成17年11月 |
当社 仮監査役 |
||||||
|
平成18年１月 |
当社 監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
笠 原 諄 一 |
昭和22年４月５日生 |
昭和46年４月 |
株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行） 入社 |
(注)５ |
― |
|
平成６年２月 |
同社 松戸支店長 |
||||||
|
平成８年４月 |
同社 雷門支店長 |
||||||
|
平成10年４月 |
株式会社東京精密 管理本部長 |
||||||
|
平成12年４月 |
株式会社ツガミ 理事管理本部長 |
||||||
|
平成16年６月 |
株式会社ツガミマシナリー 専務取締役 |
||||||
|
平成19年８月 |
ソフトバンクモバイル株式会社（現ソフトバンク株式会社） 常勤監査役 |
||||||
|
平成28年１月 |
当社 監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
山 元 直 貴 |
昭和38年11月15日生 |
平成４年10月 平成８年４月 平成10年９月
平成21年９月
平成23年６月
平成25年１月 平成26年１月
平成26年12月
|
中央新光監査法人 入所 公認会計士登録（現任) 山元直貴公認会計士事務所 代表（現任） 税理士登録（現任） 山元直貴税理士事務所 代表（現任） 財団法人京都府学校給食会（現公益財団法人京都府学校給食会） 監事（現任） 当社 取締役 株式会社美津和商会 取締役（現任） 三和化工株式会社 監査役（現任） |
(注)６ |
― |
|
平成29年１月 |
みつわ会計株式会社 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成30年１月 |
当社 監査役（現任） |
||||||
|
計 |
286,300 |
||||||
(注) １ 取締役深貝亨及び長屋博は、社外取締役であります。
２ 監査役天谷庄太郎及び笠原諄一は、社外監査役であります。
３ 取締役依田平、遠藤昭夫、深貝亨及び長屋博の任期は、平成28年10月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役依田雅及び和久定信の任期は、平成29年10月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役笠原諄一の任期は、平成27年10月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役天谷庄太郎及び山元直貴の任期は、平成29年10月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 取締役依田雅は、代表取締役社長依田平の長男であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１） 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1) 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
・当社は、監査役会設置会社制度を採用しており、今後もこれにより経営監査機能の充実を図ってまいります。
・有価証券報告書提出日現在、取締役は６名（うち社外取締役は２名）、監査役は３名（うち社外監査役は２名）となっております。
・取締役会は、経営の基本方針、法令並びに定款に定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する機関と位置づけており、定例（月１回）及び臨時に開催し、経営の全般につき迅速な意思決定を行っております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
・当社は、企業活動を支える全てのステークホルダー（利害関係者）の利益を重視し、かつ長期継続的に企業価値の最大化を実現するうえで、コーポレート・ガバナンスの確立を極めて重要な経営課題であると認識しております。
この認識のもとに、コーポレート・ガバナンスの確立のため、「コンプライアンス経営の実践」と「コーポレート・ガバナンス組織の充実」を２本の柱とし、経営の透明性と説明責任を担保する体制の確立を進めるため、現在の体制を採用しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります。
ハ．内部統制システムの基本的な考え方と整備の状況
当社は、全てのステークホルダーの利益を重視し、長期継続的に企業価値の最大化を実現するため、次のとおり会社法第348条第３項第４号及び第362条第４項第６号に規定する「法務省令で定める体制」を構築し、よって経営の透明性と業務の適正性並びに株主に対する説明責任を確保することを基本方針としております。
①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ケア２１グループ企業倫理憲章を定め、必要に応じて外部の専門家を起用し、法令定款違反行為を未然に防止しております。また、取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化しております。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
トータル・リスクマネジメント体制の実践的運用を確保するためケア２１グループリスク管理規程を定め、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置してグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化するとともに、危機管理室および内部監査課がリスク管理の状況を調査・監査し、その結果を定期的に取締役会および監査役会に報告しております。
また、不測の事態が発生したときは、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えることとしております。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を確保するため、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行っております。
また、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとしております。
⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制を確保し実践的運用を徹底するため、ケア２１グループ企業行動憲章及びケア２１グループコンプライアンス基本規程を定め、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置してグループ全体のコンプライアンス体制の統括及びコンプライアンスに関する業務を執行し、必要に応じて各担当部署にて規則・ガイドライン等の策定、研修を実施しております。
内部監査部門として業務執行部門とは独立した内部監査課は、経常的な業務監視体制をとるものとしております。
また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての内部通報体制として、お客様ファースト部長、常勤監査役及び社外弁護士を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報規程に基づきその運用を行っております。
取締役は、グループ内における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告するものとし、監査役は、当社の法令遵守体制及び内部通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができます。
⑥企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ当社グループにおける業務の適正を確保するために、関係会社管理規程その他必要な規程を定め、関係会社の経営状況を定期的に取締役会に報告するほか、関係会社に対しても内部監査規程に基づき必要な監査を行うものとしております。
⑦監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する体制
現在、監査役の職務を補助すべき使用人は置いておりませんが、必要に応じて監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、当該人事については、取締役と監査役が意見交換を行うものとしております。
⑧取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役会又は監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社グループの取締役及び使用人は、会社の業務または業績に影響を与える重要な事実を発見したときは、直ちに監査役に報告しなければならないこととなっております。
また、監査役は、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて、取締役または使用人にその説明を求めることとしております。さらに、会計監査人から会計監査の内容につき説明を受け、情報の交換を行うなど連携を密にし、監査役監査の実効性確保を図っております。
⑨監査役会または監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役または使用人が当該報告をしたことを理由に、不利な取扱いを受けることを禁止するものとしております。
なお、内部通報規程の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保するとともに、代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつこととしております。
⑩反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
法令遵守を重視し、反社会的勢力に対しては毅然と対応し、利益供与は一切行わないことを、「ケア２１グループ企業行動憲章」、「ケア２１グループ行動基準」及び「ケア２１グループコンプライアンスマニュアル」で定め、コンプライアンスの重要性を周知徹底するとともに、反社会的勢力への対応に関する相談窓口を「お客様ファースト部」と定めて、平素から警察並びにその外郭団体、顧問弁護士等の外部専門機関との緊密な連携関係を構築して、反社会的勢力に関する情報の共有化と収集した情報の一元的な管理を行い、当該勢力との関係をもたないための対応を組織的に行っております。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
・常勤監査役及び経営幹部が出席するいい会社創造仕組会議を開催し、経営上の重要な事項に関する迅速な決定を行うとともに経営の健全性や透明性を高めております。
・弁護士法人と顧問契約を締結し、法令、諸規則上の判断が必要なとき随時確認するなど、経営の細部にわたりリーガルチェックを受けております。
ホ．業務の適正を確保するための体制の運用の状況
①取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ケア２１グループにおいては、各社毎月開催される定時取締役会において法令遵守を確認するとともに、コンプライアンスの徹底を図っております。
②損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当連結会計年度においては、損失の危険に該当する事態は発生いたしませんでしたが、上記の「業務の適正を確保するための体制」に基づき、リスク管理を行っております。
③監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当事業年度においては、上記の「業務の適正を確保するための体制」及び期初に設定した監査計画に基づき、定期的に開催される監査役会において監査を実施しております。
④コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と体制
当社は、株主や取引先をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼と期待に応え、「経営理念」のもとに健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査等の機能を整備・強化し、当社グループの事業に適したコーポレート・ガバナンスの仕組みを整えております。
(2) 内部監査及び監査役監査の状況等
イ．内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査については、内部監査課（人員５名）が計画的に監査を行い、法令及び社内規程・基準に基づく適正な業務運営がなされているか精査しております。
当社の監査役会及び監査役は、取締役会をはじめ重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、重要な書類等の閲覧、個別ステーション等の往査を行うなど、取締役会及び取締役の独善的な経営の弊害を防止し、その監視機能を発揮しております。また、内部監査人や会計監査人とも連携を密にして、経営執行部から独立した立場で経営監視を行っております。
なお、監査役１名につきましては公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を配しております。
ロ．会計監査の状況
会計監査を担当する会計監査人としてＰｗＣ京都監査法人と監査契約を締結し、四半期決算時にレビューを、期末決算時に会計監査を受けており、その他随時会計上の専門的な意見を受けております。なお、監査業務を執行した公認会計士は山本眞吾氏及び柴田篤氏であり、監査補助者は公認会計士９名、公認会計士試験合格者３名、その他11名であります。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、会計監査人・監査役・内部監査担当者内で各々の監査計画や監査状況等の情報共有化や事業所同行往査の実施等により連携を図り、その際に意見交換を行うなどして、内部統制部門の協力も得たうえで、各々の監査の効率的実施と一層の有効化を図っております。
(3) 社外取締役及び社外監査役
イ．当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役である長屋博は、株式会社一貫堂の代表取締役社長であり、当社及び連結子会社と同社との間には消耗品の購入の一部について取引関係があります。また、同取締役は当社株式を6,000株保有しております。
また、社外監査役である天谷庄太郎及び笠原諄一は、株式会社りそな銀行及びみずほ銀行の出身者であります。両行とも主要な取引銀行でありますが、両行との取引の状況等から、一般株主との利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。
その他の社外取締役については人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役である深貝亨は、有価証券上場規程施行規則等に規定される独立役員としての資格を有していることから、独立役員に指定しております。また、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを条件に、個別に判断しております。
ロ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、企業価値の向上に貢献するため、業務執行の監督機能を強化するとともに、客観的な意見表明を通じ取締役会の活性化を目的としております。
社外監査役は、取締役の職務の執行を客観的な立場から監視する監督機能の強化に貢献しております。
ハ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役及び社外監査役を選任することにより、企業社会一般の価値観に基づいた長期的展望や業界情報等のアドバイスを得て経営に反映させるとともに、経歴を通じて培われた専門的知識や経験を当社グループの経営全般に反映させるだけでなく、一層の監査機能の強化向上につながると考えております。
ニ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会のほか、定期的及び随時に常勤監査役、内部監査課及び会計監査人との間でミーティングを行い、情報の共有及び意見交換を行っております。
(4) 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
97,170 |
97,170 |
― |
― |
― |
3 |
|
監査役 |
2,520 |
2,520 |
― |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
23,220 |
23,220 |
― |
― |
― |
5 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬等については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、その個々の具体的な金額を、取締役については取締役会が決定し、監査役については監査役の協議で決定しております。
(5) 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄 2,043,000千円
ロ 保有目的が純投資目的以外である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱エス・エム・エス |
800,000 |
2,192,800 |
経営戦略における取引先情報の取得等 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱エス・エム・エス |
600,000 |
2,043,000 |
経営戦略における取引先情報の取得等 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(6) 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
イ 取締役会
当事業年度に定時取締役会12回、臨時取締役会６回の計18回開催し、重要な業務執行を決定いたしました。
ロ 監査役会
当事業年度に14回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、取締役会ほか重要な社内会議への出席、取締役の職務執行の監査、業務及び財産の状況の監査、法令・定款等への遵法性について監査いたしました。
ハ 内部監査
事業規模の拡大に伴い一層の内部監査の充実が求められることから、内部監査体制の強化を図りました。また、内部監査の結果は速やかに代表取締役、担当役員及び監査役会に報告され、必要に応じた対策を講じております。
なお、内部監査は当事業年度において、往訪監査289ヶ所及び書面監査72ヶ所に加え、他にフォロー監査35ヶ所を実施し、内部牽制機能の充実を図って参りました。
(7) 関連当事者との関係に関する基本方針
当社の関連当事者との取引に関する基本的な考え方は、業務上の必要性に応じ、他の取引先と同等の取引条件によることとしております。
(8) 取締役の定数について
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
(9) 取締役選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(10) 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主に機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として、株主又は登録株式質権者に中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）がその職務遂行にあたり、期待される役割を充分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
(11) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行なうため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。
（２） 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
30,000 |
― |
31,000 |
1,820 |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
30,000 |
― |
31,000 |
1,820 |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
当社が会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人の監査方針、監査内容、監査日数並びに時間数、及び監査業務に携わる人数等について検討し、監査法人と協議の上、監査役会の承認を得ることとしております。