## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 52,176,000
計 | 52,176,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年10月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2025年１月30日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,844,000 | 14,844,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 14,844,000 | 14,844,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2021年５月１日（注）１ | 9,896,000 | 14,844,000 | － | 100,000 | － | 463,365

（注）１　株式分割（１：３）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年10月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 19 | 47 | 9 | 19 | 7,822 | 7,917 | －
所有株式数（単元） | － | 30 | 2,393 | 52,470 | 1,629 | 82 | 91,774 | 148,378 | 6,200
所有株式数の割合 （％） | － | 0.02 | 1.61 | 35.36 | 1.09 | 0.06 | 61.85 | 100.00 | －

（注）　自己株式1,348,701株は、「個人その他」の欄に13,487単元及び「単元未満株式の状況」の欄に１株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年10月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の総数 に対する所有 株式数の割合 （％）
株式会社浅科依田 | 東京都千代田区麹町４－５ | 3,015,000 | 22.35
吉田　嘉明 | 千葉県浦安市 | 2,142,800 | 15.88
スターツコーポレーション株式会社 | 東京都中央区日本橋３－４－10 | 1,480,300 | 10.97
依田　雅 | 兵庫県西宮市 | 1,279,600 | 9.48
アズワン株式会社 | 大阪市西区江戸堀２－１－27 | 700,300 | 5.19
依田　平 | 東京都千代田区 | 470,500 | 3.48
ケア21従業員持株会 | 大阪市北区堂島２－２－２ | 455,400 | 3.37
ケア21役員持株会 | 大阪市北区堂島２－２－２ | 275,900 | 2.04
依田　明子 | 大阪府摂津市 | 240,000 | 1.77
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－７－３ | 129,000 | 0.95
計 | － | 10,188,800 | 75.49

（注）　上記のほか、当社は自己株式1,348,701株を保有しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年10月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,348,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 13,489,100 | 134,891 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 6,200 | － | －
発行済株式総数 |  | 14,844,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 134,891 | －

（注）　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が１株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年10月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
株式会社ケア21 | 大阪市北区堂島２－２－２ | 1,348,700 | － | 1,348,700 | 9.08
計 | － | 1,348,700 | － | 1,348,700 | 9.08

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、当社グループの役員及び従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、財産形成の一助とすることを目的として、役員持株会及び従業員持株会制度を導入しております。

②　役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

③　当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員持株会、従業員持株会ともに、当社及び完全子会社の役員・従業員に限定しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,512 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１　当事業年度における取得自己株式1,512株は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

２　当期間における取得自己株式には、2025年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 15,000 | 9,675 | － | －
保有自己株式数 | 1,348,701 | － | 1,348,701 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2025年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、機動的な利益還元を実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当で１株当たり７円、期末配当で１株当たり10円の配当を実施することを決定いたしました。内部留保資金の使途につきましては、今後の経営環境の変化への対応と、事業展開への投資として有効活用してまいりたいと考えております。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2024年６月14日 | 94,467 | 7
取締役会決議
2025年１月30日 | 134,952 | 10
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社を取り巻く様々なステークホルダーの利益を確保するための、企業経営における重要な仕組みと考えております。こうした考えのもと、株主、取引先、従業員をはじめとするあらゆるステークホルダーからの信頼と期待に応える企業としてあり続けるために、また、当グループの主たる事業は、公的な保険制度から報酬を受ける立場にあり、一段の社会的責任を果たすために、法令遵守のもと、経営の透明性・公平性を向上させるための機能の拡充や、迅速、的確な経営判断、及び意思決定が可能な体制の構築など、コーポレート・ガバナンスの確立・充実に努めることが重要な経営課題であると位置付けております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役による取締役の職務執行の監査・監督を実施するほか、独立社外取締役を選任し経営監督機能の強化、及び取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保する体制としております。

また、効率的・効果的な経営には、経営監督機能と業務執行機能の分離が重要との考えから、執行役員制度を導入し、経営の基本方針、及び業務執行の監督を取締役会、業務執行の意思決定を、常勤役員、執行役員、及び幹部職員で構成されるいい会社創造仕組会議がそれぞれ担う体制を敷き、業務執行機能の強化、意思決定の迅速化に努めております。

これらの体制により、経営の健全性、及び経営監視機能の充実が図られていることから、現体制を採用しております。

有価証券報告書提出日（2025年１月30日）現在の企業統治に係る主要な機関の構成員、目的及び活動状況は以下のとおりであります。

イ　取締役会

当社の取締役会は６名で構成され、うち、２名が社外取締役であります。取締役会では、経営の基本方針、法令並びに定款に定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する機関と位置づけており、毎月１回の定例取締役会及び必要に応じて開催される臨時取締役会を行い、経営の全般につき迅速な意思決定を行っております。また、監査役（３名）も、取締役会に出席し、適宜、意見を述べるとともに、取締役の職務執行状況を客観的な立場から監視しています。

取締役会における具体的な検討内容は、毎月の定例取締役会においては月次決算及びそれぞれの事業の運営状況の報告のほか、個別事項の審議を行い、四半期決算月の臨時取締役会においては、四半期決算及び予実差異の分析結果の報告と審議、個別事項の審議を行っております。個別事項は、中長期経営計画、年次予算計画、資金計画、重要な人事、事業所等の開設・廃止等の設備投資計画などであります。

なお、当事業年度に定例取締役会12回、臨時取締役会５回の計17回開催しており、その出席状況は以下のとおりであります。

議長 | 役職名 | 氏名 | 取締役会出席状況 （出席回数及び出席率）
| 代表取締役会長 | 依田　　平 | 17回中17回（100％）
○ | 代表取締役社長 | 依田　　雅 | 17回中17回（100％）
| 常務取締役 | 和久　定信 | ４回中４回（100％）
| 取締役 | 端山　勝博 | 13回中13回（100％）
| 取締役 | 石川　淳一 | 13回中13回（100％）
| 取締役 | 花岡健太郎 | 13回中13回（100％）
| 社外取締役（独立役員） | 深貝　　亨 | 17回中17回（100％）
| 社外取締役 | 石田　行司 | ４回中４回（100％）
| 社外取締役（独立役員） | 北浦　一郎 | ４回中４回（100％）
| 社外監査役（常勤） | 奥田　隆司 | 17回中17回（100％）
| 監査役 | 遠藤　昭夫 | 17回中17回（100％）
| 社外監査役（独立役員） | 山本　眞吾 | 13回中13回（100％）
| 社外監査役 | 深井　和巳 | ４回中４回（100％）

（注）１　取締役和久定信、取締役石田行司、取締役北浦一郎、監査役深井和巳の４氏は、2024年１月30日開催の第30期定時株主総会終結の時をもって退任したため、出席対象となる取締役会の回数が他と異なります。

２　取締役端山勝博、取締役石川淳一、取締役花岡健太郎、社外監査役山本眞吾の４氏は、2024年１月30日開催の第30期定時株主総会において就任したため、出席対象となる取締役会の回数が他と異なります。

ロ　報酬審議委員会

各取締役に支給する基本報酬については、手続きの公正性と透明性を確保するため、取締役会決議に基づき、代表取締役のうち１名、社外取締役１名、顧問弁護士１名を構成員とする報酬審議委員会に基本報酬の具体的内容の決定を委任しております。

報酬審議委員会は、取締役会による委任に基づき定時株主総会後に開催することとしており、当事業年度に１回開催し、各委員の役職名、氏名及び出席状況は以下のとおりであります。

委員長 | 役職名 | 氏名 | 報酬審議委員会出席状況 （出席回数及び出席率）
〇 | 社外取締役（独立役員） | 深貝　　亨 | １回中１回（100％）
| 代表取締役会長 | 依田　　平 | １回中１回（100％）
| 顧問弁護士 | 伊藤　真紀 | １回中１回（100％）

ハ　いい会社創造仕組会議（リスク管理委員会）

当社のいい会社創造仕組会議は、常勤役員、執行役員、及び幹部職員で構成されております。いい会社創造仕組会議では、当社及びグループ会社の業務執行に係る重要事項の審議と意思決定、及び事業に内在するリスクの検討を行っており、毎月１回開催されております。

ニ　監査役会

当社の監査役会は３名で構成され、うち、２名が社外監査役であります。取締役会、いい会社創造仕組会議などの重要な会議への出席や、業務・財産の状況調査などの方法により、取締役の職務の執行を監視、監督しております。監査役会は、毎月１回の定例監査役会、及び必要に応じて臨時監査役会が開催されています。

なお、当事業年度は17回開催されており、活動状況等は後記「（３）　監査の状況　①監査役監査の状況」のとおりであります。

ホ　コンプライアンス委員会

当社のコンプライアンス委員会は、常勤役員、執行役員、及び幹部職員による社内委員７名、並びに社外委員１名（弁護士）の８名で構成されております。取締役会の諮問委員会として、当社グループの法令遵守状況の統括と取締役会への報告・提案を行っており、年５回開催されております。

ヘ　内部監査室

内部監査室は、社員５名で構成され、年間を通じて各部門、グループ会社の監査を行っており、その結果は速やかに代表取締役、取締役会及び監査役会にも報告され、必要に応じた対策を講じております。当事業年度は、240事業所への往訪監査を実施し、内部牽制機能の充実を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの基本的な考え方と整備の状況

当社は、全てのステークホルダーの利益を重視し、長期継続的に企業価値の最大化を実現するため、次のとおり会社法第348条第３項第４号及び第362条第４項第６号に規定する「法務省令で定める体制」を構築し、よって経営の透明性と業務の適正性並びに株主に対する説明責任を確保することを基本方針としております。

（ⅰ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ケア21グループ企業倫理憲章を定め、必要に応じて外部の専門家を起用し、法令定款違反行為を未然に防止しております。また、取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告し適切な措置を講じることにより、ガバナンス体制を強化しております。

（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。

（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

トータル・リスクマネジメント体制の実践的運用を確保するためケア21グループリスク管理規程を定め、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置してグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化するとともに、内部監査室がリスク管理の状況を調査・監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。

また、不測の事態が発生したときは、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えることとしております。

（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を確保するため、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行っております。

また、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとしております。

（ⅴ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制を確保し実践的運用を徹底するため、ケア21グループ企業行動憲章及びケア21グループコンプライアンス基本規程を定め、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置してグループ全体のコンプライアンス体制の統括及びコンプライアンスに関する業務を執行し、必要に応じて各担当部署にて規則・ガイドライン等の策定、研修を実施しております。

内部監査部門として業務執行部門とは独立した内部監査室は、経常的な業務監視体制をとるものとしております。

また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての内部通報体制として、Ｃ＆Ｅ支援部長、常勤監査役及び社外弁護士を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報規程に基づきその運用を行っております。

取締役は、グループ内における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告するものとし、監査役は、当社の法令遵守体制及び内部通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができます。

（ⅵ）企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ当社グループにおける業務の適正を確保するために、関係会社管理規程その他必要な規程を定め、関係会社の経営状況を定期的に取締役会に報告するほか、関係会社に対しても内部監査規程に基づき必要な監査を行うものとしております。

（ⅶ）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する体制

現在、監査役の職務を補助すべき使用人は置いておりませんが、必要に応じて監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、当該人事については、取締役と監査役が意見交換を行うものとしております。

（ⅷ）取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役会又は監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社グループの取締役及び使用人は、会社の業務または業績に影響を与える重要な事実を発見したときは、直ちに監査役に報告しなければならないこととなっております。

また、監査役は、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて、取締役または使用人にその説明を求めることとしております。さらに、会計監査人から会計監査の内容につき説明を受け、情報の交換を行うなど連携を密にし、監査役監査の実効性確保を図っております。

（ⅸ）監査役会または監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループの取締役または使用人が当該報告をしたことを理由に、不利な取扱いを受けることを禁止するものとしております。

なお、内部通報規程の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保するとともに、代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつこととしております。

（ⅹ）反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

法令遵守を重視し、反社会的勢力に対しては毅然と対応し、利益供与は一切行わないことを、「ケア21グループ企業行動憲章」、「ケア21グループ行動基準」及び「ケア21グループコンプライアンスマニュアル」で定め、コンプライアンスの重要性を周知徹底するとともに、反社会的勢力への対応に関する相談窓口を「Ｃ＆Ｅ支援部」と定めて、平素から警察並びにその外郭団体、顧問弁護士等の外部専門機関との緊密な連携関係を構築して、反社会的勢力に関する情報の共有化と収集した情報の一元的な管理を行い、当該勢力との関係をもたないための対応を組織的に行っております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

常勤監査役及び経営幹部が出席する「いい会社創造仕組会議」を開催し、経営上の重要な事項に関する迅速な決定を行うとともに経営の健全性や透明性を高めております。また、弁護士法人と顧問契約を締結し、法令、諸規則上の判断が必要なとき随時確認するなど、経営の細部にわたりリーガルチェックを受けております。

ハ　業務の適正を確保するための体制の運用の状況

（ⅰ）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ケア21グループにおいては、各社毎月開催される定時取締役会において法令遵守を確認するとともに、コンプライアンスの徹底を図っております。

（ⅱ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当連結会計年度においては、損失の危険に該当する事態は発生いたしませんでしたが、上記の「業務の適正を確保するための体制」に基づき、リスク管理を行っております。

（ⅲ）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当事業年度においては、上記の「業務の適正を確保するための体制」及び期初に設定した監査計画に基づき、定期的に開催される監査役会において監査を実施しております。

④　関連当事者との関係に関する基本方針

当社の関連当事者との取引に関する基本的な考え方は、業務上の必要性に応じ、他の取引先と同等の取引条件によることとしております。

⑤　取締役の定数について

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

⑥　取締役選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己株式の取得

当社は自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ　中間配当

当社は、株主に機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として、株主又は登録株式質権者に中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ハ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）がその職務遂行にあたり、期待される役割を充分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 会長 | 依田　平 | 1952年11月22日生 |
1976年４月 | 株式会社ぎょうせい　入社
1984年10月 | 有限会社エポアンドエディ　代表取締役社長
1993年11月 | 株式会社ヨダゼミイースト（現当社） 代表取締役社長
1997年４月 | 学校法人未来学園　理事長（現任）
1998年４月 | 学校法人依田学園（現学校法人金井学園） 理事長
2003年４月 | 社会福祉法人気づき福祉会　理事長
2004年12月 | 株式会社ＥＥ21　取締役
2006年５月 | 株式会社サポート21　代表取締役社長
2011年11月 | 株式会社浅科依田　代表取締役社長（現任）
2012年２月 | 株式会社ＥＥ21　代表取締役会長
2014年10月 | 株式会社ケア21メディカル　代表取締役社長
2014年10月 | 株式会社美味しい料理　代表取締役会長
2015年５月 | 株式会社ニューケアネット　取締役（現任）
2015年11月 | 株式会社たのしい職場　代表取締役社長
2016年５月 | 日本医療介護事業協同組合　理事
2020年１月 | 株式会社ケア21メディカル　代表取締役会長
2020年１月 | 株式会社たのしい職場　代表取締役会長
2020年６月 | 当社　代表取締役会長（現任）
2020年６月 | ニューロンネットワーク株式会社 取締役（現任）
| (注)３ | 470,500
代表取締役 社長 | 依田　雅 | 1978年２月４日生 |
2003年４月 | 学校法人未来学園　入職
2005年４月 | 同法人　常務理事（現任）
2005年４月 | 株式会社ＥＥ21　取締役
2005年10月 | 同社　代表取締役社長（現任）
2009年３月 | 社会福祉法人気づき福祉会　理事
2010年３月 | 同法人　理事長（現任）
2012年４月 | 当社　入社
2013年11月 | 当社　経営企画室長
2014年１月 | 当社　取締役
2016年５月 | 日本医療介護事業協同組合　代表理事（現任）
2017年３月 | 当社　常務取締役
2017年７月 | 株式会社セッツカンパニー 代表取締役社長（現任）
2018年１月 | 当社　取締役副社長
2020年１月 | 株式会社ケア21メディカル　取締役（現任）
2020年４月 | モダンケアテクノロジー株式会社 取締役（現任）
2020年６月 | 当社　代表取締役社長（現任）
2020年10月 | CARE21 VIETNAM COMPANY LIMITED General Director（現任）
2021年10月 | 株式会社ケア21不動産　代表取締役社長（現任）
2023年３月 | 株式会社EE21　代表取締役会長（現任）
2024年11月 | 株式会社美味しい料理　代表取締役会長（現任）
| (注)４ | 1,279,600
取締役 西日本福祉 事業本部長 | 端山勝博 | 1971年４月２日生 |
2002年４月 | 当社　入社
2019年11月 | 当社　西日本第１福祉事業部長
2020年11月 | 当社　執行役員　西日本福祉事業本部長
2024年１月 | 当社　取締役　西日本福祉事業本部長（現任）
| (注)４ | 1,000
取締役 業務統括 本部長 | 山田耕嗣 | 1979年５月18日生 |
2014年10月 | 当社　入社
2023年11月 | 当社　財務経理部長
2024年11月 | 当社　財務経理部長兼経営企画部長兼人財採用部長兼人事企画部長
2025年１月 | 当社　取締役　業務統括本部長兼財務経理部長兼経営企画部長兼人財採用部長兼人事企画部長（現任）
| (注)３ | 300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 深貝　亨 | 1953年８月１日生 |
1985年６月 | 行政書士登録（現任）
2002年12月 | 学校法人日高優駿学園　理事長
2003年５月 | 北海道行政書士会　会長
2005年６月 | 日本行政書士会連合会　理事　運輸交通部長
2006年１月 | 当社　取締役（現任）
2007年６月 | 日本行政書士会連合会　副会長
2007年12月 | P・R・O行政書士法人　代表社員（現任）
2009年６月 | 日本行政書士会連合会　相談役
2010年６月 | 北海道政策評価委員会　委員
2012年８月 | 株式会社法務ネット事業承継センター 代表取締役（現任）
2014年７月 | 有限会社小林ビル管理　代表取締役（現任）
2015年５月 | 北海道行政書士会　相談役
2016年８月 | 学校法人優駿学園　理事長
2020年１月 | 株式会社スクラム　取締役（現任）
2011年３月 | 株式会社MID ALFA　取締役（現任）
2020年11月 | 株式会社アストール　代表取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 手代木啓 | 1989年２月15日生 |
2015年１月 | 弁護士登録（現任）
2015年１月 | 弁理士法人大江橋法律事務所　入所（現任）
2020年１月 | Winston & Strawn LLP, New York Office 勤務
2021年１月 | ニューヨーク州弁護士登録（現任）
2024年４月 | 関西学院大学法科大学院　非常勤講師（現任）
2025年１月 | 当社　取締役（現任）
| (注)３ | －
常勤監査役 | 奥田隆司 | 1959年６月７日生 |
1983年４月 | 株式会社大和銀行（現株式会社りそな銀行） 入社
2004年４月 | 同行　京阪京橋支店長
2007年４月 | 同行兼株式会社りなそホールディングス オペレーション改革部部長
2009年４月 | 株式会社りそな銀行　年金信託部部長
2014年６月 | 日本トラスティ・サービス信託銀行（現株式会社日本カストディ銀行）　常務取締役
2019年１月 | デイアンドアイ情報システム株式会社（現りそなデジタル・アイ株式会社）　取締役副社長
2022年１月 | 当社　監査役
2022年３月 | りそなデジタル・アイ株式会社　顧問
2022年６月 | 株式会社大倉（現株式会社HESTA大倉）　常勤監査役
2024年１月 | 株式会社美味しい料理　監査役（現任）
2024年１月 | 株式会社EE21　監査役（現任）
2024年１月 | 株式会社ケア21メディカル　監査役（現任）
2024年１月 | 株式会社HESTA大倉　監査役
2024年１月 | 当社　常勤監査役（現任）
| (注)５ | －
監査役 | 遠藤昭夫 | 1952年１月12日生 |
1974年４月 | 近畿日本ツーリスト株式会社（現KNT-CTホールディングス株式会社）　入社
2009年３月 | 同社　取締役
2011年１月 | 同社　常務取締役
2013年１月 | 同社　顧問
2014年２月 | 当社　入社
2014年５月 | 当社　経理部長
2014年10月 | 株式会社ケア21メディカル　監査役
2014年10月 | 株式会社美味しい料理　監査役
2014年12月 | 株式会社ＥＥ21　監査役
2015年１月 | 当社　取締役
2017年３月 | 当社　常務取締役
2019年１月 | 当社　専務取締役
2020年１月 | 当社　監査役（現任）
| (注)６ | 750

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 山本眞吾 | 1959年１月17日生 |
1983年９月 | 監査法人中央会計事務所　入所
1987年３月 | 公認会計士登録（現任）
2007年７月 | 京都監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人) 入所
2022年８月 | 山本眞吾公認会計士事務所　代表（現任）
2024年１月 | 当社　監査役（現任）
| (注)６ | －
計 | 1,752,150

（注）１　取締役深貝亨及び手代木啓は社外取締役であります。

２　監査役奥田隆司及び山本眞吾は、社外監査役であります。

３　取締役依田平、山田耕嗣、深貝亨及び手代木啓の任期は、2024年10月期に係る定時株主総会終結の時から2026年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役依田雅、端山勝博の任期は、2023年10月期に係る定時株主総会終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役奥田隆司の任期は、2021年10月期に係る定時株主総会終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役遠藤昭夫及び山本眞吾の任期は、2023年10月期に係る定時株主総会終結の時から2027年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　代表取締役社長依田雅は、代表取締役会長依田平の長男であります。

８　当社は、法令で定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴等は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
小西華子 | 1981年８月18日生 |
2005年10月 | 検事任官
2009年５月 | 弁護士登録（現任）
2009年５月 | 竹林・畑・中川・福島法律事務所入所
2014年４月 | 株式会社近代アシスト　社外取締役（現任）
2019年１月 | 竹林・畑・中川・福島法律事務所　パートナー（現任）
2023年６月 | タイガースポリマー株式会社　社外取締役（現任）
2025年１月 | 当社　補欠監査役（現任）
| －

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役である手代木啓は、弁護士法人大江橋法律事務所に所属しており、当社は同事務所と顧問契約を締結しておりますが、顧問料は僅少であり、独立性に影響を与えるものではないと判断しております。

また、社外監査役である奥田隆司は、株式会社りそな銀行の出身者であります。同行は主要な取引銀行でありますが、取引の状況等から、利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。同じく社外監査役である山本眞吾は、過去において当社の会計監査人であるPwC京都監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）で当社の監査業務を担当しておりましたが、同監査法人は法令に基づいて当社から独立した立場で会計監査を実施しており、独立性に問題はないものと判断しております。

その他の社外取締役については人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役である深貝亨及び手代木啓、並びに社外監査役である山本眞吾は、有価証券上場規程施行規則等に規定される独立役員としての資格を有していることから、独立役員に指定しております。また、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを条件に、個別に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会の議案等に対して、監督又は監査の視点から適宜発言を行っています。また、定期的、及び随時に、常勤監査役、内部監査室、及び会計監査人との間でミーティングを行い、情報の共有、及び意見交換が図られています。

内部統制システムに関し、取締役会及び監査役会は、担当事務局より、内部統制構築・運用状況の報告を適宜受けるほか、監査役、内部監査室、会計監査人が一緒に事業所に帯同訪問し、運用状況の確認を年数回実施することで、お互いの連携を強化しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ　監査役監査の組織、人員、及び手続

当社は、監査役会制度を採用し、監査役会は監査役３名で構成されており、うち、１名が常勤監査役であります。監査役には、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者で、一般株主と利益が相反するような事情のない者を選任しております。なお、監査役山本眞吾は公認会計士の資格を有しております。

ロ　監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会後に毎月開催される他、必要に応じて随時開催されます。

当事業年度は合計17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況（出席率）
常勤監査役（社外監査役） | 奥田　隆司 | 17回中17回（100％）
非常勤監査役 | 遠藤　昭夫 | 17回中17回（100％）
非常勤監査役（社外監査役） | 山本　眞吾 | 13回中13回（100％）
非常勤監査役（社外監査役） | 深井　和巳 | ４回中４回（100％）

（注）１　深井和巳は、2024年１月30日開催の第30期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

２　山本眞吾は、2024年１月30日開催の第30期定時株主総会において就任いたしました。

ハ　当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

当社の監査役会及び監査役は、取締役会をはじめ重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、重要な書類等の閲覧、個別事業所等の往査を行うなど、取締役会及び取締役の独善的な経営の弊害を防止し、その監視機能を発揮しております。また、内部監査人や会計監査人とも連携を密にして、経営執行部から独立した立場で経営監視を行っております。

また、当事業年度における監査役会の具体的な検討内容他は以下の通りです。

・年度の監査方針、監査業務の役割分担、及び監査実施計画の決定

・会計監査人の評価及び再任・不再任の決定

・会計監査人に対する監査報酬の適切性判断及び同意

・コーポレート・ガバナンス体制、リスク管理体制、及び内部統制体制の整備・運用状況の監視・確認

・稟議決裁及び取締役会決議事項等の確認

・取締役会による業務執行及び監督機能の監査

・内部監査部門とのミーティング（事業所往査結果に関する意見交換会の実施他）

・法定人員の充足状況確認（関係する会議への出席、事業所往査時の確認他）

ニ　常勤監査役の活動状況

常勤監査役は、年間の監査実施計画を踏まえて、当社及び関係会社の取締役と意思疎通及び情報交換に努めるとともに、いい会社創造仕組会議を始めとする重要会議への出席や重要な決裁書類の閲覧などにより情報収集に努め、これらの情報を監査役会にて共有しております。また、内部監査部門や会計監査人との緊密な連携を心掛け、定期的に意見及び情報の交換を行うことにより、実効性ある監査体制の構築に努めております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査については、内部監査室（人員５名）が計画的に業務監査・内部統制評価を実施し、法令及び社内規程・基準に基づく適正な業務運営がなされているか精査しております。これらの結果は代表取締役、取締役会及び監査役会に報告しております。

また、内部監査室は、監査役、会計監査人との間で、各々の監査計画や監査状況等の情報共有や、事業所同行往査の実施等により、連携を強化し、監査の効率化、有効化を図っております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

ロ　継続監査期間

2001年10月期以降の24年間

ハ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　野村尊博

指定有限責任社員　業務執行社員　立石祐之

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５人、その他　15人

ホ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定につきましては、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠し、監査役会が制定した指針に基づき、会計監査人の監査活動の適切性、妥当性はじめ会計監査人の組織及び体制、監査の遂行状況及び品質管理、独立性等を総合的に勘案し、選定を行っております。監査役及び監査役会はPwC Japan有限責任監査法人の評価を行い、過年度の職務執行状況も考慮した結果、当社の会計監査人として適正であると判断し、同法人を選定しております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任致します。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出致します。

ヘ　監査役及び監査役会による会計監査人の評価

監査役及び監査役会は、上述の会計監査人の選定方針に掲げた基準に対する適否のほか、日頃の監査活動を通じ、経営者、監査役、内部監査室、経理部門等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかどうかなど、監査業務の全般にわたり確認を行い、PwC Japan有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 33,000 | － | 33,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 33,000 | － | 33,000 | －

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く。）

該当事項はありません。

ハ　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

監査法人の監査方針、監査内容、監査日数及び時間数、監査業務に携わる人数、並びに他社の監査報酬の状況等を勘案して決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、取締役や会計監査人から必要な資料の提供及び説明を受けた上で、会計監査人の監査計画の適切性を検証するとともに、監査報酬の動向を勘案し監査報酬額の妥当性について検討した結果、問題がないと判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、経営理念を実現し、企業使命を果たし得る優秀な経営人財を確保・維持し、長期的な成長を動機づけること、また、透明性・公正性及び合理性を備え、適切なプロセスを経て決定することを基本方針に、各取締役の役位・職責等に応じた報酬等の額とすることを決定方針としており、取締役会で決議しております。

各取締役に支給する基本報酬については、手続きの公正性と透明性を確保するため、取締役会決議に基づき、代表取締役のうち１名、社外取締役のうち１名及び顧問弁護士１名を構成員とする報酬審議委員会に基本報酬の具体的内容の決定を委任しております。報酬審議委員会では、株主総会で決議された限度額を上限に、上記基本方針及び決定方針に基づき、客観的視点から報酬額が決定されており、取締役会は、当事業年度の報酬等の額が決定方針に沿うものであると判断しております。なお、当事業年度の報酬審議委員会の構成は「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）　コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　ロ報酬審議委員会」に記載のとおりであります。

また、非金銭的報酬として、社外取締役を除く取締役に対して、株主総会で決議された範囲内で譲渡制限付株式を付与しており、付与数は基本報酬の割合に応じて決定しております。譲渡制限期間は３年間とし、対象取締役が、譲渡制限期間を満了前に取締役を退任した場合には、取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、付与した株式を当社が無償で取得できることとしております。2024年３月15日に３人の取締役に総額9,675千円が支給されております。

監査役の報酬額については、会社法第387条第２項の規定に基づき、監査役会にて各監査役の報酬額を決定しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役（社外取締役を除く。） | 154,498 | 144,000 | 10,498 | － | － | 6
監査役（社外監査役を除く。） | 8,280 | 8,280 | － | － | － | 1
社外役員 | 17,580 | 17,580 | － | － | － | 6

（注）１　取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に会計上計上した費用の額を記載しております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,294,125 | 1 | 2,607,000

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 22,000 | 725,977 | －