## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 24,300,000
計 | 24,300,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （平成29年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,272,162 | 8,272,162 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 8,272,162 | 8,272,162 | ― | ―

（注）１．平成28年12月12日付で、東京証券取引所市場第二部から同市場第一部に指定されております。

２．平成28年12月９日を払込期日とする公募増資及び平成29年１月６日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連して行う第三者割当増資による新株式発行により、発行株式の総数は900,500株増加しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（平成21年６月25日定時株主総会決議及び平成21年７月14日取締役会決議）

第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数 | 190個（注）１ | 190個（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 19,000株（注）１ | 19,000株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １株につき１円（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成21年８月18日から 平成56年８月17日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １円 資本組入額 （注）３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）６ | 同左

（平成22年６月24日取締役会決議）

第３回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数 | 131個（注）１ | 131個（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 13,100株（注）１ | 13,100株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １株につき１円（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成22年７月17日から 平成57年７月16日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １円 資本組入額 （注）３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）６ | 同左

（平成23年６月28日取締役会決議）

第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数 | 119個（注）１ | 119個（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 11,900株（注）１ | 11,900株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １株につき１円（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成23年７月20日から 平成58年７月19日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １円 資本組入額 （注）３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）６ | 同左

（平成24年６月26日取締役会決議）

第５回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数 | 114個（注）１ | 114個（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 11,400株（注）１ | 11,400株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １株につき１円（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成24年７月18日から 平成59年７月17日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １円 資本組入額 （注）３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）６ | 同左

（平成25年６月26日取締役会決議）

第６回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数 | 70個（注）１ | 70個（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 7,000株（注）１ | 7,000株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １株につき１円（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成25年７月17日から 平成60年７月16日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １円 資本組入額 （注）３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）６ | 同左

（平成26年６月26日取締役会決議）

第７回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数 | 72個（注）１ | 72個（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 7,200株（注）１ | 7,200株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １株につき１円（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成26年７月16日から 平成61年７月15日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １円 資本組入額 （注）３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）６ | 同左

（平成27年６月25日取締役会決議）

第８回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数 | 94個（注）１ | 94個（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 9,400株（注）１ | 9,400株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １株につき１円（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成27年７月16日から 平成62年７月15日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １円 資本組入額 （注）３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）６ | 同左

（平成28年６月28日取締役会決議）

第９回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数 | 105個（注）１ | 105個（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 10,500株（注）１ | 10,500株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １株につき１円（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年７月16日から 平成63年７月15日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １円 資本組入額 （注）３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）６ | 同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株であります。

ただし、当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を調整します。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。

４．①新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができるものとします。

②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとします。ただし、（注）６.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとします。

③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の行使の条件
（注）４.に準じて決定します。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
平成24年10月１日 （注）１ | 7,116,714 | 7,188,600 | ― | 1,009,839 | ― | 841,789
平成27年４月30日 （注）２ | 2,200 | 7,190,800 | 821 | 1,010,660 | 821 | 842,610
平成27年７月31日 （注）２ | 2,500 | 7,193,300 | 1,454 | 1,012,114 | 1,454 | 844,064
平成27年10月１日 （注）３ | 178,362 | 7,371,662 | ― | 1,012,114 | 209,562 | 1,053,626
平成28年12月９日 （注）４ | 770,000 | 8,141,662 | 615,141 | 1,627,256 | 615,141 | 1,668,768
平成29年１月６日 （注）５ | 130,500 | 8,272,162 | 104,254 | 1,731,510 | 104,254 | 1,773,022

（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．当社の連結子会社である株式会社福祉の街との株式交換の実施に伴う新株発行による増加であります。

４．公募増資

発行価格　　　　1,696円

発行価額　　　　1,597.77円

資本組入額　　　798.885円

５．オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資

発行価格　　　　1,597.77円

資本組入額　　　798.885円

割当先　　　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

#### （６）【所有者別状況】

（平成29年３月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 21 | 28 | 34 | 42 | 1 | 2,877 | 3,003 | ―
所有株式数 （単元） | － | 5,730 | 1,677 | 33,366 | 9,685 | 1 | 32,252 | 82,711 | 1,062
所有株式数の割合（％） | － | 6.93 | 2.03 | 40.34 | 11.71 | 0.00 | 38.99 | 100.00 | ―
（注）自己株式34株は、「単元未満株の状況」に含めて記載しております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | （平成29年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
有限会社村上企画 | 千葉県八千代市村上1891－70 | 2,998,200 | 36.24
村上美晴 | 千葉県八千代市 | 931,300 | 11.26
ＳＫＡＮＤＩＮＡＶＩＳＫＡ ＥＮＳＫＩＬＤＡ ＢＡＮＫＥＮ ＡＢ ＦＯＲ ＨＥＡＬＴＨＩＮＶＥＳＴ ＭＩＣＲＯＣＡＰ ＦＵＮＤ （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） | ＢＩＢＬＩＯＴＥＫＳＧＡＴＡＮ ２９ １１４３５ ＳＴＯＣＫＨＯＬＭ ＳＷＥＤＥＮ （東京都千代田区丸の内二丁目７－１） | 338,000 | 4.09
ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | １３３ ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ２ＢＢ Ｕ．Ｋ． （東京都港区六本木六丁目10－１） | 211,100 | 2.55
安藤幸男 | 埼玉県比企郡嵐山町 | 190,200 | 2.30
セントケア従業員持株会 | 東京都中央区京橋二丁目８－７ | 182,077 | 2.20
株式会社ジェイ・エス・ビー | 京都府京都市下京区因幡堂町655番地 | 158,500 | 1.92
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８－11 | 132,500 | 1.60
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11－３ | 127,900 | 1.55
ＢＮＹＭ ＳＡ／ＮＶ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＦＯＲ ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴＳ Ｍ ＬＳＣＢ ＲＤ | １ ＣＨＯＵＣＨ ＰＬＡＣＥ， ＬＯＮＤＯＮ， Ｅ１４ ５ＨＰ ＵＫ | 115,300 | 1.39
計 | ― | 5,385,077 | 65.10

（注）１.上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は132,100株であります。

２.上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は44,400株であります。

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

（平成29年３月31日現在）

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | ― | ― | ―
完全議決権株式（その他） | 普通株式 8,271,100 | 82,711 | ―
単元未満株式 | 普通株式 1,062 | ― | ―
発行済株式総数 | 8,272,162 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 82,711 | ―

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

① 第２回新株予約権

(平成21年６月25日定時株主総会決議及び平成21年７月14日取締役会決議)

会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成21年６月25日開催の第27期定時株主総会及び平成21年７月14日開催の取締役会において決議されたものです。

決議年月日 | 平成21年６月25日及び平成21年７月14日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ５名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 19,500株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １株につき１円（注）２
新株予約権の行使期間 | 平成21年８月18日から平成56年８月17日まで
新株予約権の行使条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）４
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５

② 第３回新株予約権

(平成22年６月24日取締役会決議)

会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成22年６月24日開催の取締役会において決議されたものです。

決議年月日 | 平成22年６月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ６名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 13,900株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １株につき１円（注）２
新株予約権の行使期間 | 平成22年７月17日から平成57年７月16日まで
新株予約権の行使条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）４
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５

③ 第４回新株予約権

(平成23年６月28日取締役会決議)

会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成23年６月28日開催の取締役会において決議されたものです。

決議年月日 | 平成23年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ６名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 12,400株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １株につき１円（注）２
新株予約権の行使期間 | 平成23年７月20日から平成58年７月19日まで
新株予約権の行使条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）４
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５

④ 第５回新株予約権

(平成24年６月26日取締役会決議)

会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成24年６月26日開催の取締役会において決議されたものです。

決議年月日 | 平成24年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ８名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 12,000株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １株につき１円（注）２
新株予約権の行使期間 | 平成24年７月18日から平成59年７月17日まで
新株予約権の行使条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）４
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５

⑤ 第６回新株予約権

(平成25年６月26日取締役会決議)

会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成25年６月26日開催の取締役会において決議されたものです。

決議年月日 | 平成25年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ７名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 8,300株（注）1
新株予約権の行使時の払込金額 | １株につき１円(注)２
新株予約権の行使期間 | 平成25年７月17日から平成60年７月16日まで
新株予約権の行使条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）４
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５

⑥ 第７回新株予約権

(平成26年６月26日取締役会決議)

会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成26年６月26日開催の取締役会において決議されたものです。

決議年月日 | 平成26年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ８名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 8,300株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １株につき１円（注）２
新株予約権の行使期間 | 平成26年７月16日から平成61年７月15日まで
新株予約権の行使条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）４
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５

⑥ 第８回新株予約権

(平成27年６月25日取締役会決議)

会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成27年６月25日開催の取締役会において決議されたものです。

決議年月日 | 平成27年６月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ６名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 9,400株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １株につき１円（注）２
新株予約権の行使期間 | 平成27年７月16日から平成62年７月15日まで
新株予約権の行使条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）４
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５

⑦ 第９回新株予約権

(平成28年６月28日取締役会決議)

会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成28年６月28日開催の取締役会において決議されたものです。

決議年月日 | 平成28年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ６名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 10,500株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １株につき１円（注）２
新株予約権の行使期間 | 平成28年７月16日から平成63年７月15日まで
新株予約権の行使条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）４
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５

⑦ 第10回新株予約権

(平成29年６月27日取締役会決議)

会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成29年６月27日開催の取締役会において決議されたものです。

決議年月日 | 平成29年６月27日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ６名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 8,400株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １株につき１円（注）２
新株予約権の行使期間 | 平成29年７月19日から平成64年７月18日まで
新株予約権の行使条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）４
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５

（注）１．当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を調整します。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３．①新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができるものとします。

②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとします。ただし、（注）５.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとします。

③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。

４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の行使の条件
（注）３.に準じて決定します。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 34 | 50,694
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消去の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式（注） | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 34 | － | 34 | －

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、配当政策は業績の状況及び内部留保に配慮しながら、安定的に利益還元を行っていく方針であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当として年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。

当期の期末配当金につきましては、上記方針に基づき当期の業績を考慮し、１株当たり30円の普通配当に記念配当５円を加えた35円の配当を実施することといたしました。

内部留保資金につきましては、将来の事業基盤の拡充等に有効活用することにより、利益成長の実現に努めていきたいと考えております。

当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
平成29年６月27日 定時株主総会決議 | 289,524 | 35

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | 第35期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高（円） | 96,000 ※1,700 | 1,750 | 1,670 | 1,434 | 1,835
最低（円） | 76,100 ※924 | 1,141 | 1,157 | 957 | 1,009

（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。また、平成28年５月30日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、平成28年12月12日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．当社は、平成24年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 平成28年11月 | 平成28年12月 | 平成29年１月 | 平成29年２月 | 平成29年３月
最高（円） | 1,835 | 1,793 | 1,796 | 1,749 | 1,777 | 1,754
最低（円） | 1,461 | 1,540 | 1,600 | 1,631 | 1,615 | 1,650

（注）最高・最低株価は、平成28年12月12日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性13名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役会長 | ― | 村上 美晴 | 昭和28年８月14日生 | 昭和47年４月 昭和55年11月 | 株式会社コム設計事務所入社 株式会社アイ.エヌ.ジー（現株式会社アイエヌジー）設立と同時に取締役就任 | （注）３ | 931,300
昭和56年９月 | 同社代表取締役就任
昭和58年３月 | 当社設立と同時に代表取締役社長就任
平成８年２月 | 有限会社村上企画設立と同時に代表取締役就任（現任）
平成16年６月 | メディスンショップ・ジャパン株式会社代表取締役就任
平成17年12月 | 株式会社アイエヌジー代表取締役社長就任
平成19年４月 | 当社代表取締役会長就任
平成20年２月 | 当社代表取締役会長兼社長就任
平成22年５月 | 株式会社エコネコル・ホールディングス（現株式会社エンビプロ・ホールディングス）社外取締役就任（現任）
平成24年４月 | 当社代表取締役会長就任（現任）
代表取締役社長 | ― | 森 猛 | 昭和40年11月24日生 | 平成２年４月 平成11年10月 | 山一證券株式会社入社 株式会社日本リロケーション（現株式会社リログループ）入社 | （注）３ | 23,800
平成13年６月 | 当社入社
平成13年10月 | 当社経営企画室長
平成19年４月 | 当社執行役員マーケティング部長就任
平成20年６月 | 当社専務取締役マーケティング部長兼経営企画部長就任
平成22年３月 | メディスンショップ・ジャパン株式会社代表取締役社長就任
平成23年４月 | 当社専務取締役経営企画本部長就任
平成24年４月 | 当社代表取締役社長就任（現任）
専務取締役 | 事業企画 本部長 | 関根 竜哉 | 昭和44年９月22日生 | 平成５年４月 平成11年４月 | 東急工建株式会社入社 株式会社日本リロケーション（現株式会社リログループ）入社 | （注）３ | 10,000
平成13年６月 | 当社入社
平成14年４月 | 当社管理部長
平成15年３月 | 当社取締役管理部長就任
平成18年11月 | セントワークス株式会社代表取締役社長就任
平成20年６月 | 当社常務取締役財務・経理部長就任
平成23年４月 | 当社常務取締役管理本部長兼財務・経理部長兼人材開発部長就任
平成25年７月 | 当社専務取締役管理本部長兼財務・経理部長兼人材開発部長就任
平成25年８月 | 当社専務取締役管理本部長兼財務・経理部長就任
平成26年４月 | 当社専務取締役医療企画本部管掌就任
平成29年４月 | 当社専務取締役事業企画本部長就任（現任）
常務取締役 | 事業支援 本部長 | 田村 良一 | 昭和28年９月７日生 | 昭和51年４月 | 千倉町役場入庁 | （注）３ | 19,100
平成８年４月 | 当社入社
平成14年４月 | 当社ヘルスケア事業部事業部長
平成14年６月 | 当社取締役ヘルスケア事業部事業部長就任
平成20年６月 | 当社常務取締役ヘルスケア事業部長就任
平成22年４月 | 当社常務取締役ヘルスケア事業本部長就任
平成23年４月 | 当社常務取締役事業支援本部長兼品質管理部長就任
平成25年４月 | 当社常務取締役品質企画本部長兼品質管理部長就任
平成26年４月 | 当社常務取締役品質企画本部長就任
平成27年10月 | 当社常務取締役事業支援本部長就任（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 管理本部長 | 瀧井 創 | 昭和41年１月１日生 | 昭和63年４月 平成元年10月 | 株式会社ワキタ入社 茜証券株式会社（現マネックス証券株式会社）入社 | （注）３ | 11,900
平成８年１月 | 当社入社
平成14年４月 | 当社ヘルスケア事業部千葉統括部長
平成18年10月 | セントケア千葉株式会社代表取締役社長就任
平成21年１月 | 当社経営企画部長
平成21年７月 | 当社執行役員経営企画部長就任
平成24年４月 | 当社執行役員経営企画本部長兼経営企画部長就任
平成24年６月 | メディスンショップ・ジャパン株式会社代表取締役社長就任
平成24年６月 | 当社取締役経営企画本部長兼経営企画部長就任
平成26年４月 | 当社取締役管理本部長就任
平成27年４月 平成28年７月 平成29年４月 | 当社取締役管理本部長兼法務審査室長就任 当社取締役管理本部長兼人事部長 当社取締役管理本部長就任（現任）
取締役 | ― | 安藤 幸男 | 昭和17年12月16日生 | 昭和48年６月 | 社会福祉法人武蔵野ユートピアダイアナクラブ設立と同時に理事就任 | （注）３ | 190,200
昭和55年６月 | 株式会社福祉の街設立と同時に代表取締役社長就任
平成24年５月 | 同社代表取締役会長就任
平成24年６月 平成28年６月 | 当社取締役就任（現任） 株式会社福祉の街取締役会長就任（現任）
取締役 | ― | 瀬尾 惠 | 昭和22年２月15日生 | 昭和44年４月 平成11年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 日本アイ・ビー・エム株式会社取締役金融サービス事業部長就任 | （注）３ | 4,000
平成16年４月 | 日本アイビーエム・ソリューション・サービス株式会社代表取締役社長就任
平成17年12月 | 株式会社三菱総合研究所常務執行役員就任
平成17年12月 | ダイヤモンドコンピューターサービス株式会社（現三菱総合研ＤＣＳ株式会社）取締役副社長就任
平成21年８月 | 株式会社プロジェクトマネジメント・コンサルティング代表取締役就任
平成25年９月 平成26年６月 | 同社特別顧問就任（現任） 当社取締役就任（現任）
取締役 | ― | 山口 公明 | 昭和25年３月30日生 | 昭和48年４月 | 株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 | （注）３ | ―
平成３年８月 | キダーピーボディ証券会社東京支店投資銀行本部長就任
平成７年２月 | モルガングレンフェルジャパンリミティッド東京支店投資銀行本部長就任
平成15年６月 | ＧＥコンシューマー・ファイナンス株式会社（現新生フィナンシャル株式会社）専務取締役事業・顧客開発管掌就任
平成17年２月 | 株式会社アプラス代表取締役専務兼最高営業責任者就任
平成23年６月 平成27年６月 平成28年６月 平成28年６月 平成28年７月 | 株式会社東京スター銀行執行役副頭取就任 同行上席顧問就任 当社取締役就任（現任） 株式会社アコーディア・ゴルフ取締役就任 株式会社東横インホテル企画開発取締役就任

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | ─ | 森　敏彦 | 昭和32年１月８日生 | 昭和54年４月 昭和59年11月 平成４年５月 平成12年４月 平成13年６月 平成13年12月 平成21年１月 平成23年４月 平成25年８月 平成28年６月 | 株式会社有明製菓入社 興亜硝子株式会社入社 当社入社 当社ヘルスケア事業部長 当社人事部長 当社ヘルスケア事業部神奈川統括部長 セントケア西日本株式会社代表取締役社長就任 当社事業支援本部在宅支援部長 当社内部監査室長 当社監査役就任（現任） | （注）４ | 14,100
常勤監査役 | ─ | 島田　和明 | 昭和28年12月８日生 | 昭和51年４月 | 東京芝浦電気株式会社（現株式会社東芝）入社 | （注）５ | ―
平成９年４月 | 同社半導体事業本部ディスクリート事業部生産管理部長就任
平成13年６月 | 東芝コンポーネンツ株式会社取締役企画部長兼生産部長就任
平成15年６月 | TOSHIBA SEMICONDUCTOR GMBH代表取締役社長就任
平成19年10月 | 株式会社東芝セミコンダクター社渉外部長就任
平成21年６月 | 東芝半導体サービス＆サポート株式会社代表取締役社長就任
平成26年６月 | 株式会社ニューフレアテクノロジー常勤監査役就任
平成29年２月 | セントケア神奈川株式会社監査役就任（現任）
平成29年６月 | 当社監査役就任（現任）
常勤監査役 | ─ | 小泉 史憲 | 昭和27年12月１日生 | 昭和50年４月 平成４年３月 | 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 株式会社住友クレジットサービス（現三井住友カード株式会社）企画部長 | （注）６ | 1,200
平成９年６月 | 同社取締役就任
平成14年６月 | 国内信販株式会社（現ワイジェイカード株式会社）取締役就任
平成15年６月 平成17年５月 | 同社常務取締役経営管理本部長就任 株式会社ダイエー執行役員財務経理本部長就任
平成18年４月 | 株式会社ライフ（現アイフル株式会社）取締役就任
平成19年４月 | 同社常務取締役営業本部長就任
平成22年12月 | 株式会社東京スター・ビジネス・ファイナンス代表取締役社長就任
平成25年９月 平成26年６月 | 同社顧問就任 当社監査役就任（現任）
監査役 | ─ | 山口 義之 | 昭和18年１月19日生 | 昭和40年４月 昭和59年10月 | 株式会社東レ入社 株式会社ロビンソン・ジャパン取締役兼支配人就任 | （注）６ | 6,900
平成２年６月 | 株式会社ワイコ－ポレーション取締役就任
平成７年３月 | 株式会社ロビンソン・ジャパン代表取締役社長就任
平成16年６月 | 株式会社イトーヨーカ堂常務執行役員衣料事業部長就任
平成18年９月 | 同社専務執行役員営業本部長就任
平成21年５月 | 同社顧問就任
平成22年６月 平成22年６月 | 株式会社ワイコーポレーション代表取締役就任（現任） 当社監査役就任（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | ─ | 大野 元泰 | 昭和38年３月22日生 | 昭和61年４月 | 山一證券株式会社入社 | （注）４ | ―
平成８年７月 | 株式会社ケアネット創業代表取締役社長就任
平成18年７月 平成22年５月 平成26年４月 | 株式会社葦の会取締役就任（現任） 株式会社ケアネット代表取締役会長就任 ＭＤＱＡ株式会社創業代表取締役就任（現任）
平成27年10月 | 株式会社ケアネット代表取締役社長就任
平成28年６月 | 当社監査役就任（現任）
平成28年６月 平成29年３月 | 株式会社バイタルケーエスケー・​ホールディングス取締役就任（現任） 株式会社ケアネット代表取締役会長就任 （現任）
計 | 1,212,500

（注）１．取締役　瀬尾惠及び山口公明は、社外取締役であります。

２．監査役　島田和明、小泉史憲、山口義之及び大野元泰は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役 森敏彦及び大野元泰の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役 島田和明の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役 小泉史憲及び山口義之の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

１．取締役会について

当社の業務執行機関である取締役会は有価証券報告書提出日現在において取締役８名で構成されております。なお、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、取締役８名のうち２名を社外取締役として選任し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

当社においては月１回の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しており、平成29年３月期においては20回の取締役会が開催され、取締役の出席率は平均99.36％となっております。取締役会においては、経営上の意思決定の他、各管掌取締役は業務執行及び監督状況の報告を行い、取締役相互間の内部牽制を行っております。また、業務執行の迅速化を図る目的で執行役員制度を採用しており、取締役会は執行役員の行った重要事項の決定及び業務執行状況の報告を受けております。

２．監査役会について

監査役会は有価証券報告書提出日現在において社外監査役４名を含む５名で構成されており、うち社外監査役３名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

当社においては原則月１回の定例監査役会が開催されており、監査状況の確認及び必要な決定・同意を行うとともに、監査役間での情報の共有化を図っております。各監査役は取締役会に出席し、取締役会での討議を通して取締役の独断を防止すると同時に、グループ各社の取締役会への出席、財産状況の調査、会計監査人の監査状況及び独立性の監視等を行っております。また、監査役監査を内部監査室と連携して行うことにより監視機能を強化しております。

・企業統治の体制を採用する理由

当社は独立性の高い社外監査役で構成される監査役会による監視体制が有効に機能していると判断し、現状の監査役会設置会社の体制を採用しております。また、社外取締役を２名選任しており、経営陣の意思決定に対する透明性と客観性を高めております。

・内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社グループは「権限規程」、「業務分掌規程」をはじめとした社内規程により、業務分掌や決裁事項・決裁権限の範囲を明らかにし、責任の所在を明確にすることで、内部統制システムを機能させております。また、内部統制担当役員を設け、当社グループの内部統制の推進、リスク管理及びコンプライアンス体制の整備を行っております。リスク管理においては、法的リスクについては総務部にて管理しており、社外弁護士６名と顧問契約を締結し、適宜必要なアドバイスを受けるなどのリスク管理を行っております。また、当社グループの主たる事業である介護サービス事業のリスク管理を行う部署として品質管理部を設置しております。子会社の業務の適正を確保するための体制の整備については、「関係会社管理規程」を定め、子会社各社の業務執行に係る承認・報告・監査・財務について円滑に連携が取れる体制を整備・確保し、監査役及び監査役会は、子会社の業務全般にわたる内部統制の有効性を検証しております。また、内部監査室は、子会社への内部監査を実施し、内部統制の整備・運用状況を検証しております。

・責任限定契約の内容の概要

当社は社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を、同法第425条第１項に定める金額を限度額とする契約を締結しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長が直轄する内部監査室（専任者６名）を設置し、内部監査計画に基づき監査役と連携して当社各部門及びグループ各社への内部監査を実施しており、平成29年３月期においては311ヶ所の営業所及び子会社本社への内部監査を実施しております。また、内部監査室は、内部統制担当役員が整備・管理する業務体制及び執行状況のコンプライアンスについて独立・客観的な内部監査・評価を実施するとともに、改善等の指示を出し、代表取締役社長に対し内部監査の実施状況等の報告を行っております。

監査役監査につきましては、各監査役は取締役会に出席し、取締役会での討議を通して取締役会及び取締役の独断を防止しております。また、監査役会を原則月１回開催し、社内情報の共有化を図っております。さらに、監査役は、内部統制担当役員が統括する内部統制システムが適切に構築されているか監査を実施し、その監査が実効性をもって実施されるよう監査役会は監査方針、監査計画等を決定しております。

監査役、内部監査室及び会計監査人の相互連携の状況としては、定期的又は必要の都度、情報共有及び意見交換を行うと同時に、内部統制に関わる各部署から必要な情報提供を受け、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

有価証券報告書提出日現在において、当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は４名であります。

社外取締役については、当社の経営陣から独立した中立的な立場から、経営者としての豊富な経験と経営に関する高い識見を生かし、経営判断の妥当性の監督を行っていただくことにより、当社経営の透明性確保とコーポレート・ガバナンス体制の強化が図られていると判断しております。社外取締役瀬尾惠は当社株式4,000株を保有しておりますが、その他において、当社社外取締役はいずれも、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の利害関係はありません。

また、社外監査役については、その高い独立性を有する立場から経営の監視機能を発揮すると考えており、監査役の過半数を社外監査役とすることで、監査役会による監視体制が有効に機能していると判断しております。社外監査役小泉史憲は当社株式1,200株を、社外監査役山口義之は当社株式6,900株を保有しておりますが、その他において、当社社外監査役はいずれも、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の利害関係はありません。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任にあたり、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を満たすことを前提に、当社の事業において独立した立場で有益な監視を行うことができるかどうかという観点から、当該候補者の経歴や当社グループとの取引の有無等を調査し、社外取締役及び社外監査役としての職務遂行のための十分な独立性を有することを個別に判断しております。なお、社外取締役２名及び社外監査役４名のうち３名を同取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

また、監査役は、内部統制担当役員が統括する内部統制システムが適切に構築されているか、監査を実施しております。

社外監査役による、他の監査役、内部監査室及び会計監査人との相互連携の状況としては、定期的又は必要の都度、情報共有及び意見交換を行うと同時に、内部統制に関わる各部署から必要な情報提供を受け、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。

④ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション
取締役 （社外取締役を除く） | 157,535 | 145,974 | 11,560 | ６
監査役 （社外監査役を除く） | 7,349 | 7,349 | ― | ２
社外役員 | 25,574 | 25,574 | ― | ６

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員報酬は、基本報酬及び賞与で構成されており、また、取締役に対しては株式報酬型ストックオプションに関する制度を定めております。

取締役への基本報酬は株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、規程に基づき取締役会にて決定しております。株式報酬型ストックオプションは株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、規程に基づき取締役会にて決定しております。

監査役への基本報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、規程に基づき監査役会にて決定しております。

なお、当事業年度における取締役及び監査役への賞与の支払いはありません。

⑤ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

４銘柄 89,216千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的
平安レイサービス株式会社 | 30,000 | 18,870 | 友好関係維持
第一生命保険株式会社 | 100 | 136 | 取引関係維持

みなし保有株式

該当事項はありません。

当事業年度

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人、当社に係る継続監査年数及び監査業務に係る補助者の構成

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 | 継続監査年数（注１） |
野口 昌邦 | 有限責任 あずさ監査法人 | ― |

（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

２．監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他９名であります。

⑦ 取締役の定数について

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（自己の株式の取得）

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

（中間配当）

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 40,000 | 11,300 | 40,000 | 7,100
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 40,000 | 11,300 | 40,000 | 7,100

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務及び税務のデューデリジェンス支援業務です。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」作成業務等です。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、事業の規模、監査日数及び前事業年度の監査報酬等を勘案したうえで決定しております。