## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 72,900,000
計 | 72,900,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2021年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 24,965,786 | 24,965,786 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 24,965,786 | 24,965,786 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2009年６月25日及び2009年７月14日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　５名
新株予約権の数※ | 116個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式　34,800株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株につき１円（注）３
新株予約権の行使期間※ | 2009年８月18日から2044年８月17日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格　　　　１円 資本組入額　（注）４
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７

第３回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2010年６月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　６名
新株予約権の数※ | 81個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式　24,300株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株につき１円（注）３
新株予約権の行使期間※ | 2010年７月17日から2045年７月16日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格　　　　１円 資本組入額　（注）４
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７

第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2011年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　６名
新株予約権の数※ | 72個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式　21,600株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株につき１円（注）３
新株予約権の行使期間※ | 2011年７月20日から2046年７月19日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格　　　　１円 資本組入額　（注）４
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７

第５回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2012年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　８名
新株予約権の数※ | 61個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式　18,300株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株につき１円（注）３
新株予約権の行使期間※ | 2012年７月18日から2047年７月17日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格　　　　１円 資本組入額　（注）４
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７

第６回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2013年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　７名
新株予約権の数※ | 37個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式　11,100株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株につき１円（注）３
新株予約権の行使期間※ | 2013年７月17日から2048年７月16日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格　　　　１円 資本組入額　（注）４
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７

第７回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2014年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　８名
新株予約権の数※ | 36個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式　10,800株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株につき１円（注）３
新株予約権の行使期間※ | 2014年７月16日から2049年７月15日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格　　　　１円 資本組入額　（注）４
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７

第８回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2015年６月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　６名
新株予約権の数※ | 48個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式　14,400株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株につき１円（注）３
新株予約権の行使期間※ | 2015年７月16日から2050年７月15日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格　　　　１円 資本組入額　（注）４
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７

第９回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2016年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　６名
新株予約権の数※ | 58個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式　17,400株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株につき１円（注）３
新株予約権の行使期間※ | 2016年７月16日から2051年７月15日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格　　　　１円 資本組入額　（注）４
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７

第10回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2017年６月27日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　６名
新株予約権の数※ | 45個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式　13,500株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株につき１円（注）３
新株予約権の行使期間※ | 2017年７月19日から2052年７月18日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格　　　　１円 資本組入額　（注）４
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７

第11回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2018年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　６名
新株予約権の数※ | 120個（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式　12,000株（注）２
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株につき１円（注）３
新株予約権の行使期間※ | 2018年７月18日から2053年７月17日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格　　　　１円 資本組入額　（注）４
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７

第12回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2019年６月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　６名
新株予約権の数※ | 221個（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式22,100株（注）２
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株につき１円（注）３
新株予約権の行使期間※ | 2019年７月18日から2054年７月17日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格　　　　１円 資本組入額　（注）４
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７

第13回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2020年６月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　７名
新株予約権の数※ | 486個（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式48,600株（注）２
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株につき１円（注）３
新株予約権の行使期間※ | 2020年７月17日から2055年７月16日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格　　　　１円 資本組入額　（注）４
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は300株であります。

ただし、当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を調整します。

２．付与株式数は100株であります。ただし、当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を調整します。

３．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。

５．①新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができるものとします。

②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとします。ただし、（注）７．に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとします。

③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。

６．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の行使の条件
（注）５．に準じて決定します。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2016年12月９日 （注）１ | 770,000 | 8,141,662 | 615,141 | 1,627,256 | 615,141 | 1,668,768
2017年１月６日 （注）２ | 130,500 | 8,272,162 | 104,254 | 1,731,510 | 104,254 | 1,773,022
2017年12月１日 （注）３ | 16,544,324 | 24,816,486 | ― | 1,731,510 | ― | 1,773,022
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）４ | 12,300 | 24,828,786 | 2,539 | 1,734,050 | 2,539 | 1,775,562
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）４ | 137,000 | 24,965,786 | 22,998 | 1,757,048 | 22,998 | 1,798,560

（注）１．公募増資

発行価格　　　　1,696円

発行価額　　　　1,597.77円

資本組入額　　　798.885円

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資

発行価格　　　　1,597.77円

資本組入額　　　798.885円

割当先　　　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

３．株式分割（１：３）によるものであります。

４．新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2021年３月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 22 | 26 | 96 | 74 | 17 | 14,159 | 14,394 | －
所有株式数 （単元） | － | 28,129 | 3,334 | 97,291 | 29,569 | 22 | 91,235 | 249,580 | 7,786
所有株式数の割合（％） | － | 11.27 | 1.34 | 38.98 | 11.85 | 0.01 | 36.56 | 100.00 | －

（注）自己株式168株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株の状況」に68株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | （2021年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
有限会社村上企画 | 千葉県八千代市村上1891－70 | 8,994,600 | 36.03
村上美晴 | 千葉県八千代市 | 2,793,900 | 11.19
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11－３ | 930,700 | 3.73
安藤幸男 | 埼玉県比企郡嵐山町 | 600,000 | 2.40
セントケア従業員持株会 | 東京都中央区京橋二丁目８－７ | 569,379 | 2.28
ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ　３８５６３２ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ， ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ， ＬＯＮＤＯＮ， Ｅ１４ ５ＪＰ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区港南二丁目15－１品川インターシティＡ棟） | 543,800 | 2.18
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８－12 | 533,900 | 2.14
株式会社ジェイ・エス・ビー | 京都府京都市下京区因幡堂町655番地 | 475,500 | 1.90
ＢＢＨ ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＰＵＲＩＴＡＮ ＴＲ： ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＳＲ ＩＮＴＲＩＮＳＩＣ ＯＰＰＯＲＴＵＮＩＴＩＥＳ ＦＵＮＤ （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ２４５ ＳＵＭＭＥＲ ＳＴＲＥＥＴ ＢＯＳＴＯＮ， ＭＡ ０２２１０ Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都千代田区丸の内二丁目７－１） | 375,000 | 1.50
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ ＯＭ０２ ５０５００２ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | １００ ＫＩＮＧ ＳＴＲＥＥＴ ＷＥＳＴ，ＳＵＩＴＥ ３５００，ＰＯ ＢＯＸ ２３ ＴＯＲＯＮＴＯ，ＯＮＴＡＲＩＯ Ｍ５Ｘ １Ａ９ ＣＡＮＡＤＡ （東京都港区港南二丁目15－１品川インターシティＡ棟） | 350,000 | 1.40
計 | ― | 16,166,779 | 64.76

（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は930,700株であります。

２．上記株式会社日本カストディ銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は532,500株であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | （2021年３月31日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 24,957,900 | 249,579 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 7,786 | － | －
発行済株式総数 |  | 24,965,786 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 249,579 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2021年３月31日現在）
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％）
セントケア・ホールディング株式会社 | 東京都中央区京橋二丁目８番７号 | 100 | － | 100 | 0.00
計 | － | 100 | － | 100 | 0.00

（注）自己名義所有株式としては、上記のほか単元未満株式68株を所有しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消去の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 168 | ― | 168 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、配当政策は業績の状況及び内部留保に配慮しながら、安定的に利益還元を行っていく方針であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当として年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。

当期の期末配当金につきましては、上記方針に基づき当期の業績を考慮し、１株当たり16円の配当を実施することといたしました。

内部留保資金につきましては、将来の事業基盤の拡充等に有効活用することにより、利益成長の実現に努めていきたいと考えております。

当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2021年６月24日 | 399,449 | 16
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループの経営理念である「福祉コミュニティの創造」「生き甲斐の創造」「ケア産業の創造」の３つの創造により、当社の持続的な企業価値の向上を実現するためには、事業を継続する中で社会的課題を抽出して、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことが必要不可欠であります。

特に、当社グループは主たる事業として介護・福祉・医療に関する法令に基づくサービスの提供を行っており、公的各種保険制度から報酬を受ける立場にあるため、コンプライアンスを重視し、社会的責任を果たす透明度の高い経営組織の構築が求められます。

当社グループは、株主からの受託者責任をはじめとした様々なステークホルダーに対する責務を認識し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことのできるコーポレート・ガバナンス体制の構築と運用に取り組んでまいります。

また、当社はコーポレート・ガバナンスに係る基本的な体制として「監査役制度」を採用し、監査役及び監査役会を設置し、各監査役は監査役会の方針及び監査役会監査規則に基づき、代表取締役及び各取締役の業務執行を監査・監視しております。あわせて、監査役の過半数を社外監査役とすることで、監査役会の独立性及び監査業務の客観性を確保しております。

内部監査に係る機関としては、代表取締役社長の直轄組織として内部監査室を設置し、当社及びグループ各社の内部監査を実施しております。内部監査室は職務執行の状況を監査し、改善指導を行うとともに、指摘事項及び改善状況を代表取締役社長へ報告しております。

会計監査につきましては、監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受け、監査法人との連携を密にすることで会計監査の実効性向上に努めております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

１．取締役会について

当社においては月１回の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しており、2021年３月期においては15回の取締役会が開催され、取締役の出席率は平均98.65％となっております（前記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。）。取締役会においては、法令及び社内規程に定める事項にかかる経営上の意思決定の他、各管掌取締役は業務執行及び監督状況の報告を行い、取締役相互間の内部牽制を行っております。また、業務執行の迅速化を図る目的で執行役員制度を採用しており、取締役会は執行役員の行った重要事項の決定及び業務執行状況の報告を受けております。

取締役会は有価証券報告書提出日現在において取締役11名で構成されております。なお、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、取締役11名のうち４名を社外取締役として選任し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

取締役会の構成員の氏名は下記のとおりです。

藤間　和敏 | （議長　代表取締役社長）
村上　美晴 |
田村　良一 |
瀧井　創 |
成田　正幸 |
濵岡　邦雅 |
土屋　真 |
山口　公明 | （社外取締役）
香藤　繁常 | （社外取締役）
湯浅　紀佳 | （社外取締役）
白石　智哉 | （社外取締役）

２．監査役会について

当社においては月１回の定例監査役会及び必要に応じて臨時監査役会が開催されており、監査状況の確認及び必要な決定・同意を行うとともに、監査役間での情報の共有化を図っております。各監査役は取締役会に出席し、取締役会での討議を通して取締役の独断を防止すると同時に、グループ各社の取締役会への出席、財産状況の調査、会計監査人の監査状況及び独立性の監視等を行っております。また、監査役監査を内部監査室と連携して行うことにより監視機能を強化しております。

監査役会は有価証券報告書提出日現在において社外監査役４名で構成されており、その全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

監査役会の構成員の氏名は下記のとおりです。

島田　和明 | （議長　社外監査役）
西東　昇 | （社外監査役）
白倉　哲夫 | （社外監査役）
池谷　修一 | （社外監査役）

３．ガバナンス委員会について

当社においては、取締役会の任意の諮問機関としてガバナンス委員会を設置し、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担うこととしております。ガバナンス委員会では、指名、報酬をはじめとして広くコーポレートガバナンスにかかる課題について検討を行っております。

ガバナンス委員会は有価証券報告書提出日現在において社外取締役４名を含む８名で構成されております。各委員は取締役会にて選任し、委員長は社外取締役の中から選定することとしております。

ガバナンス委員会の構成員の氏名は下記のとおりです。

山口　公明 | （委員長　社外取締役）
香藤　繁常 | （社外取締役）
湯浅　紀佳 | （社外取締役）
白石　智哉 | （社外取締役）
村上　美晴 |
藤間　和敏 |
田村　良一 |
瀧井　創 |

経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要

・企業統治の体制を採用する理由

当社は独立性の高い社外監査役で構成される監査役会による監視体制が有効に機能していると判断し、現状の監査役会設置会社の体制を採用しております。なお、社外監査役は取締役会及び重要な会議へ出席し、適法性の観点にとどまらず、外部者としての良識や経験、見識に基づいた客観的な視点からの意見を述べております。従って、当社におきましては社外のチェックという観点から、経営の客観的・中立的な立場からの監視が機能する体制となっております。

また、客観的かつ専門的な視点を持つ社外取締役を４名選任し、経営判断の妥当性を監督することで当社経営の透明性とコーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社グループは「権限規程」、「業務分掌規程」をはじめとした社内規程により、業務分掌や決裁事項・決裁権限の範囲を明らかにし、責任の所在を明確にすることで、内部統制システムを機能させております。また、内部統制担当役員を設け、当社グループの内部統制の推進、リスク管理及びコンプライアンス体制の整備を行っております。リスク管理においては、法的リスクについては総務部にて管理しており、社外弁護士５名と顧問契約を締結し、適宜必要なアドバイスを受けるなどのリスク管理を行っております。また、当社グループの主たる事業である介護サービス事業のリスク管理を行う部署として品質管理部を設置しております。子会社の業務の適正を確保するための体制の整備については、「関係会社管理規程」を定め、子会社各社の業務執行に係る承認・報告・監査・財務について円滑に連携が取れる体制を整備・確保し、内部監査室は、子会社への内部監査を実施し、内部統制の整備・運用状況を検証しております。また、監査役及び監査役会は、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性を検証しております。

・責任限定契約の内容の概要

当社は社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を、同法第425条第１項に定める金額を限度額とする契約を締結しております。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社の全ての取締役、監査役、執行役員であり、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

・取締役の定数について

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款で定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（自己の株式の取得）

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

（中間配当）

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 14名　女性1名　（役員のうち女性の比率6.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役会長 | 村上 美晴 | 1953年８月14日生 |
1983年３月 | 当社設立と同時に代表取締役社長就任
1996年２月 | 有限会社村上企画設立と同時に代表取締役就任（現任）
2007年４月 | 当社代表取締役会長就任
2008年２月 | 当社代表取締役会長兼社長就任
2010年５月 | 株式会社エコネコル・ホールディングス（現株式会社エンビプロ・ホールディングス）社外取締役就任（現任）
2012年４月 | 当社代表取締役会長就任（現任）
| （注）４ | 2,793,900
代表取締役社長 | 藤間 和敏 | 1972年８月26日生 |
1997年４月 | 当社入社
2006年10月 | セントケア東京株式会社代表取締役社長就任
2014年７月 | セントケア千葉株式会社代表取締役社長就任
2017年３月 | 当社執行役員事業支援本部副本部長就任
2018年６月 2018年７月 2020年４月 | 当社取締役事業支援本部副本部長就任 当社取締役事業支援本部長就任 当社代表取締役社長就任（現任）
| （注）４ | 17,200
専務取締役 品質企画本部長 | 田村 良一 | 1953年９月７日生 |
1976年４月 | 千倉町役場入庁
1996年４月 | 当社入社
2002年４月 | 当社ヘルスケア事業部事業部長
2002年６月 | 当社取締役ヘルスケア事業部事業部長就任
2008年６月 | 当社常務取締役ヘルスケア事業部長就任
2010年４月 | 当社常務取締役ヘルスケア事業本部長就任
2011年４月 | 当社常務取締役事業支援本部長兼品質管理部長就任
2013年４月 | 当社常務取締役品質企画本部長兼品質管理部長就任
2014年４月 | 当社常務取締役品質企画本部長就任
2015年10月 2018年７月 2020年６月 | 当社常務取締役事業支援本部長就任 当社常務取締役品質企画本部長兼地域包括ケア推進室長就任 当社専務取締役品質企画本部長就任（現任）
| （注）４ | 69,300
常務取締役 管理本部長 | 瀧井 創 | 1966年１月１日生 |
1988年４月 | 株式会社ワキタ入社
1989年10月 | 茜証券株式会社（現マネックス証券株式会社）入社
1996年１月 | 当社入社
2002年４月 | 当社ヘルスケア事業部千葉統括部長
2006年10月 | セントケア千葉株式会社代表取締役社長就任
2009年１月 | 当社経営企画部長
2009年７月 | 当社執行役員経営企画部長就任
2012年４月 | 当社執行役員経営企画本部長兼経営企画部長就任
2012年６月 | 当社取締役経営企画本部長兼経営企画部長就任
2014年４月 | 当社取締役管理本部長就任
2015年４月 2016年７月 2017年４月 2020年６月 | 当社取締役管理本部長兼法務審査室長就任 当社取締役管理本部長兼人事部長 当社取締役管理本部長就任 当社常務取締役管理本部長就任（現任）
| （注）４ | 41,000
取締役 事業支援本部長 | 成田　正幸 | 1972年12月４日生 |
1998年９月 | 当社入社
2009年１月 | セントケア千葉株式会社代表取締役社長就任
2014年７月 | セントケア東京株式会社代表取締役社長就任
2017年４月 | セントケア千葉株式会社代表取締役社長就任
2017年４月 | セントケア茨城株式会社代表取締役社長就任
2020年４月 | 当社執行役員事業支援本部長就任
2020年６月 | 当社取締役事業支援本部長就任
2021年２月 | 当社取締役事業支援本部長兼地域連携支援部長就任
2021年４月 | 当社取締役事業支援本部長就任（現任）
| （注）４ | 14,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 事業企画本部長 兼 グループICT統括部長 | 濵岡　邦雅 | 1966年４月５日生 |
2014年４月 | ミリヤード・ジャパン株式会社　Business Development Director　兼　Professional Service Senior Manager就任
2017年４月 | 当社入社　事業企画本部事業開発部長
2018年７月 | 当社執行役員事業企画本部副本部長兼事業開発部長就任
2019年４月 | 株式会社シーディーアイ代表取締役会長兼社長就任
2019年４月 2020年４月 2020年６月 2020年６月 | 当社執行役員事業企画本部長兼事業開発部長就任 当社執行役員事業企画本部長兼グループICT統括部長就任 当社取締役事業企画本部長兼グループICT統括部長就任（現任） 株式会社シーディーアイ代表取締役社長就任（現任）
| （注）４ | 300
取締役 経営企画室　管掌 | 土屋　真 | 1962年８月24日生 |
2006年４月 | 株式会社日本リロケーション（現株式会社リログループ）代表取締役就任
2011年６月 | ユニオン・シティサービス株式会社代表取締役就任
2011年６月 | ユニオン・メディエイト株式会社代表取締役就任
2018年６月 | 株式会社シーディーアイ代表取締役会長CEO就任
2019年10月 2020年６月 | 当社入社　執行役員管理本部副本部長就任 当社取締役経営企画室　管掌（現任）
| （注）４ | 500
取締役 | 山口 公明 | 1950年３月30日生 |
1973年４月 | 株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
1991年８月 | キダーピーボディ証券会社東京支店投資銀行本部長就任
1995年２月 | モルガングレンフェルジャパンリミティッド東京支店投資銀行本部長就任
2003年６月 | ＧＥコンシューマー・ファイナンス株式会社（現新生フィナンシャル株式会社）専務取締役事業・顧客開発管掌就任
2005年２月 | 株式会社アプラス代表取締役専務兼最高営業責任者就任
2011年６月 | 株式会社東京スター銀行代表執行役副頭取就任
2016年２月 | アメリカン・エキスプレス・インターナショナル,Inc.特別顧問就任（現任）
2016年６月 | 当社社外取締役就任（現任）
2016年６月 | 株式会社アコーディア・ゴルフ取締役就任
2016年７月 2020年６月 2020年６月 | 株式会社東横インホテル企画開発取締役就任 ワンアジア証券株式会社取締役会長就任 グローム・ホールディングス株式会社取締役会長就任（現任）
| （注）４ | 4,500
取締役 | 香藤 繁常 | 1947年８月２日生 |
1970年４月 | シェル石油株式会社（現ＲＳエナジー株式会社）入社
1996年４月 | 同社変革推進本部部長就任
1999年３月 | 同社執行役員就任
2001年３月 | 同社取締役就任
2003年３月 | 同社常務取締役就任
2005年３月 | 同社専務取締役就任
2006年３月 | 同社代表取締役副会長就任
2009年３月 | 同社代表取締役会長就任
2015年３月 | 同社顧問就任
2018年６月 | 当社社外取締役就任（現任）
| （注）４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 湯浅　紀佳 | 1974年８月18日生 |
2003年９月 | 弁護士登録
2011年８月 | ニューヨーク州弁護士登録
2017年９月 | 早稲田大学ロースクール講師就任（現任）
2019年１月 | 三浦法律事務所パートナー（現任）
2019年６月 | 株式会社コーセー社外取締役就任（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役就任（現任）
| （注）５ | -
取締役 | 白石　智哉 | 1963年10月２日生 |
1986年４月 | 日本合同ファイナンス株式会社（現ジャフコグループ株式会社）入社
1998年12月 | 同社事業投資本部事業投資第二部長就任
2000年４月 | 同社事業投資本部本部長就任
2005年７月 | ペルミラ・アドバイザーズ株式会社代表取締役就任
2012年11月 | 一般社団法人ソーシャル・インベストメント・パートナーズ代表理事就任（現任は理事）
2014年４月 | フロネシス・パートナーズ株式会社代表取締役就任（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役就任（現任）
| （注）５ | -
常勤監査役 | 島田　和明 | 1953年12月８日生 |
1976年４月 | 東京芝浦電気株式会社（現株式会社東芝）入社
1997年４月 | 同社半導体事業本部ディスクリート事業部生産管理部長就任
2001年６月 | 東芝コンポーネンツ株式会社取締役企画部長兼生産部長就任
2003年６月 | TOSHIBA SEMICONDUCTOR GMBH代表取締役社長就任
2007年10月 | 株式会社東芝セミコンダクター社渉外部長就任
2009年６月 | 東芝半導体サービス＆サポート株式会社代表取締役社長就任
2014年６月 | 株式会社ニューフレアテクノロジー常勤監査役就任
2017年２月 | セントケア神奈川株式会社監査役就任（現任）
2017年６月 | 当社社外監査役就任（現任）
| （注）６ | 1,600
常勤監査役 | 西東 昇 | 1956年６月30日生 |
1980年４月 | 富士ゼロックス株式会社（現富士フイルムビジネスイノベーション株式会社）入社
1993年６月 | FX Global,Inc.CFO就任
2000年８月 | 鈴鹿富士ゼロックス株式会社経理部長就任
2007年６月 | 同社管理部門担当取締役就任
2012年６月 | 富士ゼロックス株式会社（現富士フイルムビジネスイノベーション株式会社）経営監査部長就任
2014年６月 | 富士ゼロックスシステムサービス株式会社（現富士フイルムシステムサービス株式会社）常勤監査役就任
2018年１月 | セントケア東京株式会社監査役就任（現任）
2018年６月 | 当社社外監査役就任（現任）
| （注）７ | 3,200
常勤監査役 | 白倉 哲夫 | 1955年９月16日生 |
1979年４月 | 株式会社諏訪精工舎（現セイコーエプソン株式会社）入社
2001年10月 | 同社コーポレートデザインセンターセンター長就任
2010年５月 | 同社J-SOX推進部部長就任
2012年６月 | エプソン販売株式会社常勤監査役就任
2014年６月 | デンツプライ三金株式会社（現デンツプライシロナ株式会社）常勤監査役就任
2018年１月 | セントケア神奈川株式会社監査役就任（現任）
2018年６月 | 当社社外監査役就任（現任）
| （注）７ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 池谷 修一 | 1954年３月10日生 |
1976年４月 | 木下公認会計士事務所入所
1978年４月 | 監査法人井上達雄会計事務所（現有限責任あずさ監査法人）入所
1983年８月 | 公認会計士登録
1991年９月 | 井上斎藤英和監査法人（現有限責任あずさ監査法人）代表社員就任
1993年10月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）代表社員就任
2016年７月 | 公認会計士池谷修一事務所開設（現任）
2017年６月 | 株式会社J‐オイルミルズ社外監査役就任
2018年６月 | 当社社外監査役就任（現任）
| （注）７ | 500
計 | 2,946,400

（注）１．取締役　山口公明、香藤繁常、湯浅紀佳及び白石智哉は、社外取締役であります。

２．監査役　島田和明、西東昇、白倉哲夫及び池谷修一は、社外監査役であります。

３．取締役湯浅紀佳の戸籍上の氏名は國井紀佳であります。

４．2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在において、当社の社外取締役は４名であり、社外監査役は４名であります。

社外取締役については、当社の経営陣から独立した中立的な立場から、経営者としての豊富な経験と経営に関する高い識見を生かし、経営判断の妥当性の監督を行っていただくことにより、当社経営の透明性確保とコーポレート・ガバナンス体制の強化が図られていると判断しております。社外取締役山口公明は4,500株を保有しておりますが、その他において、当社社外取締役は、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の利害関係はありません。

また、社外監査役については、その高い独立性を有する立場から経営の監視機能を発揮すると考えており、監査役の全員を社外監査役としているため、監査役会による監視体制は有効に機能していると判断しております。社外監査役島田和明は当社株式1,600株を、社外監査役西東昇は当社株式3,200株を、社外監査役池谷修一は当社株式500株を保有しておりますが、その他において、当社社外監査役はいずれも、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の利害関係はありません。

当社は社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、東京証券取引所の定める独立性基準を満たすことを前提に、当社の事業において独立した立場で有益な監視を行うことができるかどうかという観点から、当該候補者の経歴や当社グループとの取引の有無等を調査し、社外取締役及び社外監査役としての職務遂行のための十分な独立性を有することを個別に判断しております。なお、社外取締役４名及び社外監査役４名を同取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会の議案等に対して、監督又は監査の視点に基づき適宜発言を行っております。社外監査役による、他の監査役、内部監査室及び会計監査人との相互連携の状況としては、定期的又は必要の都度、情報共有及び意見交換を行うと同時に、内部統制に関わる各部署から必要な情報提供を受け、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

ａ．組織・人員

当社の監査役は、有価証券報告書提出日現在において４名であり、常勤の社外監査役３名と非常勤の社外監査役１名で構成されております。なお、監査役池谷修一は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役の職務を補助する組織として、監査役会事務局を設置し、専任スタッフ２名を配置し監査遂行のサポートを行っております。

ｂ．監査役会の活動状況

当事業年度において当社は、監査役会を15回開催しており、決議事項７件、報告事項14件、審議・協議事項23件の付議がなされました。個々の監査役会の出席状況については、下記のとおりであります。

役職及び氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
常勤監査役　 島田　和明 | 15 | 15 | 100％
常勤監査役　 西東　昇 | 15 | 15 | 100％
常勤監査役　 白倉　哲夫 | 15 | 15 | 100％
監 査 役　 池谷　修一 | 15 | 15 | 100％

監査の方針、年間の活動内容及び職務の分担等を定める監査計画を決定し、組織的な監査を行っております。また、監査役会を補完し、各監査役間の監査活動その他の情報共有を図るため監査役連絡会を毎月１回開催しております(当事業年度12回実施)。

ｃ．監査役の活動状況

監査役は、監査計画に基づき、常勤監査役と非常勤監査役で役割を分担し、インターネット等を経由した手段も活用しながら、監査を実施しております。

i.取締役会及び重要な会議への出席や、重要書類の閲覧を行い業務の状況等を調査し、必要に応じて意見を表明しております。また、代表取締役社長との年４回の定例面談、社外取締役との年４回の会合、業務執行取締役等との年度末面談等を実施し、取締役の活動を確認するとともに監査結果の説明や監査所見に基づく提言を行っております。また、内部監査室及び品質管理部とは原則月１回の会合を実施しております。(当事業年度10回実施)。その他、必要に応じ取締役及び執行役員並びに部門担当者より報告を受けております。

ⅱ.内部統制担当役員が統括する内部統制システムが適切に構築されているか、監査を実施しております。

ⅲ.子会社については、常勤監査役が子会社13社の監査役を兼務しており、子会社取締役会への参加（延べ165回）等により、子会社の取締役及び従業員と意思疎通及び情報の交換を図るとともに、営業所等への往査(当事業年度59拠点実施)を行い、各サービスの担当から説明を受け、必要に応じて意見を表明しております。

ⅳ.会計監査人と連携し監査計画、四半期レビュー及び決算監査結果報告を含め、当事業年度においては８回の意見交換を実施しました。なお、その内４回は、内部監査室も参加し三者の連携を図っております。

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長が直轄する内部監査室（専任者７名）を設置し、内部監査計画に基づき当社各部門及びグループ各社への内部監査を実施しており、当事業年度においては255ヶ所の営業所及び子会社本社への内部監査を実施しております。また、内部監査室は、内部統制担当役員が整備・管理する業務体制及び執行状況のコンプライアンスについて独立・客観的な内部監査・評価を実施するとともに、改善等の指示を出し、代表取締役社長に対し内部監査の実施状況等の報告を行っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

10年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

若尾　慎一

井上　倫哉

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他８名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定につきましては、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（公益社団法人日本監査役協会）に準拠し、会計監査人の選定基準を定め、その基準に基づき選定を行っております。

監査役及び監査役会は有限責任 あずさ監査法人の評価を行い、会計監査人に必要とされる独立性及び専門性、監査品質管理体制を有しており、過年度の職務執行状況も考慮した結果、当社の会計監査人として適正であると判断し、同法人を選定しております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められ、解任の必要があると判断した場合、監査役の全員の同意により、会計監査人を解任いたします。会計監査人が、会社法、公認会計士法等の法令に違反又は抵触し、監査業務の遂行に支障をきたす場合、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（公益社団法人日本監査役協会）に準拠し、会計監査人の評価基準を定め、その基準に基づき評価を行っております。

監査役及び監査役会は、有限責任 あずさ監査法人からの聴取を通じ、同法人の品質管理体制及び監査チームの独立性と専門性の有無や、当社事業のリスクを勘案した監査計画の策定及び実施の状況、また、監査報酬の水準、監査役及び取締役や社内関連部署との有効なコミュニケーションが行われているかなど、監査業務の全般にわたり確認を行い、結果として総合的に会計監査人として必要な能力を有し、適正な監査業務を遂行していると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 41,000 | － | 42,499 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 41,000 | － | 42,499 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、事業の規模、監査日数及び前事業年度の監査報酬等を勘案したうえで決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、過年度の職務執行状況や報酬見積の算出根拠の検討を行い、その内容が適切であると判断したからであります。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は、基本報酬及び賞与で構成されており、また、取締役（社外取締役を除く。）に対しては譲渡制限付株式に関する制度を定めております。

取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役の報酬等の決定方針と整合していることや、ガバナンス委員会での審議を経ていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a.　基本報酬に関する方針

当社では、取締役への基本報酬はその総額を株主総会にて決議し、個別報酬については、役割と職責に応じて業績や経営環境を考慮して、代表取締役社長が作成した案について、ガバナンス委員会での審議を経て決定することを、取締役会決議により承認します。個人別報酬額に関しては、常勤役員については、役付に応じた報酬算定の範囲、非常勤役員については、社会的地位及び貢献度並びに就任の事情などを勘案して決定します。

なお、2021年６月24日開催の第39期定時株主総会で、固定報酬として年額300百万円以内とすることにつき決議を行っております。有価証券報告書提出日現在の対象となる取締役の員数は、11名（うち社外取締役４名）です。

b.　業績連動報酬等に関する方針

当社では、役員の賞与は、会社の営業成績に応じて、職務執行の対価として株主総会の決議を経て決定することとしています。なお、役員賞与の配分は、役員個々の業務の執行状況を評価し、取締役会で決定します。

c.　非金銭報酬等に関する方針等

非金銭報酬等の内容は、譲渡制限付株式であり、算定方法、報酬等の割合等については、当社規程に基づき、基本報酬に一定の係数等を乗じることで算出いたします。また、各取締役に対する譲渡制限付株式に関する金銭報酬債権の支給は、株主総会で決議された金銭債権報酬総額を上回らない範囲内で、取締役会決議により決定します。

なお、2021年６月24日開催の第39期定時株主総会で、固定報酬とは別枠として、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額24百万円以内とすることにつき決議を行っております。有価証券報告書提出日現在の対象となる取締役の員数は、７名（うち社外取締役０名）です。

ｄ.　報酬等の付与時期や条件に関する方針

当社では、取締役の個人別基本報酬について、報酬の支給日は、社員給与支給日と同一とすること、報酬の計算期間は、毎月１日から月末までとすること、役員が月の途中において退任する場合でも、日割り計算としないで、１か月分を支給することを定めています。また、譲渡制限付株式の交付は、毎年１回、定時株主総会から１か月以内に開催される当該交付のための株式の発行又は自己株式の処分を決定する取締役会の決議に基づいて行います。

e.　報酬等の決定の委任に関する事項

当社では、取締役への基本報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内においての個別報酬案の作成について、代表取締役社長藤間和敏に対し委任しております。委任した理由は、当社グループの業績等を勘案しつつ取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。取締役の具体的な報酬額は、代表取締役社長が作成した案について、ガバナンス委員会での審議を経て確定しております。

監査役への報酬額は、2002年３月25日開催の臨時株主総会で、固定報酬として年額50百万円以内とすることを決議しております。有価証券報告書提出日現在の対象となる監査役の員数は、４名（うち社外監査役４名）です。

各監査役の具体的な報酬額については、社内規程に基づき、監査役会において決定しております。

なお、当事業年度における取締役及び監査役への賞与の支払いはありません。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | ストック オプション
取締役 （社外取締役を除く） | 195,531 | 180,999 | 14,531 | 9
監査役 （社外監査役を除く） | 1,224 | 1,224 | - | 1
社外役員 | 45,649 | 45,649 | - | 7

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式として、持続的な企業価値の向上のため、業務提携等の関係強化を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、関係強化によって得られる利益と投資額等を総合的に勘案して当社の企業価値の向上に資するかどうかの観点から投資の可否を判断します。また、上場株式については、毎年定期的に取締役会において政策保有の合理性について、検証することとしておりますが、当事業年度においては、上場株式を保有していないことから、検証は行っておりません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 10,100
非上場株式以外の株式 | - | -

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

前事業年度

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

当事業年度

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。