## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 85,200,000
計 | 85,200,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年10月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年１月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 21,882,510 | 21,882,510 | 東京証券取引所 (市場第二部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 21,882,510 | 21,882,510 | ― | ―

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2022年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

a. 第17回新株予約権

決議年月日 | 2013年９月３日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 24
新株予約権の数（個） ※ | 25,250 (注) １
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 75,750 (注) １、４
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 99 (注) ２、４
新株予約権の行使期間 ※ | 2015年10月１日～2023年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 147　(注) ４ 資本組入額 74　(注) ４
新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、権利行使時において、当社の従業員の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社の従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使はこれを認めない。 ③新株予約権者は、禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令または当社の内部規律に違反したことが無いことを要す。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ──────────

※ 当事業年度の末日（2021年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利行使により発行すべき株式数

新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

2013年９月30日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．行使価額の調整

割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

①株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・株式併合の比率

②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株

主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込価額 | ＝ | 調整前払込価格 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。

３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

４．2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｂ. 第18回新株予約権

決議年月日 | 2014年５月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社従業員 25
新株予約権の数（個） ※ | 37,500 (注) １
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 112,500 (注) １、４
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 81 (注) ２、４
新株予約権の行使期間 ※ | 2016年７月１日～2024年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 131　(注) ４ 資本組入額 66　(注) ４
新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役または従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社の取締役の任期満了による退任、当社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社の取締役または従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使はこれを認めない。 ③新株予約権者は、禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令または当社の内部規律に違反したことが無いことを要す。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ──────────

※ 当事業年度の末日（2021年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利行使により発行すべき株式数

新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

2014年６月30日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．行使価額の調整

割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

①株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・株式併合の比率

②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株

主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込価額 | ＝ | 調整前払込価格 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。

３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

４．2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

c. 第19回新株予約権

決議年月日 | 2015年８月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ５（社外取締役も含む） 当社監査役 ３（社外監査役も含む） 当社従業員 29
新株予約権の数（個） ※ | 43,250 (注) １
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 129,750 (注) １、４
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 135 (注) ２、４
新株予約権の行使期間 ※ | 2017年10月１日～2025年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 217　(注) ４ 資本組入額 109　(注) ４
新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社の取締役または監査役の任期満了による退任、当社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社の取締役、監査役または従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使はこれを認めない。 ③新株予約権者は、禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令または当社の内部規律に違反したことが無いことを要す。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ──────────

※ 当事業年度の末日（2021年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利行使により発行すべき株式数

新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

2015年９月30日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．行使価額の調整

割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

①株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・株式併合の比率

②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株

主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込価額 | ＝ | 調整前払込価格 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。

３．上記のほか、細目については定時株主総会取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

４．2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

d. 第20回新株予約権

決議年月日 | 2016年８月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４（社外取締役も含む） 当社監査役 ３（社外監査役も含む） 当社従業員 38
新株予約権の数（個） ※ | 36,925 (注) １
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 110,775 (注) １、４
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 353 (注) ２、４
新株予約権の行使期間 ※ | 2018年10月１日～2026年８月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 563　(注) ４ 資本組入額 282　(注) ４
新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社の取締役または監査役の任期満了による退任、当社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社の取締役、監査役または従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使はこれを認めない。 ③新株予約権者は、禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令または当社の内部規律に違反したことが無いことを要す。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ──────────

※ 当事業年度の末日（2021年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利行使により発行すべき株式数

新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

2016年９月30日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．行使価額の調整

割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

①株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・株式併合の比率

②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株

主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込価額 | ＝ | 調整前払込価格 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。

３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

４．2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

e. 第21回新株予約権

決議年月日 | 2017年８月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４（社外取締役も含む） 当社監査役 ３（社外監査役も含む） 当社従業員 27 当社子会社取締役 10 当社子会社従業員 10
新株予約権の数（個） ※ | 29,300 (注) １
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 87,900 (注) １、４
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 346 (注) ２、４
新株予約権の行使期間 ※ | 2019年10月１日～2027年８月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 543　(注) ４ 資本組入額 272　(注) ４
新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社または当社子会社の取締役または監査役の任期満了による退任、当社または当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使はこれを認めない。 ③新株予約権者は、禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令または当社の内部規律に違反したことが無いことを要す。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ──────────

※ 当事業年度の末日（2021年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利行使により発行すべき株式数

新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

2017年９月29日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．行使価額の調整

割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

①株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・株式併合の比率

②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株

主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込価額 | ＝ | 調整前払込価格 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。

３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

４．2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

f. 第22回新株予約権

決議年月日 | 2017年11月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社取締役 ４
新株予約権の数（個） ※ | 2,800 (注) １
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 8,400 (注) １、４
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 374 (注) ２、４
新株予約権の行使期間 ※ | 2020年１月１日～2027年11月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 　544　(注) ４ 資本組入額 272　(注) ４
新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、権利行使時において、当社子会社の取締役の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社子会社の取締役の任期満了による退任、その他正当な事由により、当社子会社の取締役の地位を喪失した場合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使はこれを認めない。 ③新株予約権者は、禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令または当社の内部規律に違反したことが無いことを要す。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ──────────

※ 当事業年度の末日（2021年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利行使により発行すべき株式数

新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

2017年12月29日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．行使価額の調整

割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

①株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・株式併合の比率

②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株

主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込価額 | ＝ | 調整前払込価格 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。

３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

４．2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

g. 第23回新株予約権

決議年月日 | 2018年８月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ５（社外取締役も含む） 当社監査役 ３（社外監査役も含む） 当社従業員 35 当社子会社取締役 10 当社子会社従業員 ６
新株予約権の数（個） ※ | 37,275 (注) １
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 111,825 (注) １、４
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 343 (注) ２、４
新株予約権の行使期間 ※ | 2020年10月１日～2028年８月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 　511 (注) ４ 資本組入額 256 (注) ４
新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社または当社子会社の取締役または監査役の任期満了による退任、当社または当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使はこれを認めない。 ③新株予約権者は、禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令または当社の内部規律に違反したことが無いことを要す。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ──────────

※ 当事業年度の末日（2021年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利行使により発行すべき株式数

新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

2018年９月28日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．行使価額の調整

割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

①株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・株式併合の比率

②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株

主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込価額 | ＝ | 調整前払込価格 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。

３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

４．2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

g. 第24回新株予約権

決議年月日 | 2019年10月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社従業員 42 当社子会社取締役 ７ 当社子会社従業員 １
新株予約権の数（個） ※ | 47,400 (注) １
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 142,200 (注) １、４
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 541 (注) ２、４
新株予約権の行使期間 ※ | 2021年12月１日～2029年10月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 778 (注) ４ 資本組入額 389 (注) ４
新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社または当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社または当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社または当社子会社の取締役または従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使はこれを認めない。 ③新株予約権者は、禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令または当社の内部規律に違反したことが無いことを要す。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ──────────

※ 当事業年度の末日（2021年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利行使により発行すべき株式数

新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

2019年11月29日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．行使価額の調整

割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

①株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・株式併合の比率

②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株

主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込価額 | ＝ | 調整前払込価格 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。

３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

４．2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2016年11月１日～ 2017年10月31日 (注)１ | 40,750 | 7,152,570 | 8,136 | 1,015,014 | 8,228 | 535,142
2017年11月１日～ 2018年10月31日 (注)２ | 34,750 | 7,187,320 | 8,205 | 1,023,219 | 8,205 | 543,347
2018年11月１日～ 2019年10月31日 (注)３ | 36,000 | 7,223,320 | 8,717 | 1,031,936 | 8,717 | 552,065
2019年11月１日～ 2020年10月31日 (注)４ | 59,250 | 7,282,570 | 13,798 | 1,045,735 | 13,798 | 565,864
2020年11月１日～ 2021年３月31日 (注)５ | 5,350 | 7,287,920 | 3,185 | 1,048,921 | 3,185 | 569,050
2021年４月１日 (注)６ | 14,575,840 | 21,863,760 | ― | 1,048,921 | ― | 569,050
2021年４月１日～ 2021年10月31日 (注)７ | 18,750 | 21,882,510 | 2,176 | 1,051,097 | 2,176 | 571,226

(注)１．2016年11月１日から2017年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が40,750株増加しております。

２．2017年11月１日から2018年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が34,750株増加しております。

３．2018年11月１日から2019年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が36,000株増加しております。

４．2019年11月１日から2020年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が59,250株増加しております。

５．2020年11月１日から2021年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,350株増加しております。

６．株式分割（１：３）によるものであります。

７．2021年４月１日から2021年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が18,750株増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

(2021年10月31日現在)

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 6 | 32 | 104 | 28 | 52 | 18,724 | 18,946 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 11,093 | 3,754 | 72,303 | 7,323 | 260 | 123,949 | 218,682 | 14,310
所有株式数 の割合(％) | ― | 5.07 | 1.72 | 33.06 | 3.35 | 0.12 | 56.68 | 100.00 | ―

(注) 自己株式1,608,495株は、「個人その他」に16,084単元、「単元未満株式の状況」に95株含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

(2021年10月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
村田ホールディングス株式会社 | 東京都新宿区西新宿６－５－１ | 2,343,915 | 11.56
ＳＰＲＩＮＧ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ株式会社 | 東京都新宿区西新宿６－５－１ | 1,881,015 | 9.28
ＳＰＲＩＮＧ株式会社 | 東京都新宿区西新宿６－５－１ | 1,091,655 | 5.38
株式会社大塚商会 | 東京都千代田区飯田橋２－18－４ | 1,080,000 | 5.33
コロンブス（従業員持株会） | 東京都港区虎ノ門２－10－１ | 526,000 | 2.59
株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 500,100 | 2.47
関戸 明夫 | 東京都杉並区 | 487,485 | 2.40
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 478,400 | 2.36
若林　武 | 東京都港区 | 363,240 | 1.79
NATIONAL FINANCIAL SERVICES LLC (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 1209 ORANGE STREET WILMINGTON, NEW CASTLE COUNTRY, DELAWARE 19801 USA (東京都新宿区新宿６－27－30) | 282,000 | 1.39
計 | ― | 9,033,810 | 44.55

(注) 上記のほか、自己株式が1,608,495株あります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

(2021年10月31日現在)

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 1,608,400
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 20,259,800
| 202,598 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 14,310
| ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 21,882,510 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 202,598 | ―

##### ② 【自己株式等】

(2021年10月31日現在)

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ギグワークス株式会社 | 東京都港区虎ノ門２－10－１ | 1,608,400 | ― | 1,608,400 | 7.35
計 | ― | 1,608,400 | ― | 1,608,400 | 7.35

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2021年12月７日)での決議状況 (取得期間2021年12月15日～2022年１月31日) | 800,000 | 500,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 800,000 | 387,452
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

（注）有価証券報告書提出日までに取得が完了しているため、提出日現在の未行使割合は記載しておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 81 | 76
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）１．当期間における取得自己株式には、2022年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。取得自己株式の株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 30,000 | 2,575 | ― | ―
保有自己株式数 | 1,680,495 | ― | 2,480,495 | ―

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2022年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における保有自己株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

### ３ 【配当政策】

当社は、経営基盤の充実と財務体質の強化を通じて企業価値の向上を図るとともに、今後の事業拡大に備えるため必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様に対する積極的かつ安定的な利益還元を経営の重要な政策と位置付けており、利益の状況や将来の事業展開などを総合的に勘案しながら、安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。

当社では、剰余金配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

また、会社法第 454 条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨も定款で定めております。

配当金額につきましては、当期の連結業績、財務の健全性、将来的な収益基盤となる事業展開のための内部留保及び今後の事業環境などを総合的に勘案し決定してまいります。この考え方に基づき、2021 年 10 月期の期末配当金は普通株式１株につき 8.00円(年間 8.00円)の配当を実施することといたしました。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び安定的な経営基盤の確保を図るとともに、Ｍ＆Ａ等によるグループ規模拡大へ向けて有効に活用してまいりたいと考えております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2021年12月24日 取締役会決議 | 162,192 | 8

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主だけでなくすべての利害関係者の要請に応えて、迅速かつ公正に経営判断を行い、適正に情報を公開することであり、また責任の明確化、法令順守及び情報管理の徹底により信頼を確保することであると考えており、このことがひいては株主の利益の向上につながるものと考えております。

なお、当社は2022年１月28日開催の定時株主総会における決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。経営における監督と執行の分離を一層明確にし、取締役会に対する監督機能を強化するとともに、経営の意思決定を迅速化することで、更なる企業価値の向上を図ってまいります。

##### ② 企業統治の体制

###### イ 企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であり、当社の経営上の意思決定、執行および監督に関する機関は、次のとおりであります。

経営戦略の策定・業務執行に関する最高意思決定機関としての取締役会と監査・監督機関としての監査等委員会、グループ全体の業務執行機関としての執行役員会を基盤としております。また、コンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたるためのコンプライアンス委員会、情報セキュリティ体制の構築・維持・整備にあたるため情報セキュリティ運営委員会を設置しております。

設置機関 | 構成員
取締役会 | 議 長：代表取締役社長 村田峰人 構成員：関戸明夫、松沢隆平、浅井俊光、小島正也、平野伸一(※)、 栗原博(※)、瀬川大介、加地誠輔(※)、江木晋(※）
監査等委員会 | 議 長：瀬川大介 構成員：加地誠輔(※)、江木晋(※)
執行役員会 | 議 長：代表取締役社長 村田峰人 構成員：浅井俊光、小島正也、松沢隆平、彦坂昌彦、瀬川大介
コンプライアンス委員会 | 委員長：取締役執行役員管理本部長 小島正也 構成員：村田峰人、浅井俊光、松沢隆平、瀬川大介、彦坂昌彦、藤木直和、 中嶋崇氏、永田啓、松井基、小松奈美
情報セキュリティ運営委員会 | 委員長：取締役執行役員管理本部長 小島正也 構成員：村田峰人、浅井俊光、松沢隆平、彦坂昌彦、福田和男、高田秀行、 稲村勝巳、大塚敏之、若林武、松井基、小松奈美

(※)社外取締役

######

ロ 企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と同時に経営の意思決定の迅速化による企業価値の向上を目的として、監査等委員会設置会社の形態を採用しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を７名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役を３名（うち社外取締役２名）選任しております。

現状の体制を採用している理由は、社外取締役による外部からの経営管理・監督機能が強化されるとともに、監査等委員である取締役も取締役会における議決権を有していることや、監査等委員会が監査等委員以外の取締役の選解任等について株主総会における意見陳述権を有していることにより、業務執行に対する監督機能が強化されることにあります。当社は、経営の健全性と透明性の向上を図り、より迅速な意思決定と機動的な業務執行体制を整備し、更なる企業価値向上を目指してまいります。

###### ハ 当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりです。

######

ニ 内部統制システムの整備の状況

内部統制システムにつきましては、それぞれの責任者が財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築しております。業務の適正を確保する体制は以下のとおり整備しております。

業務の適正を確保するための体制

(1) 取締役、使用人、並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社は、コンプライアンス体制の基礎として、当社及び子会社全社を対象とするコンプライアンス規程を制定し、代表取締役社長がその精神を役職者をはじめ当社及び子会社の全役員及び全使用人に継続的に伝達することにより、法令と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。

② 当社の代表取締役社長は、取締役執行役員管理本部長をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、総括責任者を委員長とする当社のコンプライアンス委員会が、当社及び子会社のコンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。

③ 当社及び子会社の取締役会は、取締役会規程に基づき、法令・定款及び株主総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定すると共に、取締役の職務執行を監督する。また、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の早期把握と改善に努める。また、当社及び子会社の取締役は、法令・定款・取締役会決議及びその他社内規程に従い、職務を執行する。

④ 当社の監査等委員である取締役は、監査等委員会規則・監査等委員会監査等基準に基づき、当社及び子会社の取締役会への参加等を通じて、取締役の職務執行状況を監査する。また、当社の監査等委員会は、内部監査室と連携し、コンプライアンス体制の調査、法令・定款及び社内規程上の問題の有無、並びに各業務が法令・定款及び社内規程に準拠して適正に行われているかを調査し、取締役会及び執行役員会に報告する。

⑤ 当社は、使用人が法令・定款及び社内規程上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を定める。当社及び子会社全社を対象とする内部通報規程を制定すると共に、当該規程に基づき、外部弁護士を窓口とする内部通報窓口を設ける。

⑥ 当社及び子会社は、取締役や使用人に対する継続的な啓発行動を行うため、企業倫理研修等を実施する。

⑦ 職務執行の公平性を監督する機能を強化するため、当社取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行に係る情報については、情報資産保護基本規程・文書管理規程に基づき、その保存媒体を通じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、文書管理規程で規定した保存期間は閲覧可能な状態を維持する。

(3) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 当社及び子会社は、業務執行に係るリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理体制を整える。

② 当社は、リスク管理体制の基礎として、当社及び子会社全社を対象とするリスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。

③ 当社の監査等委員会及び内部監査室は、子会社を含む各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。

④ 当社の取締役会及び執行役員会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

⑤ 当社及び子会社は、不測の事態が発生した場合には、当社の代表取締役社長又は代表取締役社長が指名する執行役員を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

(4) 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 当社及び子会社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会規程に基づき取締役会を適時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び戦略に関わる重要事項については執行役員会において議論を行い、その審議を経て取締役会で執行決定を行う。

② 当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、当社及び子会社全社を対象とする組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定め、子会社各社はそれを遵守して業務執行を行う。

(5) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

① 当社及び子会社は、人材面、資金面、情報統制面における統制環境を整備し、当社の執行役員が当社及び子会社の管理・指導を行う「担当執行役員制度」を設け、担当執行役員は執行役員会規程・執行役員規程に基づき、担当各社の使用人に対して、内部統制方針の理念に従い、統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。

② 当社の代表取締役社長は、定期的に執行役員会を開催し、当社及び子会社の業務適正判断、各社の統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。

③ 当社及び子会社は、相互連携を推進し、積極的な事業拡張と事業基盤の拡充に伴う諸問題に対応するため内部統制に係る社内規程の整備・運用を行い、また職務権限規程を適宜見直し、重要な事項の意思決定に当社の関与を求めるほか、当社の監査等委員である取締役が子会社監査役とも連携して監査業務を実施し、当社及び子会社における業務の適正を確保する。

④ 当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、当社における承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況を当社の執行役員会にてモニタリングする。

(6) 当社の監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

① 監査等委員である取締役が必要とした場合、監査等委員である取締役の職務を補助する使用人（以下、「補助使用人」という）を置くものとする。

② 補助使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査等委員会の同意を得て行うものとし、補助使用人の業務執行取締役からの独立性を確保する。

(7) 当社の監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

① 補助使用人が、監査等委員である取締役に同行して、取締役会その他の重要な会議に出席する機会を確保する。

② 補助使用人が、監査等委員である取締役に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換できる機会を確保する。

③ 業務執行取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

(8) 取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制、子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、会社法第５９８条１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 取締役及び子会社の取締役及び使用人等は、当社及び子会社が定める規程に基づき、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、適時に監査等委員会に報告する。

② 前項にかかわらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人等に対して報告を求めることができる。

③ 当社及び子会社は、内部通報規程の適切な運用、内部通報窓口の整備により、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、当社の監査等委員会への適切な報告体制を確保する。

④ 当社の監査等委員会は、代表取締役社長及び会計監査人と定期的に意見交換を行う。又、必要に応じて顧問弁護士の助言を受けることができる。

(9) 前項で報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

① 監査等委員である取締役は、取締役、使用人、及び内部通報窓口から得た情報について、みだりに第三者に開示しないものとする。

② 当社及び子会社は、内部通報規程において、取締役及び使用人等が、監査等委員である取締役に対して報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない旨を定める。

③ 監査等委員である取締役は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。

(10)監査等委員である取締役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、これに応じる。

(11)反社会的勢力排除に向けた体制

① 当社及び子会社は、社会秩序に脅威を与えるような反社会的勢力とは一切関りを持たず、また不当な要求に対してはグループ全体として毅然とした姿勢で対応することとする。

② 当社は、反社会的勢力に対しては取締役執行役員管理本部長もしくはその者が指名した者がその対応を行い、取締役、執行役員、顧問弁護士や関係行政機関との連携を図る。

(12)財務報告に係る内部統制

当社は、財務報告の信頼性を確保する観点から、財務報告に係る内部統制の整備・評価を実施し、監査等委員会、取締役会及び執行役員会に報告し、取締役会及び執行役員会は財務報告に係る内部統制の継続的な改善を図る。

###### ホ リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社の業務執行に係るリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理体制を整えております。

また、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。

監査等委員会及び内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告いたします。

取締役会及び執行役員会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めます。

当社は、不測の事態が発生した場合には、代表取締役もしくは代表取締役が指名する執行役員を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。

##### ③ 取締役の定数

当社は定款で取締役（監査等員である取締役を除く。）の数は11名以内とする旨を定めております。また、当社の監査等委員である取締役の数は４名以内とする旨を定めております。

##### ④ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑤ 決議事項を取締役会で決議できるとした事項

###### イ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、必要に応じたより機動的な配当を行うことを可能とするためであります。

また、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨も定款で定めております。

###### ロ 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

##### ハ 取締役の責任免除

当社は、取締役及び監査等委員である取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的に、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

##### ⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することが出来る旨定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

⑦　役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）の概要

当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、取締役全員を被保険者として、役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。

但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、各取締役の任期途中である2022年５月21日に当該保険契約を更新する予定であります。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑨ 内部統制システムの構築に係る取締役会の決議

内部統制システムにつきましては、その重要性を十分に認識するとともに、その構築には、代表取締役社長をリーダーとし、必要に応じて上記内部統制システムの見直し、改善を図ってまいります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 執行役員 | 村 田 峰 人 | 1970年10月７日 |
1997年９月 | ㈱ウィルクリエイト入社
1998年９月 | 同社 取締役就任
2002年10月 | エスビーアイ・プロモ㈱入社
2003年６月 | ネオ・コミュニケーションズ・オムニメディア㈱ 取締役就任
2004年７月 | ウィナ㈱(現 WELLCOM㈱) 代表取締役社長就任(現任)
2007年３月 | ㈱ウェルコム・パートナーズ(現 SPRING㈱) 代表取締役社長就任(現任)
2014年１月 | 当社 代表取締役就任
2014年８月 | 当社 代表取締役社長就任(現任)
2015年８月 | ㈱ガネーシャ・ホールディングス(現 村田ホールディングス㈱) 代表取締役社長就任（現任）
| (注)4 | 123,750
取締役会長 | 関 戸 明 夫 | 1948年６月28日 |
1972年４月 | 東京海上火災保険㈱ (現東京海上日動火災保険㈱)入社
1983年６月 | 三協工業㈱ 取締役社長就任
1995年６月 | ㈱シネックス 取締役社長就任
2007年６月 | ㈱グローバルＢＰＯ 代表取締役社長就任
2008年６月 | 日本代行商事㈱(現 ㈱ＮＤＳ) 代表取締役社長就任
2010年12月 | シネックスインフォテック㈱(現 シネックスジャパン㈱) 監査役就任
2011年６月 | 当社 専務執行役員就任
2011年８月 | 当社 代表取締役就任
2014年８月 | 当社 取締役会長就任(現任)
| (注)4 | 487,485
取締役 執行役員 事業開発部長 | 浅 井 俊 光 | 1979年１月６日 |
1999年４月 | スリープロ㈱(現当社)入社
2008年11月 | 当社 マーケティング室長就任
2012年１月 | スリープロ㈱(現ギグワークスアドバリュー㈱）取締役就任
| スリープロウィズテック㈱(現 ギグワークスクロスアイティ㈱) 取締役就任
2016年６月 | 当社 事業開発部長就任
2017年１月 | 当社 執行役員事業開発部長就任(現任)
2019年１月 | 当社 取締役就任(現任)
| (注)4 | 27,000
取締役 執行役員 管理本部長 | 小 島 正 也 | 1965年12月15日 |
1988年４月 | 野村證券㈱入社
2000年３月 | ソフトバンク・インベストメント㈱(現 SBIホールディングス㈱)入社
2005年２月 | イー・トレード証券㈱(現 ㈱SBI証券入社 総務人事部長兼広報・IR室長就任
2006年３月 | 同社 社長室長就任
2007年５月 | TRNコーポレーション㈱(現 店舗流通ネット㈱)入社 管理本部長就任
2008年４月 | 同社 執行役員管理本部長就任
2009年３月 | 同社 取締役経営企画部長就任
2011年５月 | 高木証券㈱（現 東海東京証券㈱）入社
2011年10月 | 同社 コンプライアンス部長就任
2017年４月 | 当社入社 管理部長就任
2017年11月 | 当社 執行役員管理本部長就任(現任)
2019年１月 | 当社 取締役就任(現任) スリープロ株式会社（現ギグワークスアドバリュー株式会社） 監査役就任（現任） ヒューマンウェア株式会社(現ギグワークスクロスアイティ株式会社）　監査役就任 スリープロエージェンシー株式会社（現ギグワークス・アドバンス株式会社）　監査役就任（現任） 株式会社アセットデザイン　監査役就任（現任）
2021年１月 | ギグワークスクロスアイティ株式会社　代表取締役社長就任（現任）
| (注)4 | 8,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 執行役員 ＣＦＯ | 松 沢 隆 平 | 1978年７月25日 |
2002年４月 | 税理士法人あおい経営支援 入社
2010年５月 | 当社入社
2012年３月 | 当社 財務経理部長就任
2015年５月 | 当社 執行役員ＣＦＯ就任（現任）
2017年１月 | スリープロ㈱ (現ギグワークスアドバリュー㈱） 取締役就任
| ㈱アセットデザイン 取締役就任（現任）
| スリープロエージェンシー㈱ (現ギグワークス・アドバンス㈱取締役就任（現任）
2018年１月 | ヒューマンウェア㈱（現ギグワークスクロスアイティ㈱ 取締役就任
2019年１月 | 当社 取締役就任(現任)
2021年１月 | ギグワークスクロスアイティ株式会社　監査役就任（現任）
| (注)4 | 19,000
取締役 | 平 野 伸 一 | 1956年１月16日 |
1979年４月 | 朝日麦酒㈱（現 アサヒグループホールディングス㈱）入社
2011年７月 | アサヒビール㈱ 常務取締役 営業統括本部長就任
2013年３月 | 同社 専務取締役 営業統括部長就任
2015年３月 | 同社 取締役副社長就任
2016年３月 | 同任 代表取締役社長就任
2020年１月 | 当社 取締役就任(現任)
2020年６月 | 新晃工業㈱ 社外取締役 監査等委員就任(現任)
2021年６月 | 理研ビタミン株式会社 社外取締役就任（現任）
| (注)4 | ―
取締役 | 栗　原　　博 | 1953年９月12日 |
1978年４月 | 富士ゼロックス㈱（現 富士フィルムビジネスイノベーション㈱）入社
2004年10月 | 同社 執行役員 プロダクションサービス事業本部長就任
2009年６月 | 同社 取締役常務執行役員　営業本部長就任
2014年６月 | 同社 取締役専務執行役員　営業事業管掌就任
2015年６月 | 同社 代表取締役社長就任
2020年６月 | 一般社団法人日本テレワーク協会会長就任（現任）
2021年１月 | 当社 取締役就任(現任)
| (注)4 | ―
取締役 （監査等委員） | 瀬 川 大 介 | 1954年７月21日 |
1980年３月 | ㈱リコー 入社
2004年10月 | 同社 総合経営企画室長就任
2005年６月 | 同社 執行役員就任
2006年４月 | 同社 経理本部長就任
2009年５月 | InfoPrint Solutions Company,LLC CEO就任
2013年６月 | ㈱リコー 常務執行役員就任
2014年４月 | 同社 経営革新本部長就任
2015年４月 | 同社 日本統括本部長
2015年９月 | 同社 コーポレート統括本部副本部長就任
2016年４月 | リコーリース㈱ 副社長執行役員就任
2016年６月 | 同社 代表取締役社長執行役員就任
2020年４月 | 同社 代表取締役会長執行役員取締役会議長就任
2020年６月 | 同社 取締役会長執行役員取締役会議長就任
2022年１月 | 当社 監査役就任(現任)
| (注)5 | ―
取締役 （監査等委員） | 加 地 誠 輔 | 1944年１月９日 |
1966年４月 | 野村證券㈱入社 岡山支店勤務
1989年６月 | 同社 大阪支店公開引受部長
1996年６月 | 野村ファイナンス㈱入社 営業第１部長
1998年10月 | ㈱日本商工ファイナンス入社 代表取締役社長就任
2001年６月 | ㈱オリカキャピタル入社 取締役副社長就任
2005年10月 | アクセリア㈱入社 常勤監査役就任(現任)
2011年２月 | 当社 監査役就任(現任)
| (注)5 | ―
取締役 （監査等委員） | 江　木　 晋 | 1967年12月26日 |
1997年４月 | 弁護士登録第二東京弁護士会所属 鹿内・上田・犬塚法律事務所入所
1998年４月 | 日弁連代議員就任
1999年４月 | 第二東京弁護士会常議員就任 第二東京弁護士会倒産法制検討委員会委員就任
2000年10月 | 清水直法律事務所入所
2005年４月 | 角家・江木法律事務所開設（現任）
2017年１月 | 当社 監査役就任(現任)
| (注)5 | ―
計 | 666,135

(注) １．2022年１月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

２．取締役の平野伸一、栗原博、監査等委員である取締役の加地誠輔、江木晋の４名は社外取締役であります。

３．当社では、経営環境の変化に機動的な対応を行うとともに、意思決定の迅速化及び監督と執行の適度な分離と連携を図るため、執行役員制度を導入しております。

４．2022年１月28日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終の定時株主総会の終結の時までであります。

５．2022年１月28日開催の定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終の定時株主総会の終結の時までであります。

##### ② 社外役員の状況

当社は事業運営に関わる事項全般に関して有用な助言を得るとともに、代表取締役を中心とした業務執行に対する監督・監査機能を強化することを目的として、４名の社外取締役（うち監査等委員である取締役は２名）を選任しております。

社外取締役の平野伸一氏は、長年にわたりアサヒビール株式会社の経営者として、2020年６月からは新晃工業株式会社の社外取締役(監査等委員）、2021年６月からは理研ビタミン株式会社の社外取締役として培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に大いに貢献いただけると判断しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。

社外取締役の栗原博氏につきましては、長年にわたり富士ゼロックス株式会社の経営者として、2020年６月からは一般社団法人日本テレワーク協会の会長として培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に大いに貢献いただけると判断しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)の加地誠輔氏は、上場証券会社における長年の業務経験、経営者としての経験等を、当社の監査・監督強化に活かしていただけるものと判断しております。なお、同氏はその長年の業務経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)の江木晋氏は、弁護士としての専門的見地を当社の監査・監督に反映していただけると判断しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するにあたっての独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、各社外取締役が、それぞれの豊富な経験、幅広い見識等を活かして、客観的・中立的な立場より、当社の経営の監督及び監視等の職責を果たされること等を考慮して候補者を選任しております。

なお、社外取締役(監査等委員）による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、定期的に情報連携、協議を行い、取締役会において適宜報告及び意見交換を実施しております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会監査の状況

当社は、2022年１月28日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

監査等委員会は、本書類提出日現在、取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されております。監査等委員である取締役は、監査等委員会規則に基づき監査の方針及び監査計画に従って、取締役の業務執行の監査及び内部統制システムの構築・運用の状況を監視及び検証を行ってまいります。

また、会計監査人、内部監査室等と定期的及び必要に応じて意見交換を行うことで連携を図りながら、当社及び連結子会社の業務内容及び内部統制状況について実効的な監査を行っております。

② 監査役監査の状況

当社は、2022年１月28日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。本項については監査役会監査の状況について記載しております。

当事業年度において当社は監査役会を16回実施しており、個々の監査役の出席状況は、以下の通りであります。

氏名 | 出席回数／開催回数 | 出席率
島田 建一 | 16回／16回 | 100％
加地 誠輔 | 16回／16回 | 100％
江木 晋 | 16回／16回 | 100％
森﨑 純成 | 16回／16回 | 100％

監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの構築・運用、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、取締役選任及び報酬等に関する意見形成となります。

常勤監査役は、取締役会や執行役員会等の重要会議に出席し、取締役会の職務執行の監査を行うことに加えて、代表取締役社長との定例意見交換会、子会社の取締役会及び各事業の本部会議に積極的に参加することで、事業運営が内部統制システムに即して適正に運用されているかどうかの情報の収集及びモニタリングを行っております。又、斯様な活動を通じ得た情報に付きましては、即日各監査役に連絡し情報共有を図ると共に、必要に応じ意見交換をする事で、企業活動の適正性監査に努めております。

③ 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室３名が実施しております。内部監査室は、監査役及び会計監査人等との連携を密にし、内部監査計画に基づき、当社及び連結子会社の業務全般及び内部統制状況を監査しております。監査結果は、定期的に代表取締役及び監査役に報告し、関係部門に対して改善事項の指摘・周知徹底を行っております。

##### ④ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＵＨＹ東京監査法人

ｂ．継続監査期間

10年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

若槻　明
谷田 修一

ｄ. 会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ５名、その他 ４名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の独立性及び専門性、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性を総合的に勘案し、監査法人の選定を行っております。これまでの監査の経験から当社の事業内容を理解し、効率的に監査業務を実施することができるＵＨＹ東京監査法人が適任と判断し、会計監査人に選任しております。

なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針につきましては、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、その決議により、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査の実施体制、監査期間及び監査報酬が合理的かつ妥当であること、更にこれまでの監査の実績や品質管理体制などにより総合的に評価を行っております。

#### ⑤ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 25,200 | ― | 25,950 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 25,200 | ― | 25,950 | ―

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

##### ｃ．監査報酬の決定方針

当社では監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する人員数及び監査日数等を十分に考慮し、監査役会の同意を得たうえで、監査報酬を決定しております。

##### ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ⅰ）基本方針

株主総会で決議された役員報酬の限度額内で、業績目標達成及び中長期的な企業価値向上のインセンティブとして機能することを目的とし、各役員の役職及び役割等及び国内の同業又は同規模の他業種との比較や財務状況を踏まえ、業績及び担当業務に相応しい水準になるよう設定することとしております。

ⅱ）役員報酬等の報酬内容とその算定方法

イ）取締役及び社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）

取締役(社外取締役を除く)の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬(賞与)で構成されております。固定報酬については、取締役の役職、職責、会社業績を総合的に勘案し、貢献度や実績に応じて報酬額を決定しております。業績連動報酬(賞与)については、業績目標達成に対する責任と意識を高めることを目的として、評価指標とする連結営業利益に対する達成度合を勘案してその金額を決定しております。

なお、固定報酬、業績連動報酬(賞与)の支給割合の方針については、単年度かつ中長期の当社連結業績の伸長等に応じ、業績連動報酬の比率が高くなる設定とし、継続的かつ中長期的な企業価値向上を意識づける制度としております。

社外取締役の報酬等は、当社グループにおいて独立かつ客観的な立場から全体の経営監督及び助言を担う立場であることに鑑み、固定報酬を基本としております。

ロ）監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の報酬等は、取締役の職務執行を監査する権限を有する独立の立場であることに鑑み、固定報酬を基本としております。

ハ）役員報酬の株主総会の決議内容

当社は、2022年１月28日開催の第45期定時株主総会の定款変更議案及び取締役の報酬議案の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役の報酬総額について改めて決定しております。監査等委員会設置会社への移行前と移行後における株主総会決議内容は次のとおりであります。

（監査等委員会設置会社移行前）

取締役の報酬限度額は、2009年１月29日開催の第32期定時株主総会決議において年額300,000千円以内（うち社外取締役の報酬額を50,000千円以内）とすることを決定しており、当該株主総会終結時における取締役の員数は５名（うち、社外取締役は２名）となっております。また、2014年１月29日開催の第37期定時株主総会決議において、ストックオプションとしての新株予約権に関する別枠での報酬額を年額30,000千円以内とすることを決定しており、当該株主総会終結時における取締役の員数は５名（うち、社外取締役は２名）となっております。さらに、2015年１月29日開催の第38期定時株主総会決議において、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬額年額30,000千円以内のうち年額10,000千円以内を、社外取締役に対するストックオプションとしての新株予約権の報酬額とすることを決定しております。当該株主総会終結時における取締役の員数は５名（うち、社外取締役は２名）となっております。加えて、2021年１月29日開催の第44期定時株主総会決議において、当社取締役（社外取締役を除く。）に対しての譲渡制限付株式の付与のための報酬として、上記とは別枠で報酬額を年額100,000千円以内とすることを決定しております。当該株主総会終結時における取締役の員数は10名（うち、社外取締役は５名）となっております。

監査役の報酬限度額は、2009年１月29日開催の第32期定時株主総会決議において年額100,000千円以内とすることを決定しており、当該株主総会終結時における監査役の員数は４名となっております。また、2015年１月29日開催の第38期定時株主総会決議においてストックオプションとしての新株予約権に関する報酬額を別額で年額10,000千円以内とすることを決定しており、当該株主総会終結時における監査役の員数は３名となっております。

（監査等委員会設置会社移行後）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年１月28日開催の第45期定時株主総会決議において年額300,000千円以内（うち社外取締役の報酬額を50,000千円以内）とすることを決定しており、当該株主総会終結時における取締役の員数は７名（うち、社外取締役は２名）となっております。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年１月28日開催の第45期定時株主総会決議において年額100,000千円以内とすることを決定しており、当該株主総会終結時における監査等委員である取締役の員数は３名となっております。

二）業績連動の仕組み

業績連動報酬(賞与)

決算短信で公表している期初に定めた業績予想の連結営業利益を評価指標としております。また、支給額については、各人毎に役割を考慮しつつ評価指標の到達を基準として予め設定し、その達成度合に応じて変動します。

なお、当連結会計年度における連結営業利益は９億３百万円となり、評価指標の連結営業利益12億円に対して２億97百万円下回っており、この達成度合いを予め設定した額に照らし合わせて支給しております。

ⅲ）決定手続に関する方針

当社の役員報酬の決定に際し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役報酬総額及び個人別支給額については取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長村田峰人が決定しております。代表取締役社長に権限を委任した理由は、当社グループを取り巻く環境や経営状況、各取締役の業務執行状況等を最も熟知し、総合的かつ俯瞰的に取締役の報酬額を決定できると判断しているためです。また、当該権限が適切に行使されるように、取締役会において適時行われる独立社外取締役との報酬額についての討議内容を踏まえた上で、代表取締役社長が報酬額を決定するという措置を講じております。

監査等委員である取締役の報酬総額及び個人別支給額については監査等委員である取締役の協議により、それぞれ決定しております。

###### ② 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由等

取締役会では、各取締役の職務の執行状況をモニタリングし、社外取締役から定期的に意見を聴取することで、固定報酬の妥当性を確認しております。また、指標となる業績予想の連結営業利益の妥当性や会社業績の動向について取締役会で定期的に審議を行うことで、業績連動報酬(賞与)の妥当性を確認しております。取締役会において以上の討議を行い、当事業年度における個別の報酬額について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

###### ③ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
金銭報酬 | 非金銭報酬
固定報酬 | 業績連動報酬 (賞与) | 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 83,269 | 61,800 | 11,070 | 10,399 | 5
監査役 (社外監査役を除く) | 9,337 | 9,337 | ― | ― | 1
社外役員 | 32,814 | 32,530 | ― | 284 | 8

（注）2022年１月28日開催の第45期定時株主総会決議により監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、上記の「提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」については、当事業年度に関するものであり、監査等委員会設置会社へ移行前の内容を記載しております。なお、株式報酬に記載の報酬額については、監査等委員会設置会社への移行前に付与したストックオプション及び譲渡制限付株式のうち、当事業年度に対応する報酬額を記載しております。

④ 提出会社の役員ごとの連結報酬の総額等

連結報酬等の総額が１億円を超える役員が存在しないため、記載しておりません。

###### ⑤ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### 当社は、株式等の保有を通じたグループ企業の統括、管理等を主たる業務とする持株会社であります。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（以下、投資株式計上額）が最も大きい会社は当社であり、投資株式計上額が次に大きい会社はギグワークスクロスアイティ株式会社であります。

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的とする株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式は発行会社との取引関係の維持・強化等を通じて当社の企業価値向上に資すると判断し保有する株式として区分しております。

##### ②　提出会社における株式の保有状況

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

重要な政策保有株式の取得にあたっては、その都度取締役会で決定しており、関係強化によって得られる利益と投資額等を総合的に勘案して当社の企業価値向上に資するかどうかの観点から投資の可否を判断しております。投資後は、年に１度、投資先の財務状況・業績等のモニタリングを実施し、その結果を執行役員会等に報告の上、継続保有の適否を検証しております。継続保有の意義が薄れたと考えられる株式については、売却方法等の詳細を決定した上で適時・適切に売却いたします。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 5 | 429
非上場株式以外の株式 | 2 | 81,953

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 685 | 取引先との取引維持・拡大のため、取引先持株会を通じて毎月一定額を拠出しているものになります。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
日本ＰＣサービス株式会社 | 62,100 | 62,100 | 業務提携等の関係強化のため保有しております。 | 有
76,383 | 99,670
株式会社大塚商会 | 994 | 869 | 取引維持・拡大のため保有しております。 取引先持株会を通じて毎月一定額を拠出しており、株式数が増加しております。 | 有
5,570 | 4,191

(注) 特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。

なお、当社は前述のとおり、保有の適否を検証しており、上記株式はいずれも保有目的に沿った保有であることを確認しております。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ③　ギグワークスクロスアイティ株式会社における株式の保有状況

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

重要な政策保有株式の取得にあたっては、その都度取締役会で決定しており、関係強化によって得られる利益と投資額等を総合的に勘案して当社の企業価値向上に資するかどうかの観点から投資の可否を判断しております。投資後は、年に１度、投資先の財務状況・業績等のモニタリングを実施し、その結果を執行役員会等に報告の上、継続保有の適否を検証しております。継続保有の意義が薄れたと考えられる株式については、売却方法等の詳細を決定した上で適時・適切に売却いたします。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 34,140

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
株式会社大塚商会 | ― | 6,000 | 取引関係維持のため保有しておりましたが、保有の適否の検証を行った上で、株式を売却することを決定いたしました。 | 有
― | 28,920

(注) 特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。