第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	52,400,000
計	52,400,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成30年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成30年６月27日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	21,379,000	21,379,000	東京証券取引所 （市場第一部）	単元株式数は100株で あります。
計	21,379,000	21,379,000	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

	第４四半期会計期間  (平成30年１月１日から 　平成30年３月31日まで）	第36期  (平成29年４月１日から   平成30年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	―	20,000
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）	―	2,000,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	―	1,816
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	―	3,631,650
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	―	20,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	―	2,000,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	―	1,816
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）	―	3,631,650

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成20年８月１日(注)	1,419,000	21,379,000	―	2,210,380	―	2,146,804

(注)  ㈱リーヴ・スポーツとの合併により、㈱リーヴ・スポーツの普通株式１株に対して、当社の普通株式330株を割当交付(合併比率１：330)したものであります。

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	22	17	132	60	6	18,000	18,237	―
所有株式数 (単元)	―	28,593	890	53,730	10,852	16	119,685	213,766	2,400
所有株式数 の割合(％)	―	13.37	0.41	25.13	5.07	0.00	55.98	100.00	―

(注)１.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

２. 自己株式4,458,420株は、「個人その他」に44,584単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。

３．所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の割合(％)
ＤＩＣ株式会社	東京都板橋区坂下３丁目35－58	3,742	22.11
三菱地所株式会社	東京都千代田区大手町１丁目１番１号	1,419	8.38
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社(信託口)	東京都中央区晴海１丁目８－11	1,244	7.35
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口)	東京都港区浜松町２丁目11番３号	518	3.06
ルネサンス従業員持株会	東京都墨田区両国２丁目10－14  両国シティコア３階	509	3.01
斎藤　敏一	千葉県船橋市	350	2.06
CHASE MANHATTAN　BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW (常任代理人　株式会社みずほ銀行)	5TH FLOOR,TRINITY TOWER 9,THOMAS MORE STREET LONDON,E1W 1YT,UNITED KINGDOM (東京都港区南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟)	311	1.84
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社(信託口９)	東京都中央区晴海１丁目８－11	220	1.30
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社(信託口５)	東京都中央区晴海１丁目８－11	177	1.05
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社(信託口１)	東京都中央区晴海１丁目８－11	159	0.94
計	－	8,653	51.14

(注) １．所有株式数千株未満を切り捨てて表示しております。

     ２．発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下は切り捨てて表示しております。

３．日本トラスティ・サービス信託銀行㈱、日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式は、信託業務に係るものであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式	―	―
	4,458,400
完全議決権株式(その他)	普通株式	169,182	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
	16,918,200
単元未満株式	普通株式	―	同上
	2,400
発行済株式総数	21,379,000	―	―
総株主の議決権	―	169,182	―

(注)１. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権1個)含まれております。

２. 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式20株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式)	東京都墨田区両国２丁目10-14	4,458,400	―	4,458,400	20.85
株式会社ルネサンス
計	―	4,458,400	―	4,458,400	20.85

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額(千円)	株式数(株)	処分価額の総額(千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己 株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他 (新株予約権の権利行使)	2,000,000	3,631,650	―	―
保有自己株式数	4,458,420	―	4,458,420	―

（注）当期間における保有自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社では、株主に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つとして位置付けております。当社は、将来における安定的な企業成長と事業環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、原則として中間配当及び期末配当の年２回としております。配当の決定機関は、中間配当及び期末配当ともに取締役会とする旨を定款に定めております。

なお、当期につきましては、平成30年５月10日に公表しましたとおり、期末配当として１株当たり18.0円を実施し、中間配当15.0円と合わせて、年間配当は１株当たり33.0円といたします。

また、内部留保資金につきましては、新規出店のための投資、既存クラブの改装及び設備更新投資等を行い事業の拡大を図ってまいります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）
平成29年10月31日	253,808	15.0
取締役会決議
平成30年５月24日	304,570	18.0
取締役会決議

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第32期	第33期	第34期	第35期	第36期
決算年月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月	平成30年３月
最高(円)	896	1,348	1,500	1,945	2,086
最低(円)	630	783	1,115	1,064	1,617

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成29年10月	11月	12月	平成30年１月	２月	３月
最高(円)	1,731	1,866	1,962	1,998	1,858	1,943
最低(円)	1,617	1,712	1,811	1,788	1,705	1,713

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性８名　女性２名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(百株)

代表取締役

会長

斎 藤 敏 一

昭和19年６月18日生

昭和42年４月	大日本インキ化学工業㈱(現:DIC㈱) 入社
昭和61年６月	当社 取締役
平成２年６月	当社 常務取締役営業本部長
平成４年６月	当社 代表取締役社長
平成16年６月	当社 代表取締役社長執行役員
平成19年６月	公益社団法人スポーツ健康産業団体連合会 代表理事・会長（現任）
平成20年４月	当社 代表取締役会長執行役員
平成23年４月	当社 代表取締役会長(現任)
平成30年２月	キュービーネットホールディングス㈱取締役(現任)

(注)3

3,500

代表取締役

社長執行役員
最高健康責任者
(CHO)

吉 田 正 昭

昭和31年７月13日生

昭和54年４月	㈱ピープル(現:㈱コナミスポーツクラブ) 入社
平成17年６月	当社 取締役執行役員営業副本部長
平成18年４月	当社 取締役常務執行役員営業副本部長
平成19年４月	当社 取締役常務執行役員営業本部長
平成21年６月	当社 取締役専務執行役員営業本部長
平成23年４月	当社 代表取締役社長執行役員
平成27年４月	当社 代表取締役社長執行役員全社戦略担当
平成28年６月	(一社)日本フィットネス産業協会会長 (現任)
平成28年７月	当社 代表取締役社長執行役員全社戦略担当 最高健康責任者(CHO)
平成30年４月	当社　代表取締役社長執行役員 最高健康責任者(CHO）(現任)

(注)3

85

取締役

専務執行役員　　営業本部長

岡 本 利 治

昭和32年７月16日生

昭和55年４月	㈱福岡春日ローンテニスクラブ 入社
平成20年６月	当社 取締役執行役員営業副本部長 兼営業管理部長
平成23年４月	当社 取締役常務執行役員営業本部長
平成24年４月	当社 取締役常務執行役員スポーツクラブ 事業本部長 兼事業サポート本部長
平成25年４月	当社 取締役常務執行役員スポーツクラブ 事業本部長 兼事業企画本部長
平成27年４月	当社 取締役常務執行役員スポーツクラブ 事業担当
平成28年４月	当社 取締役専務執行役員スポーツクラブ 事業担当 事業支援担当
平成30年４月	当社 取締役専務執行役員営業本部長(現任)

(注)3

61

取締役

専務執行役員

健康ソリューション本部長

髙 﨑 尚 樹

昭和35年７月26日生

昭和60年７月	㈱ダイエーレジャーランド 入社
平成20年６月	当社 取締役執行役員営業副本部長
平成20年10月	当社 取締役執行役員ヘルスケア事業本部長 兼ヘルスケア企画部長
平成21年７月	当社 取締役執行役員ヘルスケア事業本部長
平成23年４月	当社 取締役常務執行役員ヘルスケア事業 本部長
平成27年４月	当社 取締役常務執行役員ヘルスケア事業 担当 新業態・新規事業担当
平成28年４月	当社 取締役専務執行役員ヘルスケア事業 担当 新業態・新規事業担当
平成28年６月	㈱コミュニティネット取締役(現任)
平成29年５月	㈱ルネサンス棚倉取締役(現任)
平成30年４月	当社 取締役専務執行役員 健康ソリューション本部長（現任）

(注)3

73

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(百株)

取締役

河 本 宏 子

昭和32年２月13日生

昭和54年４月	全日本空輸㈱(現:ANAホールディングス㈱) 入社
平成21年４月	同社 執行役員 客室本部長
平成24年11月	同社 上席執行役員 オペレーション部門 副統括 兼客室センター長
平成25年４月	全日本空輸㈱ 取締役執行役員オペレーション部門副統括 兼客室センター長
平成26年４月	同社 常務取締役執行役員 女性活躍推進 担当 　オペレーション部門副統括兼客室センター長
平成27年４月	同社 常務取締役執行役員 ANAブランド客室部門統括
平成28年１月	同社 常務取締役執行役員 ANAブランド客室部門統括 東京オリンピック・パラリンピック推進本部副本部長
平成28年４月	同社 取締役専務執行役員 グループ女性活躍推進担当 東京オリンピック・パラリンピック推進本部副本部長
平成28年６月	三井住友信託銀行㈱ 取締役
平成29年４月	㈱ANA総合研究所 代表取締役副社長(現任)
平成29年６月	当社 取締役(現任)
平成29年６月	三井住友トラスト・ホールディングス㈱ 取締役（現任）

(注)3

―

取締役

浅 井    健

昭和39年４月３日生

昭和63年４月	大日本インキ化学工業㈱(現：DIC㈱)入社
平成18年10月	同社 経営企画部担当部長
平成20年４月	Sun Chemical Corporation Director
平成22年10月	DIC Europe GmbH President
平成25年４月	DIC㈱　業績管理部担当部長
平成28年１月	同社　業績管理部長
平成30年１月	同社　執行役員　経営企画部長委嘱 大阪支店、名古屋支店担当（現任）
平成30年６月	当社　取締役(現任)

(注)3

―

常勤監査役

西 村 正 則

昭和35年１月20日生

昭和55年４月	大日本インキ化学工業㈱(現:DIC㈱) 入社
平成16年６月	当社 執行役員人事部長
平成21年４月	当社 執行役員営業管理部長
平成21年７月	当社 執行役員ヘルスケア事業本部副本部長
平成22年４月	当社 執行役員総務部長
平成24年７月	当社 執行役員人事部長
平成27年４月	当社 執行役員全社戦略担当補佐
平成27年６月	当社 常勤監査役(現任)

(注)5

305

常勤監査役

田 中 俊 和

昭和32年１月７日生

昭和55年４月	大日本インキ化学工業㈱(現:DIC㈱) 入社
平成23年６月	当社 取締役執行役員最高財務責任者 兼財務本部長
平成24年４月	当社 取締役常務執行役員最高財務責任者　 兼財務本部長
平成27年４月	当社 取締役常務執行役員最高財務責任者 財務担当
平成28年６月	当社 常勤監査役(現任)

(注)4

48

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(百株)

監査役

鉢 村 　 健

昭和34年７月６日生

昭和57年４月	日本銀行入行
平成13年11月	同行 発券局総務課長
平成17年３月	同行 福島支店長
平成20年４月	同行 国際局参事役
平成20年５月	独立行政法人 国際協力機構(JICA)長期専門家(中央銀行業務/総括)ベトナム中央銀行 機能強化プロジェクト
平成23年６月	内閣官房 東京電力に関する経営・財務調査委員会
平成23年７月	内閣官房 審議官 東日本大震災復興対策 本部
平成24年２月	復興庁 政策参与(兼)統括官付審議官
平成24年10月	日本銀行 神戸支店長
平成27年１月	㈱アサヒセキュリティ 社長付顧問
平成27年６月	当社 監査役(現任)
平成28年８月	㈱青山トラスト会計社 特別顧問(現任)
平成29年３月	凸版印刷㈱ 顧問(現任)

(注)5

20

監査役

生田　美弥子

昭和41年８月４日生

平成６年11月	仏国、パリ弁護士会弁護士登録 Ngo, Miguérès & Associés法律事務所 仏国パリオフィス、越国ハノイオフィス勤務
平成13年１月	米国ニューヨーク州弁護士登録 Hughes Hubbard & Reed LLP 米国ニューヨークオフィス勤務
平成22年12月	第二東京弁護士会弁護士登録
平成24年５月	弁護士法人北浜法律事務所東京事務所勤務(現任)
平成26年10月	独立行政法人環境再生保全機構非常勤監事(現任)
平成28年６月	当社 監査役(現任)

(注)4

―

計

4,092

（注）１．取締役河本宏子及び浅井健は、社外取締役であります。

２．監査役鉢村健及び生田美弥子は、社外監査役であります。

３. 取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．常勤監査役田中俊和及び監査役生田美弥子の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．常勤監査役西村正則及び監査役鉢村健の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴		任期	所有 株式数 (百株)
土 屋 詔 二	昭和19年８月８日生	平成12年７月 平成14年３月 平成21年６月 平成22年４月 平成22年９月 平成23年６月	㈱シード取締役 ㈱アイティ・イニシアティブ取締役 ㈱エーエムテクノロジー取締役 学校法人エヌ・アイ・エス学園理事(現任) ㈱エスオーエスジャパン顧問(現任) ㈱エーエムテクノロジー顧問	(注)	―

(注)  補欠監査役が監査役に就任する場合の任期は、監査役として就任した時から、前任監査役の残任期間
満了時までであります。

７．当社は、平成16年６月28日より執行役員制度を導入しており、その数は14名であります。上記役員以外の執行役員は、常務執行役員最高財務責任者経理財務本部長安澤嘉丞、常務執行役員コーポレート本部長吉田智宣、常務執行役員営業本部副本部長兼第１営業部長西剛士、常務執行役員健康ソリューション本部副本部長兼健康スポーツ教育研究所長望月美佐緒、執行役員事業サポート部長兼競技強化担当渋谷弘衛、執行役員ベトナム事業部長RENAISSANCE VIETNAM INC.社長大森健司、執行役員海外事業企画部長RENAISSANCE VIETNAM INC.取締役河瀬壮一郎、執行役員第２営業部長武藤亮夫、執行役員地域健康営業部長伊藤裕、執行役員健康経営推進部長荒井恵津子及び執行役員業態開発部長荻田雅彦の11名であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

企業の持続的な発展と成長を目指して、企業価値を向上させていくという経営方針を実現するために、より健全かつ効率的な経営を可能にする仕組みづくりを進めていくことが当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、最も重要な経営課題と位置づけております。

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社であります。また、執行役員制度のもと、監督機能と執行機能の分離を進めていく体制を整え、より迅速で効率的な経営を目指しております。
　取締役会は、６名で構成され、内２名は社外取締役であります。当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、毎月開催される取締役会で審議決定します。
　また、執行役員で構成する執行会議を毎月開催しております。業務執行にかかる重要な事項を審議決定し、迅速な業務執行を図っております。執行会議の審議内容及び決定事項については取締役会に報告されます。
　監査役会は、社外監査役２名を含む４名の監査役で構成され、取締役の職務の執行を監査しております。４名の監査役は、監査役会が定めた監査基準に準拠し監査方針と監査計画に従い、取締役会、執行会議及び内部統制委員会等に出席する他、取締役等からの報告の聴取や重要な決裁書類の閲覧、業務状況の調査などを通じ取締役の職務執行の監査を実施しております。
　内部統制委員会は、代表取締役社長執行役員を委員長とし、当社グループの健全な内部統制環境を整備し、企業活動における様々なリスクの認識と予防活動を推進すること及び内部統制活動の有効性の評価を行うことを目的として、設置しております。
　当社グループにおける企業統治の体制、内部統制及びリスク管理体制は次のとおりであります。

ロ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、２名の社外取締役による経営の監視を行っているほか、執行役員制度を導入し執行機能と監督機能の分離を目指したガバナンス体制を構築しております。また、社外監査役を含む監査役、監査役会による取締役の職務の執行を監査し、併せて監査役と社長直轄の内部統制監査室が情報を共有しております。

ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社グループの健全な内部統制環境を整備し、企業活動における様々なリスクの認識と予防活動を推進すること及び内部統制活動の有効性の評価を行うことを目的として、代表取締役社長執行役員を委員長とする内部統制委員会を設置しております。

同委員会内には、全社的かつ日常的なリスクに対応するために、４つの小委員会（情報セキュリティ小委員会、業務環境小委員会、施設・運営安全管理小委員会、財務報告内部統制小委員会）を設置し、それぞれワーキングスタッフを任命し、活動を行っております。

また、当社グループは、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じてその都度、弁護士などの複数の専門家から経営判断やリスクマネジメント上の参考とするためのアドバイスを受ける体制を採っております。

ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務執行者の自律的な経営を尊重しつつ、当社の社内規程に基づき、必要事項及び重要な意思決定については、子会社の取締役及び使用人から、当社に事前に報告させ、経営の執行状況について定期又は随時報告を受け、適切な指導、管理を行っております。
　また、監査役及び内部統制監査室は、子会社の監査も行っております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役等の河本宏子氏、浅井健氏、西村正則氏、田中俊和氏、鉢村健氏及び生田美弥子氏との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

② 内部監査及び監査役監査

社外監査役２名を含む４名の監査役は、監査役会が定めた監査基準に準拠し監査方針と監査計画に従い、取締役会、執行会議及び内部統制委員会等に出席する他、取締役等からの報告の聴取や重要な決裁書類の閲覧、業務状況の調査などを通じ取締役の職務執行の監査を実施しております。また、内部統制監査室（３名）と毎月の定例会議で情報を共有し、会計監査人とは四半期毎に加え、必要に応じて会合を持ち相互連携を図っております。また、本社各部門からは随時または定期に報告を受け、監査体制の充実を図っております。

なお、常勤監査役の田中俊和氏は、当社において最高財務責任者を歴任するなど財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の鉢村健氏は、日本銀行出身であり、同行調査統計局をはじめ複数の部署で企業財務会計の調査を長年経験しているほか、内閣官房でも、財務関連の有識者会議の事務局次長を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

代表取締役社長執行役員直轄の内部統制監査室は、内部監査規程及び年間計画に従い、内部監査を実施しております。内部監査の結果は代表取締役社長執行役員、関係役員、監査役及び内部統制委員会へ報告すると共に、グループ会社を含む被監査部門に対して改善事項の指摘及び改善指導を行っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

イ．社外取締役と社外監査役の員数並びに当社との関係

当社は、経営の一層の透明性の向上と監督機能の強化を図るため、社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。当社は「社外役員の独立性要件」を定めており、その要件を踏まえ、当社の経営上の課題を解決するために最適となる社外取締役及び社外監査役の人選を行っております。

上記社外役員４名は、過去に当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受けたことはなく、さらに当社との間に人的及び資本的関係並びに特別利害関係はありません。

ロ．社外取締役又は社外監査役が当社において果たす機能及び役割

社外取締役の河本宏子氏は、全日本空輸㈱におけるサービス品質やブランド向上に関する要職を務めたことにより培われたサービス業に関する豊富な経験や見識を当社の企業価値向上、及び経営の監督並びにチェック機能の一層の充実のため、活かしていただいております。また、社外取締役の浅井健氏は、複数の外国法人において要職を務めたことにより培われた企業経営に関する豊富な経験及び幅広い見識を当社経営の監督及びチェック機能の一層の充実のため、活かしていただきます。

社外監査役の鉢村健氏は、日本銀行および日本国政府の要職を務められ、豊富な経験と幅広い見識を活かし、独立した立場で大所高所からの観点をもって、監査業務を行っていただいております。また、社外監査役の生田美弥子氏は、日本のみならず米国及び仏国における弁護士資格を有しており、東南アジアを中心とした豊富な国際経験及び知識等を当社の経営監視体制の一層の充実のために活かし、客観的な立場で、当社の監査業務に貢献していただいております。

ハ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会に出席し、監査概要報告や監査方針、監査計画、及び内部統制委員会の活動報告を受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、適確な意見を述べております。

社外監査役は「内部監査及び監査役監査」に記載のとおり、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行について監査を実施しております。また、定例の監査役会等を通じ、会計監査人とは相互連携を図り、内部統制監査室とは、情報の共有を行っております。

④ 役員の報酬等

イ.  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	179,564	118,440	61,124	５
監査役 (社外監査役を除く。)	37,800	37,800	―	２
社外役員	18,000	18,000	―	５

ロ.  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ.  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社では、取締役会より委任された報酬委員会が、役員報酬規程に基づいて取締役の報酬等の額を決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ.  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	７	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	101,855	千円

ロ.  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
　　　保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
コナミホールディングス㈱	1,185	5,599	同業他社の情報収集
セントラルスポーツ㈱	1,000	3,505	同業他社の情報収集

  (注)コナミホールディングス㈱及びセントラルスポーツ㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社所有の上場株式２銘柄についても合わせて記載しております。

みなし保有株式

      該当事項はありません。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
コナミホールディングス㈱	1,185	6,624	同業他社の情報収集
セントラルスポーツ㈱	1,000	3,880	同業他社の情報収集

  (注)コナミホールディングス㈱及びセントラルスポーツ㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社所有の上場株式２銘柄についても合わせて記載しております。

みなし保有株式

      該当事項はありません。

ハ.  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査業務は有限責任監査法人トーマツに委託しており、業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。なお、継続関与年数は７年以下であります。

指定有限責任社員  業務執行社員  北方　宏樹氏

指定有限責任社員  業務執行社員  中原　　健氏

当社の、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他６名の計11名であります。なお会計監査人である有限責任監査法人トーマツ及び指定有限責任社員と当社の間には、公認会計士法に規定する利害関係はありません。

⑦ 取締役会の定数及び選任決議要件

当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を、定款に定めております。

⑧ 取締役及び監査役の責任の減免

当社は、会社法第423条第１項の取締役及び監査役の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合に、責任の原因となった事実の内容、職務執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議によって、会社法所定の限度額の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、必要に応じた機動的な剰余金の配当等の実施を可能とすることを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	35,700	―	33,500	―
連結子会社	―	―	―	―
計	35,700	―	33,500	―

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。