## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 52,400,000
計 | 52,400,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年６月24日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 21,379,000 | 21,379,000 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株であります。
計 | 21,379,000 | 21,379,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2008年８月１日(注) | 1,419,000 | 21,379,000 | ― | 2,210,380 | ― | 2,146,804

(注) ㈱リーヴ・スポーツとの合併により、㈱リーヴ・スポーツの普通株式１株に対して、当社の普通株式330株を割当交付(合併比率１：330)したものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の 状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 17 | 23 | 150 | 46 | 29 | 22,049 | 22,314 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 24,900 | 4,391 | 62,936 | 3,465 | 70 | 117,965 | 213,727 | 6,300
所有株式数 の割合(％) | ― | 11.65 | 2.05 | 29.44 | 1.62 | 0.03 | 55.19 | 100.00 | ―

(注)１.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

２. 自己株式2,490,706株は、「個人その他」に24,907単元、「単元未満株式の状況」に６株含まれております。

３．所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の割合(％)
ＤＩＣ株式会社 | 東京都板橋区坂下３丁目35－58 | 3,742 | 19.81
ＳＯＭＰＯホールディングス 株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目26番１号 | 1,603 | 8.49
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区築地７丁目18－24 | 1,000 | 5.29
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 644 | 3.41
三菱地所株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目１番１号 | 637 | 3.38
ルネサンス従業員持株会 | 東京都墨田区両国２丁目10－14 両国シティコア３階 | 476 | 2.52
斎藤　敏一 | 千葉県船橋市 | 350 | 1.85
株式会社日本カストディ銀行 (信託口５) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 183 | 0.97
株式会社日本カストディ銀行 (信託口１) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 152 | 0.80
株式会社日本カストディ銀行 (信託口６) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 150 | 0.80
計 | － | 8,940 | 47.33

(注) １．所有株式数千株未満を切り捨てて表示しております。

２．日本マスタートラスト信託銀行㈱、㈱日本カストディ銀行の所有株式は、信託業務に係るものであります。

３．上記のほか当社所有の自己株式 2,490千株(11.65％)があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
2,490,700
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 188,820 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
18,882,000
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 同上
6,300
発行済株式総数 | 21,379,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 188,820 | ―

(注)１. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権１個)含まれております。

２. 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式６株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ルネサンス | 東京都墨田区両国 ２丁目10-14 | 2,490,700 | ― | 2,490,700 | 11.65
計 | ― | 2,490,700 | ― | 2,490,700 | 11.65

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | 2,603,500 | 2,731,071 | ― | ―
消却の処分を行った取得自己 株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 2,490,706 | ― | 2,490,706 | ―

（注）当期間における保有自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社では、株主に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つとして位置付けております。当社は、将来における安定的な企業成長と事業環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、原則として中間配当及び期末配当の年２回としております。配当の決定機関は、中間配当及び期末配当ともに取締役会とする旨を定款に定めております。

なお、当期につきましては、中間配当はやむを得ず無配とさせていただき、期末配当につきましては、2020年10月28日に公表しましたとおり１株当たり2.0円を実施し、年間配当は１株当たり2.0円といたします。

また、内部留保資金につきましては、新規出店、既存クラブの改装及び設備更新投資等営業力の拡充並びに財務体質の強化のための原資として活用してまいります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2021年５月24日 取締役会決議 | 37,776 | 2.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業の持続的な発展と成長を目指して、企業価値を向上させていくという経営方針を実現するために、より健全かつ効率的な経営を可能にする仕組みづくりを進めていくことが当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、最も重要な経営課題と位置づけております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。

また、執行役員制度のもと、監督機能と執行機能の分離を進めていく体制を整え、より迅速で効率的な経営を目指しております。

（取締役会）

取締役会は、取締役９名で構成され、内３名は社外取締役であります。当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、原則として、毎月開催される取締役会で審議決定します。

（取締役会議長：斎藤敏一代表取締役会長執行役員）

（執行会議）

執行役員14名で構成する執行会議を原則として毎月開催しております。業務執行にかかる重要な事項を審議決定し、迅速な業務執行を図っております。執行会議の審議内容及び決定事項については取締役会に報告されます。

（執行会議議長：岡本利治代表取締役社長執行役員）

取締役会及び執行会議の構成員は、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。

（指名・報酬委員会）

任意の委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会において審議決定される役員人事、役員報酬に係る制度や報酬額等に関して、取締役会への上程案を事前に審議しております。
（指名・報酬委員会の体制：委員長：斎藤敏一代表取締役会長執行役員、委員：岡本利治代表取締役社長執行役員、河本宏子社外取締役、浅井健社外取締役、阿部奈美社外取締役）

（監査役会）

監査役会は、社外監査役２名を含む４名の監査役で構成され、取締役の職務の執行を監査しております。４名の監査役は、監査役会が定めた監査基準に準拠し監査方針と監査計画に従い、取締役会、執行会議及び内部統制委員会等に出席する他、取締役等からの報告の聴取や重要な決裁書類の閲覧、業務状況の調査などを通じ取締役の職務執行の監査を実施しております。

（監査役会議長：田中俊和常勤監査役）

監査役会の構成員は、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。

（内部統制委員会）

内部統制委員会は、当社グループの健全な内部統制環境を整備し、企業活動における様々なリスクの認識と予防活動を推進すること、内部統制活動の有効性の評価を行うこと及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備を目的として、設置しております。

なお、同委員会内には、全社的かつ日常的なリスクに対応するために、４つの小委員会（情報セキュリティ小委員会、業務環境小委員会、施設・運営安全管理小委員会、財務報告内部統制小委員会）を設置し、それぞれワーキングスタッフを任命し、活動を行っております。
（内部統制委員会の体制　委員長：岡本利治代表取締役社長執行役員、委員：取締役４名（安澤嘉丞、西剛士、望月美佐緒及び吉田智宣）及び各小委員会の委員長、オブザーバー：社外監査役を除く監査役２名（西村正則及び田中俊和））

当社グループにおける企業統治の体制、内部統制及びリスク管理体制は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社グループの健全な内部統制環境を整備し、企業活動における様々なリスクの認識と予防活動を推進する

こと、内部統制活動の有効性の評価を行うこと及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を

目的として、代表取締役社長執行役員を委員長とする内部統制委員会を設置しております。
なお、当社は、子会社の業務執行者の自律的な経営を尊重しつつ、当社の社内規程に基づき、必要事項及び

重要な意思決定については、子会社の取締役及び使用人から、当社に事前に報告させ、経営の執行状況につい

て定期又は随時報告を受け、適切な指導、管理を行っております。監査役及び内部統制監査室は、子会社の監

査も行っております。
また、当社グループは、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じてその都度、弁護士などの複数の専

門家から経営判断やリスクマネジメント上の参考とするためのアドバイスを受ける体制を採っております。

ロ．取締役及び監査役の責任の減免
当社は、会社法第423条第１項の取締役及び監査役の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合に、責

任の原因となった事実の内容、職務執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の

決議によって、会社法所定の限度額の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取

締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役等の河本宏子氏、浅井健氏、阿部奈美氏、西村

正則氏、田中俊和氏、鉢村健氏及び生田美弥子氏との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任につ

いて、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限

度とする責任限定契約を締結しております。

ニ．役員等賠償責任保険契約

当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲

は、当社及び当社の子会社を含む、過去、現在又は将来における取締役、監査役、執行役員及び従業員（職務

の遂行に関して管理監督及び指揮命令を行う者に限る。）であり、その保険料は当社が全額負担しており、被

保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者がその職務の執行（不作為を含みます。）に関して、損害賠償請求された場合

の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により補填することとしております。但し、法令違反の行為である

ことを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

ホ．取締役会の定数及び選任決議要件

当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を

行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う

旨及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を、定款に定めております。

ヘ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を

除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の

配当等を取締役会の権限とすることにより、必要に応じた機動的な剰余金の配当等の実施を可能とすることを

目的とするものであります。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる

株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定め

ております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行

うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名　女性4名　（役員のうち女性の比率30.8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
代表取締役 会長執行役員 | 斎 藤 敏 一 | 1944年６月18日生 |
1967年４月 | 大日本インキ化学工業㈱(現:DIC㈱) 入社
1986年６月 | 当社 取締役
1990年６月 | 当社 常務取締役営業本部長
1992年６月 | 当社 代表取締役社長
2004年６月 | 当社 代表取締役社長執行役員
2007年６月 | 公益社団法人スポーツ健康産業団体連合会 代表理事・会長（現任）
2008年４月 | 当社 代表取締役会長執行役員
2011年４月 | 当社 代表取締役会長
2018年２月 | キュービーネットホールディングス㈱ 社外取締役（現任）
2020年８月 | 当社 代表取締役会長執行役員（現任）
| (注)3 | 3,500
代表取締役 社長執行役員 最高健康責任者 (CHO) | 岡 本 利 治 | 1957年７月16日生 |
1980年４月 | ㈱福岡春日ローンテニスクラブ 入社
2008年６月 | 当社 取締役執行役員営業副本部長 兼営業管理部長
2011年４月 | 当社 取締役常務執行役員営業本部長
2012年４月 | 当社 取締役常務執行役員スポーツクラブ 事業本部長兼事業サポート本部長
2013年４月 | 当社 取締役常務執行役員スポーツクラブ 事業本部長兼事業企画本部長
2015年４月 | 当社 取締役常務執行役員スポーツクラブ 事業担当
2016年４月 | 当社 取締役専務執行役員スポーツクラブ 事業担当 事業支援担当
2018年４月 | 当社 取締役専務執行役員営業本部長
2020年４月 | 当社 取締役副社長執行役員営業本部長 兼事業企画開発本部長
2020年５月 | 当社 取締役副社長執行役員営業本部長
2020年６月 | 当社 代表取締役社長執行役員 最高健康責任者（CHO） 営業本部長
2021年４月 | 当社 代表取締役社長執行役員 最高健康責任者（CHO）（現任）
| (注)3 | 64
取締役 常務執行役員 最高財務責任者 経営管理本部長 | 安 澤 嘉 丞 | 1964年２月５日生 |
1988年４月 | 当社 入社
2006年１月 | 当社 経営企画部長
2008年４月 | 当社 執行役員経営企画部長
2010年４月 | 当社 執行役員ヘルスケア事業本部副本部長
2014年４月 | 当社 執行役員経営企画部長
2015年４月 | 当社 執行役員全社戦略担当補佐兼経営戦略部長
2016年４月 | 当社 常務執行役員業務効率化担当財務担当補佐全社戦略担当補佐
2016年６月 | 当社 常務執行役員最高財務責任者財務担当業務効率化担当全社戦略担当補佐
2017年４月 | 当社 常務執行役員最高財務責任者財務担当 業務効率化担当
2018年４月 | 当社 常務執行役員最高財務責任者 経理財務本部長
2019年４月 | 当社 常務執行役員最高財務責任者 経営管理本部長
2019年６月 | 当社 取締役常務執行役員最高財務責任者 経営管理本部長
2020年６月 | 当社 取締役常務執行役員最高財務責任者 企画本部長 兼経営管理本部長
2020年７月 | ㈱コミュニティネット　取締役（現任）
2020年９月 | 当社 取締役常務執行役員最高財務責任者 経営管理本部長（現任）
| (注)3 | 119

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 常務執行役員 コーポレート本部長 | 西 　 剛 士 | 1962年５月６日生 |
1997年７月 | 当社 入社
2006年４月 | 当社 第２営業部長
2010年４月 | 当社 執行役員第３営業部長
2017年４月 | 当社 常務執行役員スポーツクラブ事業 担当補佐兼第１営業部長
2018年４月 | 当社 常務執行役員営業本部副本部長 兼第１営業部長
2019年４月 | 当社 常務執行役員営業本部副本部長 兼営業部長
2020年４月 | 当社 常務執行役員コーポレート本部長
2020年６月 | 当社 取締役常務執行役員 コーポレート本部長（現任）
| (注)3 | 113
取締役 常務執行役員 ヘルスケア事業本部長 シナプソロジー研究所長 | 望月 美佐緒 | 1962年３月15日生 |
1987年12月 | 当社 入社
2002年10月 | 当社 SVグループ部長
2005年６月 | 当社 執行役員品質管理部長
2015年10月 | 当社 執行役員新規事業推進部長
2017年４月 | 当社 常務執行役員ヘルスケア事業担当補佐 兼新業態・新規事業担当補佐 兼新規事業推進部長
2018年４月 | 当社 常務執行役員健康ソリューション本部 副本部長兼健康スポーツ教育研究所長
2019年４月 | 当社 常務執行役員健康ソリューション本部 副本部長兼商品研究開発部長 兼シナプソロジー研究所長
2020年４月 | 当社 常務執行役員健康ソリューション本部 副本部長兼ヘルスケア研究開発部長 兼シナプソロジー研究所長
2020年５月 | 当社 常務執行役員営業本部副本部長 兼ヘルスケア担当 兼ヘルスケア研究開発部長 兼シナプソロジー研究所長
2020年６月 | 当社 取締役常務執行役員 営業本部副本部長 兼ヘルスケア担当 兼ヘルスケア研究開発部長 兼シナプソロジー研究所長
2021年４月 | 当社 取締役常務執行役員 ヘルスケア事業本部長 兼シナプソロジー研究所長（現任）
| (注)3 | 198
取締役 常務執行役員 スポーツクラブ事業本部長 | 吉 田 智 宣 | 1968年１月７日生 |
1990年４月 | 当社 入社
2006年４月 | 当社 営業企画部長
2010年４月 | 当社 執行役員営業企画部長
2015年４月 | 当社 執行役員人事戦略部長
2016年11月 | 当社 執行役員全社戦略担当補佐 兼人事戦略部長
2017年４月 | 当社 常務執行役員全社戦略担当補佐 兼人事戦略部長
2018年４月 | 当社 常務執行役員コーポレート本部長
2019年２月 | 当社 常務執行役員コーポレート本部長 兼パブリックリレーション部長
2019年６月 | 当社 取締役常務執行役員 コーポレート本部長 兼パブリックリレーション部長
2020年４月 | 当社 取締役常務執行役員営業本部副本部長 兼営業統括担当兼営業統括部長
2020年６月 | 当社 常務執行役員営業本部副本部長 兼スポーツクラブ担当 兼コミュニケーションデザイン部長
2020年10月 | 当社 常務執行役員営業本部副本部長 兼スポーツクラブ担当
2021年４月 | 当社 常務執行役員 スポーツクラブ事業本部長
2021年６月 | 当社 取締役常務執行役員 スポーツクラブ事業本部長（現任）
| (注)3 | 147

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 | 河 本 宏 子 | 1957年２月13日生 |
1979年７月 | 全日本空輸㈱(現:ANAホールディングス㈱) 入社
2009年４月 | 同社 執行役員 客室本部長
2012年11月 | 同社 上席執行役員 オペレーション部門 副統括 兼客室センター長
2013年４月 | 全日本空輸㈱ 取締役執行役員オペレーション部門副統括 兼客室センター長
2014年４月 | 同社 常務取締役執行役員 女性活躍推進 担当 　オペレーション部門副統括兼客室センター長
2015年４月 | 同社 常務取締役執行役員 ANAブランド客室部門統括
2016年１月 | 同社 常務取締役執行役員 ANAブランド客室部門統括 東京オリンピック・パラリンピック推進本部副本部長
2016年４月 | 同社 取締役専務執行役員 グループ女性活躍推進担当 東京オリンピック・パラリンピック推進本部副本部長
2016年６月 | 三井住友信託銀行㈱ 取締役
2017年４月 | ㈱ANA総合研究所 代表取締役副社長
2017年６月 | 当社 社外取締役（現任）
2017年６月 | 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ 社外取締役（現任）
2020年４月 | ㈱ANA総合研究所 取締役会長
2020年６月 | 東日本旅客鉄道㈱ 社外取締役（現任）
2021年４月 | ㈱ANA総合研究所 顧問（現任）
| (注)3 | 23
取締役 | 浅 井 健 | 1964年４月３日生 |
1988年４月 | 大日本インキ化学工業㈱(現：DIC㈱)入社
2006年10月 | 同社 経営企画部担当部長
2008年４月 | Sun Chemical Corporation Director
2010年10月 | DIC Europe GmbH President
2013年４月 | DIC㈱　業績管理部担当部長
2016年１月 | 同社　業績管理部長
2018年１月 | 同社　執行役員　経営企画部長委嘱 大阪支店、名古屋支店担当
2018年６月 | 当社　社外取締役（現任）
2020年１月 | DIC㈱　執行役員　経営企画部長 大阪支店、名古屋支店担当、統合推進担当
2021年１月 2021年１月 | 同社　執行役員　経営戦略部門長 DIC川村記念美術館担当 Sun Chemical Corporation Vice Chairman of the Board（現任）
2021年３月 | DIC㈱　取締役執行役員　経営戦略部門長 DIC川村記念美術館担当（現任）
| (注)3 | ―
取締役 | 阿 部 奈 美 | 1964年１月21日生 |
1990年４月 | ㈱日本経済新聞社 入社
2010年３月 | 同社 東京編集局消費産業部 次長
2011年４月 | 同社 大阪編集局経済部 編集委員
2012年４月 | 同社 東京編集局 編集委員兼論説委員
2013年４月 | 同社 東京編集局 編集委員兼論説委員 兼女性面編集長
2014年４月 | 同社 東京編集局 編集委員
2016年４月 | 同社 東京編集局 キャスター長
2018年４月 | 同社 東京編集局経済解説部 シニア・エディター
2019年４月 | 同社 東京編集局経済解説部 次長 昭和女子大学グローバルビジネス学部 客員教授
2020年４月 | 東京経営短期大学経営総合学科 客員教授（現任）
2021年６月 | 当社 社外取締役（現任）
| (注)3 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
常勤監査役 | 西 村 正 則 | 1960年１月20日生 |
1980年４月 | 大日本インキ化学工業㈱(現:DIC㈱) 入社
2004年６月 | 当社 執行役員人事部長
2009年４月 | 当社 執行役員営業管理部長
2009年７月 | 当社 執行役員ヘルスケア事業本部副本部長
2010年４月 | 当社 執行役員総務部長
2012年７月 | 当社 執行役員人事部長
2015年４月 | 当社 執行役員全社戦略担当補佐
2015年６月 | 当社 常勤監査役（現任）
| (注)4 | 307
常勤監査役 | 田 中 俊 和 | 1957年１月７日生 |
1980年４月 | 大日本インキ化学工業㈱(現:DIC㈱) 入社
2011年６月 | 当社 取締役執行役員最高財務責任者 財務本部長
2012年４月 | 当社 取締役常務執行役員最高財務責任者 財務本部長
2015年４月 | 当社 取締役常務執行役員最高財務責任者 財務担当
2016年６月 | 当社 常勤監査役（現任）
| (注)5 | 53
監査役 | 鉢 村 　 健 | 1959年７月６日生 |
1982年４月 | 日本銀行入行
2005年３月 | 同行 福島支店長
2008年４月 | 同行 国際局参事役
2008年５月 | 独立行政法人 国際協力機構(JICA)長期専門家(中央銀行業務/総括)ベトナム中央銀行 機能強化プロジェクト
2011年６月 | 内閣官房 東京電力に関する経営・財務調査委員会
2011年７月 | 内閣官房 審議官 東日本大震災復興対策 本部
2012年２月 | 復興庁 政策参与(兼)統括官付審議官
2012年10月 | 日本銀行 神戸支店長
2015年６月 | 当社 監査役（現任）
2016年８月 | ㈱青山トラスト会計社 特別顧問（現任）
2017年３月 | 凸版印刷㈱ 顧問（現任）
2018年６月 | 日本化学産業㈱　社外取締役（現任）
2019年４月 | 立教大学　兼任講師（現任）
2020年５月 | アレンザホールディングス㈱ 社外取締役監査等委員（現任）
| (注)4 | 44
監査役 | 生田 美弥子 | 1966年８月４日生 |
1994年11月 1994年11月 | フランス、パリ弁護士会弁護士登録 Ngo, Miguérès & Associés法律事務所 フランスパリオフィス、ベトナムハノイオフィス勤務
2001年１月 2001年１月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録 Hughes Hubbard & Reed LLP 米国ニューヨークオフィス勤務
2010年12月 | 第二東京弁護士会弁護士登録
2012年５月 | 弁護士法人北浜法律事務所東京事務所入所
2014年10月 | 独立行政法人環境再生保全機構非常勤監事(現任)
2015年１月 | 弁護士法人北浜法律事務所　パートナー （現任）
2016年６月 | 当社 監査役（現任）
2019年６月 | ピー・シー・エー㈱　監査役（現任）
| (注)5 | ―
計 | 4,571

（注）１．取締役河本宏子、浅井健及び阿部奈美は、社外取締役であります。

２．監査役鉢村健及び生田美弥子は、社外監査役であります。

３. 取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．常勤監査役西村正則及び監査役鉢村健の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．常勤監査役田中俊和及び監査役生田美弥子の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
渡 邊 　 清 | 1949年12月21日生 | 2002年６月 2004年６月 2008年４月 2008年６月 2017年６月 | 当社 取締役経理財務本部長 当社 取締役執行役員経理財務本部長 当社 取締役顧問 当社 顧問 ボーダレスコンサルティング㈱ 代表取締役（現任） | (注) | ―

(注) 補欠監査役が監査役に就任する場合の任期は、監査役として就任した時から、前任監査役の残任期間
満了時までであります。

７．当社は、2004年６月28日より執行役員制度を導入しており、その数は14名であります。上記役員以外の執行役員は、下記の８名です。

渋谷　弘衛　　　執行役員EC事業部長兼RIN販売促進プロジェクトリーダー

大森　健司　　　執行役員海外事業推進部長兼施設開発担当RENAISSANCE VIETNAM INC.社長

河瀬壮一郎　　　執行役員特命担当RENAISSANCE VIETNAM INC.取締役

武藤　亮夫　　　執行役員オンライン活用推進部長

荒井恵津子　　　執行役員健康経営推進部長

荻田　雅彦　　　執行役員業態開発部長

鈴木有加里　　　執行役員アクティブエイジング部長

平野　晃浩　　　執行役員コミュニケーションデザイン部長

② 社外役員の状況

当社は、経営の一層の透明性の向上と監督機能の強化を図るため、社外取締役を３名、社外監査役を２名選任しております。当社は「社外役員の独立性要件」を定めており、その要件を踏まえ、当社の経営上の課題を解決するために最適となる社外取締役及び社外監査役の人選を行っております。

上記社外役員５名は、過去に当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受けたことはなく、さらに当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の河本宏子氏は、全日本空輸㈱におけるサービス品質、ブランド向上やダイバーシティ推進に関する要職を務めたことにより培われたサービス業に関する豊富な経験や見識を当社の企業価値向上、経営の監督及びチェック機能の一層の充実のため、活かしていただいております。社外取締役の浅井健氏は、複数の外国法人において要職を務めたことにより培われた企業経営に関する豊富な経験及び幅広い見識を当社経営の監督及びチェック機能の一層の充実のため、活かしていただいております。また、社外取締役の阿部奈美氏は、株式会社日本経済新聞社における要職を歴任しており、報道機関における豊富な経験と経営に関する専門的な見識を当社の企業価値向上及び経営の監督機能の一層の充実のため活かしていただきます

社外監査役の鉢村健氏は、日本銀行および日本国政府の要職を務められ、豊富な経験と幅広い見識を活かし、独立した立場で大所高所からの観点をもって、監査業務を行っていただいております。また、社外監査役の生田美弥子氏は、日本のみならず米国及び仏国における弁護士資格を有しており、東南アジアを中心とした豊富な国際経験及び知識等を当社の経営監視体制の一層の充実のために活かし、客観的な立場で、当社の監査業務に貢献していただいております。

当社は以下の通り、「社外役員の独立性要件」を定めております。なお、河本宏子氏、阿部奈美氏、鉢村健氏及び生田美弥子氏は、独立社外役員です。

１．当社及び子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という）の業務執行取締役・監査役（社外

監査役を除く）・顧問・執行役員または使用人でなく、かつ、就任の前10年間においても当社グループ

の業務執行取締役・監査役（社外監査役を除く）・顧問・執行役員または使用人であったことがないこと
２．当社グループの主要株主の取締役・監査役・顧問・執行役員または使用人ではないこと（主要株主と

は、総議決権の10％以上の株式を保有する企業等をいう）

３．当社グループの主要な取引先企業の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと（主要な取引先

とは、過去３事業年度のいずれかの年度における当社グループとの取引の支払額または受取額が、当社グ

ループまたは取引先（その親会社および重要な子会社を含む）の連結売上高の２％以上を占めている企

業、又は、過去３事業年度のいずれかの年度における当社グループの借入金残高の30％以上を占めている

金融機関をいう）
４．当社グループから多額の寄付を受けている法人・団体の理事その他の取締役・監査役・執行役員または

使用人でないこと（多額の寄付とは、過去３事業年度の平均で1,000万円または寄付先の平均年間総費用

の30％のいずれか大きい額を超えることをいう）
５．当社グループとの間で、取締役・監査役または執行役員を相互に派遣していないこと
６．過去５年間のいずれかの事業年度において、当社グループの会計監査人の代表社員、社員、パートナー

または従業員であったことがないこと
７．当社グループから、多額の金銭、その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等でない

こと（多額の金銭とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円、団体の場合は当該団体

の連結売上高の２％を超えることをいう）
８．以下に該当する者の配偶者、２親等以内の親族または生計を一にする者ではないこと
（1）当社グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人
（2）過去５年間のいずれかの事業年度において、当社グループの取締役・監査役・執行役員または重要

な使用人であった者（重要な使用人とは、部長職以上の使用人をいう）
（3）上記２～７で就任を制限している対象者
９．その他、社外役員としての職務を遂行する上で独立性に疑いがないこと

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

制部門との関係

社外取締役は取締役会に出席し、監査概要報告や監査方針、監査計画、及び内部統制委員会の活動報告を受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、適確な意見を述べております。

社外監査役は「(3)監査の状況」に記載のとおり、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行について監査を実施しております。また、定例の監査役会等を通じ、会計監査人とは相互連携を図り、内部統制監査室とは情報の共有を行っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

「(2)役員の状況」に記載の社外監査役２名を含む４名の監査役は、監査役会が定めた監査基準に準拠し監査方針と監査計画に従い、取締役会に出席する他、取締役等からの報告の聴取や重要な決裁書類の閲覧、業務状況の調査などを通じ取締役の職務執行の監査を実施しております。

また、２名の常勤監査役は、上記の活動に加えて、執行会議及び内部統制委員会等の重要会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人等から業務の執行状況及び内部統制システムの運用状況の報告を受け、また、本社主要部署及び複数のスポーツクラブ・施設の監査（往査）を実施し、その経営状態、内部統制状況及び各部署の業務遂行状況や各スポーツクラブ・施設の運営状況等を確認しております。
監査役会は、監査方針と監査計画を策定する他、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受け、取締役の職務の執行に関して、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実がないことを確認し、会計監査人から職務遂行状況の報告を受け、監査報告書の作成を行っております。
なお、当事業年度においては、13回の監査役会を開催し、４名の監査役は全ての監査役会に出席しております。

監査役会においては、以下の重点監査項目を定め、年間を通じ各監査役による監査結果を審議・検討しております。

イ．取締役の職務執行状況の監査

ロ．取締役会等の意思決定の監査

ハ．内部統制システムに関わる監査

ニ．企業情報開示体制の監査

ホ．事業報告等及び計算関係書類の監査

ヘ．会計監査人の職務遂行が適正に行われることを確保するための体制の監査

内部統制監査室とは、同行監査の実施及び毎月の定例会議で情報を共有し、会計監査人とは四半期毎に加え、必要に応じて会合を持ち相互連携を図っております。また、本社各部門から随時または定期に報告を受け、監査体制の充実を図っております。

常勤監査役の田中俊和氏は、当社において最高財務責任者を歴任するなど財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の鉢村健氏は、日本銀行出身であり、同行調査統計局をはじめ複数の部署で企業財務会計の調査を長年経験しているほか、内閣官房でも、財務関連の有識者会議の事務局次長を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

② 内部監査の状況

代表取締役社長執行役員直轄の内部統制監査室は、内部監査規程及び年間計画に従い、内部監査を実施しております。内部監査の結果は代表取締役社長執行役員、関係役員、監査役及び内部統制委員会へ報告すると共に、グループ会社を含む被監査部門に対して改善事項の指摘及び改善指導を行っております。

なお、内部統制監査室は、３名で構成されております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

20年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 大中　康宏氏

指定有限責任社員 業務執行社員 大竹　貴也氏

なお、両氏の継続関与年数は７年以下であります。

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等３名、その他５名の計12名であります。なお会計監査人である有限責任監査法人トーマツ及び指定有限責任社員と当社の間には、公認会計士法に規定する利害関係はありません。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、監査品質管理及び当社の事業活動を一元的に監査する

体制、並びに監査報酬の水準等を踏まえて、監査法人を選定しております。

なお、会計監査人が会社法第340条第１号各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同

意によりこれを解任します。また、上記事由に該当する場合及び会計監査人の適格性を害する事由の発生により

適正な監査の遂行が困難であると認められる場合は、監査役会の決議に基づき、会計監査人の解任又は不再任の

議案を株主総会に提案します。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人が独立した立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証すると

ともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、

会計監査人から、職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を企業会計審議会制定の「監査に関す

る品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。
これらの結果を踏まえ、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 34,500 | 3,000 | 41,500 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 34,500 | 3,000 | 41,500 | ―

前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言・指導業務です。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | 1,854 | ― | 600
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 1,854 | ― | 600

当社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務です。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査報酬は、監査法人から提出を受けた監査計画の内容の検討を行い、監査役会の同意及び取締役会の決議の

上、監査報酬額を決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、過年度の監査実績、報酬の推移、職務遂

行状況等を確認するとともに、監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を十分に検討した結果、監査の品質を確保

できる水準であると判断したことから、報酬等に同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
１．基本方針
当社の取締役の報酬の基本方針は以下の通りです。
・企業理念の実現、企業価値の継続的な向上、中長期的な成長等に資する報酬とする。
・市場性を踏まえたふさわしい報酬水準、適切なインセンティブになりうる報酬とする。
・透明性、客観性の高い決定プロセスを指向し、任意の指名・報酬委員会を設ける。
なお、個々の監査役の報酬は、それぞれの職責に応じた報酬額を監査役の協議により決定しています。
２．報酬の構成について
取締役の報酬の構成は、「基本報酬」、短期インセンティブである「賞与」、中長期インセンティブである「株

式報酬」とする。
・「基本報酬」は、個人別の職責の大きさに応じて決定する。
・「賞与」は市場性を参考にするとともに、成長性の指標である売上高、収益性の指標である経常利益の増減に

連動させ、個人別の職責の大きさ等も加味して決定する。
・「株式報酬」は個人別の職責の大きさに応じて決定する。
・「基本報酬」とインセンティブである「賞与」及び「株式報酬」との割合は、企業規模等共通性のある企業群

を参考に、それぞれが適切に機能するよう決定する。
・社外取締役については「基本報酬」のみ支給する。
３．決定手続き等
・取締役個人別の報酬額については、取締役会にて決定する。但し、取締役会の決議に基づき、その決定を指

名・報酬委員会に一任することができるものとし、この場合において、指名・報酬委員会は、株主総会で決議さ

れた報酬総額を限度とし、それぞれの職責、職務遂行実績、会社の業績等を考慮したうえで決定しています。
・「基本報酬」の支給時期は、社員の月例給与の支給時期と同じとする。
・「賞与」の支給時期は、年度業績が確定した後に年１回、社員への支給時期に合わせる。
・「株式報酬」の支給時期及び条件は、支給の都度、取締役会にて決定する。

指名・報酬委員会は４回開催し、役員報酬の構成・水準等の検討、並びに「基本報酬」及び「賞与」の支給額に

ついて、審議しました。また、当連結会計年度における取締役会においては、役員報酬の支給額に関して２件の決

議を行っております。
なお、当社は、取締役の報酬限度額を2006年６月23日開催の第24回定時株主総会において、年額３億50百万円以

内と決議いただいております。当該決議に係る取締役は９名（うち社外取締役は１名）となります。
また、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬の限度額は、上記とは別枠で、2019年６月26日

開催の第37回定時株主総会において、年額１億円以内と決議いただいております。なお、当該決議に係る取締役（社外取締役を除く）は６名となります。
監査役の報酬限度額は、2017年６月28日開催の第35回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただい

ております。なお、当該決議に係る監査役は４名（うち社外監査役は２名）となります。

当事業年度の取締役の個人別の基本報酬及び賞与の額の決定については、決定の透明性を確保するため、取締役会の決議に基づき、社外取締役が半数を占める指名・報酬委員会に委任しております。指名・報酬委員会は、取締役の報酬決定の方針に基づき、個人別の報酬額について決定しております。取締役会は、その決定内容について、決定方針との整合性を含めた多面的な検討がなされていることから、決定方針に沿う内容として相当であると判断しております。なお、指名・報酬委員会の体制は、委員長を代表取締役会長執行役員の斎藤敏一氏が務め、委員として代表取締役社長執行役員の岡本利治氏、社外取締役の河本宏子氏及び浅井健氏が参画しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬
金銭報酬 | 非金銭報酬等
基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 138,151 | 137,230 | ― | 921 | 8
監査役 (社外監査役を除く。) | 39,000 | 39,000 | ― | ― | 2
社外役員 | 19,200 | 19,200 | ― | ― | 4

(注)1. 取締役（社外取締役を除く）の報酬等の額には、2020年６月25日開催の第38回定時株主総会終結の時を

もって退任した取締役２名に支給した報酬等及び2020年６月15日に死亡により退任した取締役１名に支

給した報酬等（弔慰金及び特別功労弔慰金を含む）を含んでおります。

2. 非金銭報酬等として取締役（社外取締役を除く）に対して、2019年７月25日に譲渡制限付株式報酬を交

付しております。上記譲渡制限付株式報酬の額は、当該譲渡制限付株式の付与のための報酬に係る当事

業年度の費用計上額となります。

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

⑤ 業績連動報酬に係る指標について

業績連動報酬に係る指標については、当社の持続的成長に資する指標を選択しております。

役員報酬のうち、「賞与」については、成長性の指標である売上高、収益性の指標である経常利益の増減に

連動させております。当連結会計年度における目標と実績は以下のとおりです。

指標 | 目標 | 実績
売上高 | 32,000百万円 | 30,209百万円
経常利益 | △4,500百万円 | △4,902百万円

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、単なる安定株主としての他社株式の保有は、コーポレートガバナンスの観点から行いません。
他社株式の保有については、業務提携や同業他社の情報収集を目的として、業務の円滑な推進等のビジネス上

のメリットがある場合に、純投資目的以外の投資株式をその目的に必要な最低限の株式を保有します。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

保有した株式については、必要に応じて、保有目的及びビジネス上のメリットを踏まえ、個別銘柄の保有の

適否を取締役会にて検証しており、保有の必要性が薄れてきた場合に売却を検討します。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 | 貸借対照表計上額の合計額 （千円）
非上場株式 | 4 | 18,954
非上場株式以外の株式 | 3 | 10,425

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額 （千円） | 株式数増加の理由
非上場株式 | 1 | 11,700 | 業務提携の関係強化のため
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (千円) | 貸借対照表 計上額 (千円)
コナミホールディングス㈱ | 1,185 | 1,185 | 同業他社の情報収集を目的として保有しております。情報収集を目的にしているため、定量的な保有効果の計測はしておりません。 株主総会関連資料により、情報収集を行っております。 | 無
7,809 | 3,928
セントラルスポーツ㈱ | 1,000 | 1,000 | 同業他社の情報収集を目的として保有しております。情報収集を目的にしているため、定量的な保有効果の計測はしておりません。 株主総会関連資料により、情報収集を行っております。 | 無
2,505 | 2,292
㈱トゥエンティーフォーセブン | 100 | 100 | 同業他社の情報収集を目的として保有しております。情報収集を目的にしているため、定量的な保有効果の計測はしておりません。 株主総会関連資料により、情報収集を行っております。 | 無
111 | 82

(注)コナミホールディングス㈱、セントラルスポーツ㈱及び㈱トゥエンティーフォーセブンは、貸借対照表計上

額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社所有の上場株式３銘柄についても合わせて記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。