(セグメント情報等)
【セグメント情報】
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループの報告セグメントは、「スポーツクラブ運営事業」のみであり、外部顧客への売上高を分解した情報は以下のとおりです。
前第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
(注)「その他の収入」は、スポーツクラブ施設に付帯する駐車場、プライベートロッカー等の収入であります。
当第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
(注)「その他の収入」は、スポーツクラブ施設に付帯する駐車場、プライベートロッカー等の収入であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（事業提携）
当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社（以下「アドバンテッジアドバイザーズ」といいます。）と事業提携契約を締結することを決議いたしました。
１．事業提携の背景
当社グループは、「わたしたちルネサンスは『生きがい創造企業』としてお客様に健康で快適なライフスタイルを提案します。」という企業理念のもと、国内外におけるフィットネスクラブ、スイミング・テニス・ゴルフスクール等のスポーツクラブ事業を中核としながら、自治体や企業等での健康づくり事業、介護リハビリ事業をはじめ、健康をキーワードに多様な事業を展開しております。
また、当社グループは、同業他社からの事業譲受等にも積極的に取り組んでおり、平成３年以降で18件、43事業所のM&A及び事業譲受を成功させております。
その結果、2022年９月30日現在で、当社グループの施設数は、スポーツクラブ130施設（直営104施設、業務受託24施設、ルネサンス ベトナム２施設）、スタジオ業態２施設、介護リハビリ39施設（直営29施設、フランチャイズ10施設）、アウトドアフィットネス16施設（直営６施設、業務受託10施設）の計187施設となっております。
当社グループを取り巻く環境は、国民一人ひとりの健康増進意識の高まりや、大企業を中心とした従業員の健康増進の取り組み強化等を受け、スポーツクラブの会員数が継続して好調に推移しておりましたが、コロナウイルス感染拡大を受けて2020年４月に発出された緊急事態宣言以降、スポーツクラブへの入会者が減少し、退会者が増加する等、非常に厳しい事業環境となっております。
その結果、2020年度は、介護リハビリ施設を除くスポーツクラブ等の施設における休業の影響により、大幅な減収減益となり、それ以降も、コロナウイルス感染拡大による影響は大きく、2021年度は、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益が黒字化して業績回復の兆しがみえたものの、依然として、2019年度以前の業績には程遠い状況が続いております。さらに、ロシア・ウクライナ情勢の長期化や世界的な資源価格の高騰、急激な円安の進行等により、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いており、当社の業績にも大きな影響が生じると想定しております。
このような環境の中、当社グループは 「人生100年時代を豊かにする健康のソリューションカンパニー」を長期ビジョンに掲げ、企業価値の向上を目指して、事業を推進しております。
この長期ビジョンの実現に向け、スポーツクラブ事業等、主に施設に来館いただくことを前提とした施設産業を中心に、介護リハビリ事業、企業・保険者向け事業及び自治体向け事業等、社会課題を解決する事業を複数展開し、さらに、これらの事業に「オンライン」、「デジタルコミュニケーション」等の価値を付加し、新たな健康づくりの機会とサービスの提供に取り組んでおります。
健康長寿社会の実現及び地域の社会課題の解決のため、人生100年時代の到来とともに重要性が高まる生涯現役で働くための健康維持・増進や、医療費等の社会保障費の抑制につながる ‟ 治療から予防へ”の取り組みを推進しております。
２．事業提携の目的
このような中、当社は、業績の回復及び上記の施策を推進し、企業価値向上を図るための事業提携先として、複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績があるアドバンテッジアドバイザーズを選定いたしました。当社は、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供するファンドに対して、「Ａ種種類株式」、「第１回無担保転換社債型新株予約権付社債」及び「第２回新株予約権」を発行するとともに、同社との間で、事業提携契約を締結することといたしました。
アドバンテッジアドバイザーズは、多数の投資経験や豊富な知見を持ち、当社が今まで培ってきたノウハウに、当社内だけでは実現し得なかった新たな知見を活用することで、企業価値向上の実現に向けた諸施策の検討と着実な実行が可能となります。
３．事業提携の内容
アドバンテッジアドバイザーズとは、今回の事業提携を通じて、企業価値の向上に向けた各種施策をともに推進し、当社の企業価値向上と持続的な成長を図る予定です。
その中では、下記①～④の項目を重要施策と位置付けていく方針です。
① 事業ポートフォリオを踏まえた最適な経営・人員体制整備等の組織体制づくり
② スポーツクラブ事業の事業拡大・付加価値向上に向けた、開発体制強化・出店地域の拡大、及びDXを活用したオペレーション効率化・新規サービスの開発
③ 成長領域と位置付けるヘルスケア事業における介護リハビリ施設物件の開発体制を整備・強化することによる出店加速
④ 「健康」を軸とした、社会課題に対応する新規ビジネスへの挑戦
また事業提携の中では、物件開発体制強化を行うべく科学的なアプローチによる精緻な出店予測モデルの確立や、好立地の施設を保有しているスポーツクラブ事業又はヘルスケア事業を営む同業他社等を対象としたM&Aの実施にも取り組んでいく方針です。
これらの各種施策の立案及び実行支援により、従来より取り組んできた「フィットネス/スクール領域」「ヘルスケア関連領域」をより強化するとともに、健康領域におけるさまざまな社会課題を解決すべく、「新規領域」に果敢に挑戦してまいります。加えて、従来の店舗型ビジネスに留まらないデジタル等を活用した非店舗型ビジネスの拡大を通じ、「人生100年時代を豊かにする健康のソリューションカンパニー」の実現を目指してまいります。
なお、本日付で公表した「第三者割当によるＡ種種類株式、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第２回新株予約権の発行並びに定款の一部変更に関するお知らせ」のとおり、当社は、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供するファンドに対して、第三者割当の方法により、「Ａ種種類株式」、「第１回無担保転換社債型新株予約権付社債」及び「第２回新株予約権」を割り当てます。
４．事業提携先の概要
５．日 程
６．今後の見通し
本契約による2023年３月期の当社業績へ与える影響は軽微であると考えておりますが、今後、事実関係を踏まえ、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
（第三者割当による種類株式、新株予約権付社債及び新株予約権の発行）
当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、次の①から③までの各事項について決議いたしました。
① AAGS S3, L.P.（以下「AAGS S3」又は「割当予定先」といいます。）との間で、引受契約書を締結し、第三者割当の方法により、割当予定先に総額1,999百万円のＡ種種類株式、総額1,499百万円の転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」といいます。）及び総額1,511百万円の株式会社ルネサンス第２回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行すること（以下それぞれ「本種類株式第三者割当」、「本新株予約権付社債第三者割当」、「本新株予約権第三者割当」といい、個別に又は総称して以下「本第三者割当」といいます。）
② Ａ種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと（以下「本定款変更」といいます。）
③ 本定款変更に係る議案及び本第三者割当（Ａ種種類株式の有利発行に係る特別決議を含みます。）に係る議案（本第三者割当によって2022年９月30日現在の当社の発行済株式に係る議決権の総数である188,807個に対して27.70％の希薄化が生じる可能性があるため、本臨時株主総会において株主の意思確認を行うことを目的とするものです。）の各議案を付議議案に含む2023年１月20日に開催する予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の基準日を設定すること
なお、本第三者割当は、(ⅰ)当社とアドバンテッジアドバイザーズ株式会社（本社：東京都港区虎ノ門四丁目１番28号虎ノ門タワーズオフィス、代表取締役：笹沼泰助）（以下「アドバンテッジアドバイザーズ」といいます。）との間で事業提携契約が適法に締結され、かつ、変更されることなく、有効に存続していること、(ii)金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生すること、及び(iii)本臨時株主総会にて、上記の本第三者割当及び本定款変更に係る各議案の承認が得られること等を条件としております。
第三者割当による種類株式、新株予約権付社債及び新株予約権の発行について
１．募集の概要
① Ａ種種類株式発行の概要
(注) この期間を払込期間とした理由は、上記（７）に記載のとおり、Ａ種種類株式の発行は、(ⅰ)当社とアドバンテッジアドバイザーズとの間で事業提携契約が適法に締結され、かつ、変更されることなく、有効に存続していること、(ⅱ)金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生すること、(ⅲ）本臨時株主総会において、上記の本第三者割当及び本定款変更に係る各議案の承認が得られることその他本前提条件が満たされることを条件としており、かかる条件が成立するまでは割当予定先は払込みを行うことができず、本日時点ではかかる条件の成立時期が確定できないためです。
② 本新株予約権付社債発行の概要
③ 本新株予約権発行の概要
（注）本新株予約権の行使価額が調整された場合、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
（注）１ 払込金額の総額は、Ａ種種類株式の払込価額総額1,999,952,000円、本新株予約権付社債の払込価額総額1,499,988,000円、本新株予約権の払込金額の総額11,673,360円及び行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額1,499,964,000円を合算した金額です。
２ 本新株予約権の行使価額が調整された場合、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得した場合には、調達する資金の額は減少します。
３ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４ 発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、弁護士費用、Ａ種種類株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る価値評価費用並びにその他事務費用の合計です。
（２）調達する資金の具体的な使途
差引手取概算額4,985,778,360円の具体的な資金使途につきましては、次のとおり予定しております。
① Ａ種種類株式に係る差引手取概算額の資金使途
（注）調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
② 本新株予約権付社債に係る差引手取概算額の資金使途
（注）調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
③ 本新株予約権に係る差引手取概算額の資金使途
（注）１ 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２ 本新株予約権の行使価額が調整された場合、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、自己資金の活用及び銀行借入れの方法による資金調達により上記の使途へ充当する予定です。
３．割当予定先の概要（2022年11月11日現在）
当社は、AAGS S3、AAGS S3の業務執行組合員及びその役員、並びにAAGS S3の全ての出資者（以下「割当予定先関係者」と総称します。）が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目８番11号、代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。