## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 52,400,000
Ａ種種類株式 | 2,092,000
計 | 52,400,000

（注）2023年１月20日開催の臨時株主総会の決議に基づく定款の一部変更により、同日付で、発行可能種類株式総数を普通株式52,400,000株、Ａ種種類株式2,092,000株に変更しております。なお、当社の定款第６条に定められたところにより、当社の普通株式及びＡ種種類株式をあわせた発行可能種類株式総数は、52,400,000株であります。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月28日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 21,379,000 | 21,379,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に制限のない標準となる株式（注）２
Ａ種種類株式 | 2,092,000 | 2,092,000 | 非上場 | （注）２ （注）３
計 | 23,471,000 | 23,471,000 | ― | ―

（注）１．提出日現在の発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのＡ種種類株式の転換に

より発行された株式数は含まれておりません。

２．単元株式数は、普通株式及びＡ種種類株式のそれぞれにつき100株であります。

３．Ａ種種類株式の内容は次の通りであります。

1. 剰余金の配当

(1)Ａ種優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下、「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて、以下「Ａ種種類株主等」という。）に対し、下記９.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2)Ａ種優先配当金の金額

Ａ種優先配当金の額は、956円（以下、「払込金額相当額」という。）に、年率1.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2023年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、Ａ種種類株式について最初の払込みがなされた日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対して剰余金の配当（下記(4)に定めるＡ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

(3)非参加条項

当社は、Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額（下記(4)に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4)累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本(4)に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われる日（同日を含む。）までの期間、年利1.0％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。Ａ種種類株式１株当たりにつき本(4)に従い累積した金額（以下、「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）については、下記９.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるＡ種累積未払配当金相当額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

2. 残余財産の分配

(1)残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、下記９.(2)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定めるＡ種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2)非参加条項

Ａ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3)日割未払優先配当金額

Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記１.(2)に従い計算されるＡ種優先配当金相当額とする（以下、Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「Ａ種日割未払優先配当金額」という。）。

3. 議決権

(1)Ａ種種類株主は、当社の株主総会及びＡ種種類株主を構成員とする種類株主総会においてＡ種種類株式100株につき１個の議決権を有する。

(2)当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総

会の決議を要しない。

4. 金銭を対価とする取得請求権

(1)金銭対価取得請求権

Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、金銭を対価としてその有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下、「金銭対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求の効力発生日に、Ａ種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、複数のＡ種種類株主から分配可能額を超えて取得請求があった場合、取得すべきＡ種種類株式は各Ａ種種類株主から取得請求された株式数に応じた按分比例の方法により決定する。

（2)Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額

Ａ種種類株式の取得価額は、金銭取得対価請求日における(i)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ii)Ａ種累積未払配当金相当額及び(iii)Ａ種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価取得請求に係るＡ種種類株式の数を乗じて得られる額をいう。なお、本４.の計算において、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算は上記２.(1)及び２.(3)に準じて行われるものとし、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

(3)金銭対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
| 三菱UFJ信託銀行株式会社
| 証券代行部

(4)金銭対価取得請求の効力発生

金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が上記(3)に記載する金銭対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

5. 普通株式を対価とする取得請求権

(1)普通株式対価取得請求権

Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下、本(注)３において「請求対象普通株式（普通株式対価）」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下、「普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式（普通株式対価）を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

(2)Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数（以下、本(注)３において「交付株式数」という。）は、(i)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ii)Ａ種累積未払配当金相当額及び(iii)Ａ種日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)の計算において、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算は上記２.(1)及び２.(3)に準じて行われるものとし、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

(3)当初取得価額

取得価額は、当初956円とする。

(4)取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額　＝　調整前取得価額　× | 分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額　＝　調整前取得価額　× | 併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③ 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式報酬制度に基づき当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員その他の役員又は従業員に普通株式を発行又は処分する場合、株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)号において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「新株発行等による取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。新株発行等による取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額 ＝ 調整前取得価額 × | （発行済普通株式数 －当社が保有する 普通株式の数） | ＋ | 新たに発行する 普通株式の数 | × | １株当たり 払込金額
普通株式１株当たりの時価
（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数） ＋新たに発行する普通株式の数

当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、新株発行等による取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本④に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。

⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、新株発行等による取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本⑤に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。

⑥ (ⅰ) 以下に定める特別配当の支払を実施する場合、次の算式（以下「特別配当による取得価額調整式」といい、新株発行等による取得価額調整式と併せて「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。

調整後 取得価額 | ＝ | 調整前 取得価額 | × | 普通株式１株 当たりの時価 | ― | 普通株式１株 当たりの特別配当
普通株式１株当たりの時価

「普通株式１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における交付株式数で除した金額をいう。普通株式１株当たりの特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅱ) 「特別配当」とは、各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における交付株式数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、払込金額（金956円）を当初の取得価額で除して得られる数値（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り捨てる。）に35を乗じた金額とする。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、Ａ種種類株主と協議の上合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

(ⅲ) 特別配当による取得価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の取得、株式移転、吸収分割若しくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③ その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、新株発行等による取得価額調整式の場合には調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）又は特別配当による取得価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日、にそれぞれ先立つ連続する30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f) 本５.に定める取得価額の調整は、Ａ種種類株式と同日付で発行される当社の新株予約権及び新株予約権付社債の発行については適用されないものとする。

(5)普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
| 三菱UFJ信託銀行株式会社
| 証券代行部

(6)普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(7)普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＡ種種類株主に対して、当該Ａ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

6. 金銭を対価とする取得条項

当社は、Ａ種種類株式の発行日から５年後の応当日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下、「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、金銭対価償還日における(i)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ii)Ａ種累積未払配当金相当額及び(iii)Ａ種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本６.の計算において、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算は上記２.(1)及び２.(3)に準じて行われるものとし、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。Ａ種種類株式の一部を取得する場合において、Ａ種種類株主が複数存在するときは、按分比例の方法によって、Ａ種種類株主から取得すべきＡ種種類株式を決定する。

7. 譲渡制限

Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

8. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1)当社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2)当社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3)当社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

9. 優先順位

(1)Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

(2)Ａ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(3)当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

（第２回新株予約権）

当社は、2022年11月11日開催の取締役会及び2023年１月20日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2023年１月23日付で、下表の通り、新株予約権をAAGS S3,L.P.に対して発行いたしました。

第２回新株予約権
決議年月日 | 2022年11月11日開催の取締役会及び2023年１月20日開催の臨時株主総会
新株予約権の数 | 15,690個
新株予約権のうち自己新株予約権の数　※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 本新株予約権１個の行使請求により当社が新たに発行し、又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を、③（その他の新株予約権等の状況）において、当社普通株式の「交付」といいます。）する当社普通株式の数（以下、③（その他の新株予約権の状況）において「交付株式数」といいます。）は、95,600円（以下「出資金額」といいます。）を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とします（１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。）。 なお、本新株予約権の目的である株式の総数は、当該最大整数に本新株予約権の総数を乗じて得られる数となります。但し、(注)１各号に従い、行使価額が調整された場合は、本新株予約権の目的である株式の総数は変更されます。
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権１個当たり　95,600円
新株予約権の行使期間 | 2023年８月１日から2028年１月27日　(注)２
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入れ額 | (1)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 (2)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
新株予約権行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとします。
組織再編行為に伴う新株予約権の行使に関する事項 | 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限ります。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり744円の価額で、本新株予約権者（当社を除きます。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。
新株予約権の行使に際に出資の目的とする財産の内容及び価額 | (1)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記(2)に定める行使価額に交付株式数を乗じた額とします。 (2)　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」といいます。）は、956円とする（当該行使価額を、以下「当初行使価額」といいます。）。なお、行使価額は（注）１に定めるところに従い調整されることがあります。

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１. 行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記（2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」といいます。）により行使価額を調整します。

|  |  |  | 既発行普通 株式数 | ＋ | 発行又は処分 株式数 | × | １株当たりの 発行又は 処分価額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行普通株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数

(2) 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。

(イ) 時価（下記(4)(ロ)に定義されます。以下同じとします。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含みます。）（但し、株式報酬制度に基づき当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除きます。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とします。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用します。

(ロ) 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。

(ハ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式（但し、本新株予約権と同日付で発行されるＡ種種類株式を除きます。）又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みますが、本新株予約権と同日付で発行されるものは除きます。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除きます。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とします。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。

（ニ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。

(ホ) 上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。

|  | （調整前行使価額 | ― | 調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数
交付普通株式数 | ＝
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。

(3)（イ）当社は、本新株予約権の発行後、下記（ロ）に定める特別配当の支払を実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」と総称します。）をもって行使価額を調整します。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ― | １株当たりの特別配当
時価

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における交付株式数で除した金額をいいます。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

(ロ) 「特別配当」とは、2028年１月27日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含みます。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とします。）の額に当該基準日時点における交付株式数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、出資金額（金95,600円）を当初行使価額で除して得られる数値（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り捨てます。）に35を乗じた金額とします。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいいます。

(ハ) 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用します。

(4)　その他

(イ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てます。

(ロ) 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日（但し、上記(2)(ホ)の場合は基準日）又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日、にそれぞれ先立つ連続する30取引日（以下に定義します。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含みます。）の平均値（終値のない日数を除きます。）とします。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てます。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含みます。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。

（ハ) 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に上記(2)又は下記(5)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とします。また、上記(2)(ロ)の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとします。

(ニ) 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととします。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとします。

(5)　上記(2)及び(3)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。

(イ) 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ロ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ハ) 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

(二) 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)　上記(1)乃至第(5)により行使価額の調整を行う場合は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知します。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行います。

２.本新株予約権を行使することができる期間

行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とします。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとします。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとします。

(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいいます。）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいいます。）

(2) 振替機関が必要であると認めた日

(3) 組織再編行為（以下に定義します。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできません。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知します。

「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいいます。

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（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）

当社は、2022年11月11日開催の取締役会及び2023年１月20日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2023年１月23日付で、下表の通り、無担保転換社債型新株予約権付社債をAAGS S3,L.P.に対して発行いたしました。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
決議年月日 | 2022年11月11日開催の取締役会及び2023年１月20日開催の臨時株主総会
新株予約権の数 | 49個
新株予約権のうち自己新株予約権の数　※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | (イ) 種類 当社普通株式 (ロ) 数 本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とします。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算します（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てます。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てます。 (ハ)　転換価額 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、956円とします。（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
新株予約権の行使期間 | (注)２
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入れ額 | (イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 (ロ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
新株予約権行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとします。

組織再編行為に伴う新株予約権の行使に関する事項 | 当社が組織再編行為を行う場合は、本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本(イ)乃至(ヌ)に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」といいます。）を交付させるものとします。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用します。 (イ)交付される承継会社等の新株予約権の数 当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とします。 (ロ)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類 承継会社等の普通株式とします。 (ハ)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数 承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従います。なお、転換価額は（注）１と同様の調整に服します。 ①合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。 ②その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定めます。 (ニ)承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とします。 (ホ)承継会社等の新株予約権を行使することができる期間 当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、（注）２に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、（注）２号に準ずる制限に服します。 (ヘ)承継会社等の新株予約権の行使の条件 本表「新株予約権行使の条件」に準じて決定します。 (ト)承継会社等の新株予約権の取得条項 定めません。

| (チ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。 (リ)組織再編行為が生じた場合 本号に準じて決定します。 (ヌ)その他 承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算します（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てます。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとします。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとします。
新株予約権の行使に際に出資の目的とする財産の内容及び価額 | (イ)　本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとします。 (ロ)　本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とします。

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１． 転換価額の調整

(1)当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」といいます。）により転換価額を調整します。

|  |  |  | 既発行普通 株式数 | ＋ | 発行又は処分 株式数 | × | １株当たりの 発行又は 処分価額
調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時価
既発行普通株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数

(2)　新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによります。

(ⅰ) 時価（下記(5)(ⅱ)に定義されます。以下同じとします。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含みます。）（但し、株式報酬制度に基づき当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除きます。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とします。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用します。

(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。

(ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式（但し、本新株予約権と同日付で発行されるＡ種種類株式を除きます。）又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みますが、本新株予約権付社債と同日付で発行される新株予約権は除きます。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除きます。）

調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とします。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用します。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。

(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用します。

(ⅴ) 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。

|  | （調整前転換価額 | ― | 調整後転換価額） | × | 調整前転換価額により当該期間内に交付された普通株式数
交付普通株式数 | ＝
調整後転換価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。

(3) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(4)に定める特別配当の支払を実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称します。）をもって転換価額を調整します。

調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 時価 | ― | １株当たりの特別配当
時価

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額（金30,612,000円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいいます。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

(4)(ⅰ) 「特別配当」とは、2028年１月27日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含みます。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とします。）の額に当該基準日時点における各本社債の金額（金30,612,000円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、各本社債の金額（金30,612,000円）を当初の転換価額で除して得られる数値（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り捨てます。）に35を乗じた金額とします。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいいます。

(ⅱ) 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用します。

(5)(ⅰ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てます。

(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合には調整後の転換価額を適用する日（但し、上記(2) (ⅴ)の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日、にそれぞれ先立つ連続する30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含みます。）の平均値（終値のない日数を除きます。）とします。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てます。

(ⅲ) 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に上記(2)又は下記(6)に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とします。

また、上記(2)(ⅱ)の場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとします。

(ⅳ) 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととします。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとします。

(6) 上記(2)及び(4)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行います。

(ⅰ) 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅳ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(7)上記(2)乃至(6)により転換価額の調整を行う場合は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知します。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行います。

２．本新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の新株予約権者は、2023年２月１日から2028年１月27日（下記(1)により、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の２銀行営業日）までの間（以下「行使期間」といいます。）、いつでも、本新株予約権を行使することができます。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とします。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとします。上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとします。

(イ) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいいます。）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいいます。）

(ロ) 振替機関が必要であると認めた日

(ハ) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできません。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知します。

(1) 繰上償還

(イ) 当社に生じた事由による繰上償還

①組織再編行為による繰上償還

組織再編行為（以下に定義します。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」といいます。）において、承継会社等（以下に定義します。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債権者に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とします。）の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものとします。

上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（以下に定義します。）が100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とします。なお、「参照パリティ」は、以下に定めるところにより決定された値とします。

(ⅰ) 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合

当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示します。）

(ⅱ)(ⅰ)以外の場合

会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含みます。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。以下同じとします。）に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示します。）とします。当該５連続取引日において（注）１(2)、(4)及び(6)に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、（注）１(1)乃至(6)に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとします。

「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいいます。

「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいいます。

当社は、上記(イ)①に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできません。

②公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還

当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除きます。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味します。）から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記(イ)①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとします。

上記(イ)①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、上記(イ)①の手続が適用されます。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に上記(イ)②に基づく通知が行われた場合には、上記(イ)②の手続が適用されます。

③スクイーズアウト事由による繰上償還

当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義されます。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」といいます。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14銀行営業日目以降30銀行営業日目までのいずれかの日とします。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記(イ)①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとします。

(ロ)社債権者の選択による繰上償還

①支配権変動事由による繰上償還

本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（以下に定義します。）が生じた場合、当該事由が生じた日後に到来するいずれかの利払日を償還日として、その選択により、当社に対し、繰上償還しようとする利払日に先立つ30日以上60日以下の期間内にあらかじめ書面により通知し、その保有する本社債の全部又は一部を、上記(イ)①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとします。

「支配権変動事由」とは、以下の事由をいいます。

特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。）が50％超となった場合

②財務制限条項抵触事由による繰上償還

本新株予約権付社債権者は、財務制限条項抵触事由（以下に定義します。）が生じた場合、当該事由が生じた日後に到来するいずれかの利払日を償還日として、その選択により、当社に対して、繰上償還しようとする利払日の15銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。

「財務制限条項抵触事由」とは、以下の事由をいいます。

当社の2023年３月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される経常損益が２期連続して損失となった場合、又は、当社の2023年３月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合

③上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還

本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義します。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、当該事由が生じた若しくは当該指定がなされた日又は当該事由が生じる若しくは当該指定がなされる合理的な見込みがある日後に到来するいずれかの利払日を償還日として、その選択により、当社に対して、繰上償還しようとする利払日の15銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。

「上場廃止事由等」とは以下の事由をいいます。

当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2023年１月31日 (注)１ | 2,092,000 | 23,471,000 | 999,976 | 3,210,356 | 999,976 | 3,146,780

(注)１. Ａ種種類株式をAAGS S3,L.P.に対して第三者割当にて発行したものであります。

発行価額　1,999,952千円　資本組入額　999,976千円

２. 2022年11月11日付けで提出した有価証券届出書に記載しました「手取金の使途」について重要な変更が生じております。

① 変更の理由

当社は、2023年２月10日開催の取締役会において、東急不動産株式会社の子会社である株式会社東急スポーツオアシスのフィットネス運営、ホームフィットネス、スポーツ施設の管理運営受託及びデジタルヘルスデザインの各事業を会社分割により承継する新設会社の株式の一部（40.0％）を、2023年３月31日付で取得すること（以下、「本資本参加」といいます。）を決議いたしました。

本資本参加について、2023年１月31日に払込が完了した転換社債型新株予約権付社債に係る調達資金の一部を充当することを決定したため、資金使途を下記の内容に変更しております。

② 変更の内容

本有価証券届出書に記載の「７．新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」のうち、「転換社債型新株予約権付社債に係る差引手取概算額の資金使途」及び「第２回新株予約権に係る差引手取概算額の資金使途」の内容を入れ替え、変更しております。変更箇所には下線を付しております

（変更前）

①　Ａ種種類株式に係る差引手取概算額の資金使途

具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期
ア　国内における最適な店舗ミックスによる新規出店 | 1,991 | 2023年１月～2026年１月

②　転換社債型新株予約権付社債に係る差引手取概算額の資金使途

具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期
イ　ヘルスケア事業における元氣ジムの新規出店 及び新たな介護予防施設等の開発 | 1,300 | 2023年１月～2026年１月
ウ　DXツール導入等費用 | 191 | 2023年１月～2026年１月

③　第２回新株予約権に係る差引手取概算額の資金使途

具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期
エ　M&A等を通じた事業の拡大 | 1,503 | 2023年１月～2026年１月

（変更後）

①　Ａ種種類株式に係る差引手取概算額の資金使途（変更なし）

具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期
ア　国内における最適な店舗ミックスによる新規出店 | 1,991 | 2023年１月～2026年１月

②　転換社債型新株予約権付社債に係る差引手取概算額の資金使途

具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期
イ　M&A等を通じた事業の拡大 | 1,491 | 2023年１月～2026年１月

③　第２回新株予約権に係る差引手取概算額の資金使途

具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期
ウ　ヘルスケア事業における元氣ジムの新規出店 及び新たな介護予防施設等の開発 | 1,300 | 2023年１月～2026年１月
エ　DXツール導入等費用 | 203 | 2023年１月～2026年１月

#### (5) 【所有者別状況】

普通株式

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の 状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 10 | 16 | 155 | 34 | 36 | 23,603 | 23,854 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 23,818 | 2,428 | 59,801 | 2,927 | 103 | 124,630 | 213,707 | 8,300
所有株式数 の割合(％) | ― | 11.14 | 1.13 | 27.98 | 1.36 | 0.04 | 58.31 | 100.00 | ―

(注)１.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

２. 自己株式2,490,706株は、「個人その他」に24,907単元、「単元未満株式の状況」に６株含まれております。

３．所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

Ａ種種類株式

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の 状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ― | ― | ― | 1 | ― | ― | 1 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | ― | 20,920 | ― | ― | 20,920 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | ― | ― | 100.00 | ― | ― | 100.00 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の割合(％)
普通株式 | Ａ種 種類株式 | 合計
ＤＩＣ株式会社 | 東京都板橋区坂下３丁目35－58 | 3,742 | ― | 3,742 | 17.83
AAGS S3,L.P. (常任代理人 株式会社イントリム) | Walkers Corporate Limited,190　Elgin　avenue,George Town,Grand Cayman　KY1-9008,Cayman Islands (東京都港区芝２丁目10番６号 EARTH SHIBA BLD.３階） | ― | 2,092 | 2,092 | 9.97
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目26番１号 | 1,603 | ― | 1,603 | 7.64
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,174 | ― | 1,174 | 5.59
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲２丁目２－１ | 1,000 | ― | 1,000 | 4.76
ルネサンス従業員持株会 | 東京都墨田区両国２丁目10－14 両国シティコア３階 | 466 | ― | 466 | 2.22
齋藤　敏一 | 千葉県船橋市 | 350 | ― | 350 | 1.66
三菱地所株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目１番１号 | 307 | ― | 307 | 1.46
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 179 | ― | 179 | 0.85
BNP PARIBAS NEW　YORK　BRANCH–PRIME BROKERAGE SEGREGATION　ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 787 7TH AVENUE, NEW YORK, NEW YORK (東京都中央区日本橋３丁目11-１) | 151 | ― | 151 | 0.72
計 | － | 8,974 | 2,092 | 11,066 | 52.70

(注) １．所有株式数千株未満を切り捨てて表示しております。

２．日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式は、信託業務に係るものであります。

３．上記のほか当社所有の自己株式2,490千株(10.61％)があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
2,490,700
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 188,800 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
18,880,000
Ａ種種類株式 | 20,920 | （注）３
2,092,000
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
8,300
発行済株式総数 | 23,471,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 209,720 | ―

(注)１. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権１個)含まれております。

２. 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式６株が含まれております。

３．「Ａ種種類株式」の内容は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式（注）３」に記載の通りです。

##### ② 【自己株式等】

普通株式

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ルネサンス | 東京都墨田区両国 ２丁目10-14 | 2,490,700 | ― | 2,490,700 | 10.61
計 | ― | 2,490,700 | ― | 2,490,700 | 10.61

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

普通株式

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己 株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 2,490,706 | ― | 2,490,706 | ―

（注）当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社では、株主に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つとして位置付けております。当社は、将来における安定的な企業成長と事業環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、原則として中間配当及び期末配当の年２回としております。配当の決定機関は、中間配当及び期末配当ともに取締役会とする旨を定款に定めております。

なお、当期につきましては、上記方針に基づき、普通株式１株当たり8.0円（うち中間配当4.0円）といたします。なお、Ａ種種類株式については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式（注）３」に基づき、配当いたします。

また、内部留保資金につきましては、新規出店、既存クラブの改装及び設備更新投資等営業力の拡充並びに財務体質の強化のための原資として活用してまいります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2022年11月11日 取締役会決議 | 普通株式 | 75,553 | 4.0
2023年５月25日 取締役会決議 | 普通株式 | 75,553 | 4.0
Ａ種種類株式 | 3,287 | 1.57

なお、上記、Ａ種種類株式は、2023年１月31日を払込期日とする第三者割当の方法により発行したことによるものであります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業の持続的な発展と成長を目指して、企業価値を向上させていくという経営方針を実現するために、より健全かつ効率的な経営を可能にする仕組みづくりを進めていくことが当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、最も重要な経営課題と位置づけております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。

また、執行役員制度のもと、監督機能と執行機能の分離を進めていく体制を整え、より迅速で効率的な経営を目指しております。

（取締役会）

取締役会は、取締役９名で構成され、内４名は社外取締役であります。当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、原則として、毎月開催される取締役会で審議決定します。

（取締役会議長：齋藤敏一代表取締役会長執行役員）

（執行会議）

執行役員14名で構成する執行会議を原則として毎月開催しております。業務執行にかかる重要な事項を審議決定し、迅速な業務執行を図っております。執行会議の審議内容及び決定事項については取締役会に報告されます。

（執行会議議長：岡本利治代表取締役社長執行役員）

取締役会及び執行会議の構成員は、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。

（指名・報酬委員会）

任意の委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会において審議決定される役員人事、役員報酬に係る制度や報酬額等に関して、取締役会への上程案を事前に審議しております。

（指名・報酬委員会の体制：委員長：齋藤敏一代表取締役会長執行役員、委員：岡本利治代表取締役社長執行役員、阿部奈美社外取締役、虎山邦子社外取締役、松井拓己社外取締役、谷口健太郎社外取締役）

（監査役会）

監査役会は、社外監査役２名を含む４名の監査役で構成され、取締役の職務の執行を監査しております。４名の監査役は、監査役会が定めた監査基準に準拠し監査方針と監査計画に従い、取締役会、執行会議及び内部統制委員会等に出席する他、取締役等からの報告の聴取や重要な決裁書類の閲覧、業務状況の調査などを通じ取締役の職務執行の監査を実施しております。

（監査役会議長：田中俊和常勤監査役）

監査役会の構成員は、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。

（内部統制委員会）

内部統制委員会は、当社グループの健全な内部統制環境を整備し、企業活動における様々なリスクの認識と予防活動を推進すること、内部統制活動の有効性の評価を行うこと及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備を目的として、設置しております。

なお、同委員会内には、全社的かつ日常的なリスクに対応するために、４つの小委員会（情報セキュリティ小委員会、業務環境小委員会、施設・運営安全管理小委員会、財務報告内部統制小委員会）を設置し、それぞれワーキングスタッフを任命し、活動を行っております。

（内部統制委員会の体制　委員長：岡本利治代表取締役社長執行役員、委員：取締役２名（望月美佐緒取締役副社長執行役員及び安澤嘉丞取締役専務執行役員）及び各小委員会の委員長、オブザーバー：社外監査役を除く監査役２名（田中俊和常勤監査役及び石田貴子常勤監査役））

当社グループにおける企業統治の体制、内部統制及びリスク管理体制は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社グループの健全な内部統制環境を整備し、企業活動における様々なリスクの認識と予防活動を推進すること、内部統制活動の有効性の評価を行うこと及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を目的として、代表取締役社長執行役員を委員長とする内部統制委員会を設置しております。

なお、当社は、子会社の業務執行者の自律的な経営を尊重しつつ、当社の社内規程に基づき、必要事項及び重要な意思決定については、子会社の取締役及び使用人から、当社に事前に報告させ、経営の執行状況について定期又は随時報告を受け、適切な指導、管理を行っております。監査役及び内部統制監査室は、子会社の監査も行っております。

また、当社グループは、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じてその都度、弁護士などの複数の専門家から経営判断やリスクマネジメント上の参考とするためのアドバイスを受ける体制を採っております。

ロ．取締役及び監査役の責任の減免
当社は、会社法第423条第１項の取締役及び監査役の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合に、責任の原因となった事実の内容、職務執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議によって、会社法所定の限度額の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

ハ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役等の阿部奈美氏、虎山邦子氏、松井拓己氏、谷口健太郎氏、田中俊和氏、石田貴子氏、生田美弥子氏及び小山鉄也氏との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

ニ．役員等賠償責任保険契約

当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社を含む、過去、現在又は将来における取締役、監査役、執行役員及び従業員（職務の遂行に関して管理監督及び指揮命令を行う者に限ります。）であり、その保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者がその職務の執行（不作為を含みます。）に関して、損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により補填することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

ホ．取締役会の定数及び選任決議要件

当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を、定款に定めております。

ヘ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、必要に応じた機動的な剰余金の配当等の実施を可能とすることを目的とするものであります。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会の開催状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
齋藤　敏一 | 18回 | 18回
岡本　利治 | 18回 | 18回
望月　美佐緒 | 18回 | 18回
安澤　嘉丞 | 18回 | 18回
吉田　智宣 | 18回 | 18回
西　剛士 | ３回 | ３回
河本　宏子 | 18回 | 17回
阿部　奈美 | 18回 | 18回
虎山　邦子 | 15回 | 15回
松井　拓己 | 15回 | 15回
浅井　健 | ３回 | ３回

（注）西剛士氏及び浅井健氏は、2022年６月23日開催の株主総会の終結をもって、取締役を退任しております。また、虎山邦子氏及び松井拓己氏は、2022年６月23日開催の株主総会において、取締役に就任しております。

取締役会においては、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について審議しております。具体的には、「アドバンテッジアドバイザーズ株式会社との事業提携並びに第三者割当によるＡ種種類株式、第１回新株予約権付社債及び第２回新株予約権の発行」及び「株式会社東急スポーツオアシスに対する資本参加」のほか、定時及び臨時株主総会の招集、新規事業への取組み、スポーツクラブの新規出店、四半期決算、重要な人事等について審議しました。

➄ 指名・報酬委員会の開催状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
齋藤　敏一 | ５回 | ５回
岡本　利治 | ５回 | ５回
河本　宏子 | ５回 | ４回
阿部　奈美 | ５回 | ５回
虎山　邦子 | ４回 | ４回
松井　拓己 | ４回 | ４回
浅井　健 | １回 | １回

（注）浅井健氏は、2022年６月23日開催の株主総会の終結をもって、指名・報酬委員会の委員を退任しております。また、虎山邦子氏及び松井拓己氏は、2022年６月23日開催の株主総会において取締役に就任し、委員に就任しております。

指名・報酬委員会においては、取締役の人事、役員個々の報酬、取締役の基本報酬の改定、役員の賞与の減額及び執行役員の選任基準について、審議しました。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性5名　（役員のうち女性の比率38.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
代表取締役 会長執行役員 | 齋 藤 敏 一 | 1944年６月18日生 |
1967年４月 | 大日本インキ化学工業㈱(現:DIC㈱) 入社
1986年６月 | 当社 取締役
1990年６月 | 当社 常務取締役営業本部長
1992年６月 | 当社 代表取締役社長
2004年６月 | 当社 代表取締役社長執行役員
2007年６月 | 公益社団法人スポーツ健康産業団体連合会　代表理事・会長
2008年４月 | 当社 代表取締役会長執行役員
2011年４月 | 当社 代表取締役会長
2018年２月 | キュービーネットホールディングス㈱ 社外取締役
2020年８月 | 当社 代表取締役会長執行役員（現任）
2021年９月 | キュービーネットホールディングス㈱ 社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年12月 | スポーツ庁スポーツ審議会臨時委員（現任）
2023年３月 | ㈱東急スポーツオアシス 取締役（現任）
| (注)3 | 3,500
代表取締役 社長執行役員 最高健康責任者 (CHO) | 岡 本 利 治 | 1957年７月16日生 |
1980年４月 | ㈱福岡春日ローンテニスクラブ 入社
2008年６月 | 当社 取締役執行役員営業副本部長 兼営業管理部長
2011年４月 | 当社 取締役常務執行役員営業本部長
2015年４月 | 当社 取締役常務執行役員スポーツクラブ 事業担当
2016年４月 | 当社 取締役専務執行役員スポーツクラブ 事業担当 事業支援担当
2018年４月 | 当社 取締役専務執行役員営業本部長
2020年４月 | 当社 取締役副社長執行役員営業本部長 兼事業企画開発本部長
2020年５月 | 当社 取締役副社長執行役員営業本部長
2020年６月 | 当社 代表取締役社長執行役員 最高健康責任者（CHO） 営業本部長
2021年４月 | 当社 代表取締役社長執行役員 最高健康責任者（CHO）（現任）
2022年６月 | 一般社団法人日本フィットネス産業協会 理事（現任）
| (注)3 | 64
取締役 副社長執行役員 ヘルスケア事業本部長 シナプソロジー研究所長 | 望月 美佐緒 | 1962年３月15日生 |
1987年12月 | 当社 入社
2015年10月 | 当社 執行役員新規事業推進部長
2017年４月 | 当社 常務執行役員ヘルスケア事業担当補佐 新業態・新規事業担当補佐 兼新規事業推進部長
2018年４月 | 当社 常務執行役員健康ソリューション本部 副本部長兼健康スポーツ教育研究所長
2019年４月 | 当社 常務執行役員健康ソリューション本部 副本部長兼商品研究開発部長 兼シナプソロジー研究所長
2020年４月 | 当社 常務執行役員健康ソリューション本部 副本部長兼ヘルスケア研究開発部長 兼シナプソロジー研究所長
2020年６月 | 当社 取締役常務執行役員 営業本部副本部長 兼ヘルスケア担当兼ヘルスケア研究開発部長兼シナプソロジー研究所長
2021年４月 | 当社 取締役常務執行役員 ヘルスケア事業本部長 兼シナプソロジー研究所長
2023年４月 | 当社 取締役副社長執行役員 ヘルスケア事業本部長 兼シナプソロジー研究所長（現任）
2023年４月 | 東海大学健康学部 客員教授（現任）
| (注)3 | 204

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 専務執行役員 最高財務責任者 管理本部長 | 安 澤 嘉 丞 | 1964年２月５日生 |
1988年４月 | 当社 入社
2008年４月 | 当社 執行役員経営企画部長
2010年４月 | 当社 執行役員ヘルスケア事業本部副本部長
2014年４月 | 当社 執行役員経営企画部長
2015年４月 | 当社 執行役員全社戦略担当補佐兼経営戦略部長
2016年４月 | 当社 常務執行役員業務効率化担当財務担当補佐全社戦略担当補佐
2016年６月 | 当社 常務執行役員最高財務責任者財務担当業務効率化担当全社戦略担当補佐
2017年４月 | 当社 常務執行役員最高財務責任者財務担当業務効率化担当
2018年４月 | 当社 常務執行役員最高財務責任者 経理財務本部長
2019年６月 | 当社 取締役常務執行役員最高財務責任者 経営管理本部長
2020年６月 | 当社 取締役常務執行役員最高財務責任者 企画本部長兼経営管理本部長
2020年７月 | ㈱コミュニティネット取締役（現任）
2020年９月 | 当社 取締役常務執行役員最高財務責任者 経営管理本部長
2023年４月 | 当社取締役専務執行役員最高財務責任者 管理本部長（現任）
| (注)3 | 119
取締役 | 吉 田 智 宣 | 1968年１月７日生 |
1990年４月 | 当社 入社
2010年４月 | 当社 執行役員営業企画部長
2015年４月 | 当社 執行役員人事戦略部長
2016年11月 | 当社 執行役員全社戦略担当補佐 兼人事戦略部長
2017年４月 | 当社 常務執行役員全社戦略担当補佐 兼人事戦略部長
2018年４月 | 当社 常務執行役員コーポレート本部長
2019年６月 | 当社 取締役常務執行役員 コーポレート本部長 兼パブリックリレーション部長
2020年４月 | 当社 取締役常務執行役員営業本部副本部長 兼営業統括担当兼営業統括部長
2020年６月 | 当社 常務執行役員営業本部副本部長 兼スポーツクラブ担当 兼コミュニケーションデザイン部長
2020年10月 | 当社 常務執行役員営業本部副本部長 兼スポーツクラブ担当
2021年４月 | 当社 常務執行役員 スポーツクラブ事業本部長
2021年６月 | 当社 取締役常務執行役員 スポーツクラブ事業本部長
2023年３月 | ㈱東急スポーツオアシス 代表取締役副社長（現任）
2023年４月 | 当社取締役（現任）
| (注)3 | 147

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 | 阿 部 奈 美 | 1964年１月21日生 |
1990年４月 | ㈱日本経済新聞社 入社
2012年４月 | 同社 東京編集局 編集委員兼論説委員
2013年４月 | 同社 東京編集局 編集委員兼論説委員 兼女性面編集長
2014年４月 | 同社 東京編集局 編集委員
2016年４月 | 同社 東京編集局 キャスター長
2018年４月 | 同社 東京編集局経済解説部 シニア・エディター
2019年４月 | 同社 東京編集局経済解説部 次長 昭和女子大学グローバルビジネス学部 客員教授
2020年４月 | 東京経営短期大学経営総合学科 客員教授（現任）
2021年６月 | 当社 社外取締役（現任）
2023年４月 | 中央大学政策文化総合研究所 客員研究員（現任）
| (注)3 | 8
取締役 | 虎 山 邦 子 | 1970年４月11日生 |
1993年４月 | 三菱電機㈱ 入社
2000年９月 | スクワイヤ・サンダース・アンド・デンプシー外国法事務弁護士事務所（現:スクワイヤ外国法共同事業法律事務所）入所
2000年11月 | アメリカ合衆国カリフォルニア州弁護士登録
2004年１月 | ノバルティスファーマ㈱入社
2004年11月 | ミルバンク・ツィード・ハドリ＆マックロイ外国法事務弁護士事務所アソシエイト
2005年11月 | スクワイヤ・サンダース外国法共同事業法律事務所（現:スクワイヤ外国法共同事業法律事務所）アソシエイト
2008年６月 | 当社 社外監査役
2010年２月 | DIC㈱ 入社
2022年１月 | 同社 執行役員ESG部門長ダイバーシティ担当（現任）
2022年６月 | 当社 社外取締役（現任）
| (注)3 | ―
取締役 | 松 井 拓 己 | 1981年10月３日生 |
2006年４月 | ㈱ブリヂストン 入社
2011年10月 | ワクコンサルティング㈱ 入社
2013年４月 | 同社 執行役員
2014年４月 | 同社 取締役副社長執行役員
2016年５月 | 松井サービスコンサルティング代表（現任）
2018年11月 | ㈱エデュテイメントプラネット 社外取締役（現任）
2020年４月 | サービス学会 代議員
2022年６月 | サービス学会 理事（現任）
2022年６月 | 当社 社外取締役（現任）
| (注)3 | ―
取締役 | 谷口 健太郎 | 1961年４月４日生 |
1987年４月 | 日商岩井㈱ 入社
2000年２月 | ソフトバンク・イーコマース㈱（現ソフトバンク㈱） 新規事業統括部長
2001年３月 | シーエムネット㈱ 代表取締役副社長
2003年２月 | ディーコープ㈱ 執行役員ソーシング事業部副事業部長
2003年９月 | 同社 取締役
2006年１月 | 同社 取締役兼最高業務執行責任者
2006年４月 | ディーコープ・ファイナンス㈱ 取締役社長
2006年10月 | ディーコープ㈱ 代表取締役社長
2020年６月 | 同社 代表取締役会長
2020年６月 | ㈱タカラレーベン 社外取締役
2021年４月 | ディーコープ㈱取締役会長
2022年６月 | ㈱レーベンクリーンエナジー 代表取締役社長（現任）
2022年10月 | MIRARTHホールディングス㈱ 執行役員（現任）
2023年６月 | 当社 社外取締役（現任）
| (注)3 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
常勤監査役 | 田 中 俊 和 | 1957年１月７日生 |
1980年４月 | 大日本インキ化学工業㈱(現:DIC㈱) 入社
2011年６月 | 当社 取締役執行役員最高財務責任者 財務本部長
2012年４月 | 当社 取締役常務執行役員最高財務責任者 財務本部長
2015年４月 | 当社 取締役常務執行役員最高財務責任者 財務担当
2016年６月 | 当社 常勤監査役（現任）
| (注)4 | 57
常勤監査役 | 石 田 貴 子 | 1967年５月23日生 |
1991年４月 | 当社 入社
2000年４月 | 当社 スポーツクラブルネサンス両国支配人
2015年４月 | 当社 海外営業部次長
2018年４月 | 当社 総務部次長
2018年５月 | RENAISSANCE VIETNAM INC.監査役
2018年７月 | 当社 総務部長
2023年４月 | 当社 管理本部付部長
2023年６月 | 当社 常勤監査役（現任）
| (注)5 | 100
監査役 | 生田 美弥子 | 1966年８月４日生 |
1994年11月 1994年11月 | フランス、パリ弁護士会弁護士登録 Ngo, Miguérès & Associés法律事務所 フランスパリオフィス、ベトナムハノイオフィス勤務
2001年１月 2001年１月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録 Hughes Hubbard & Reed LLP 米国ニューヨークオフィス勤務
2010年12月 | 第二東京弁護士会弁護士登録
2012年５月 | 弁護士法人北浜法律事務所東京事務所入所
2014年10月 | 独立行政法人環境再生保全機構非常勤監事(現任)
2015年１月 | 弁護士法人北浜法律事務所　パートナー (現任）
2016年６月 | 当社 監査役（現任）
2019年６月 | ピー・シー・エー㈱　監査役（現任）
2022年６月 | ㈱カオナビ 社外取締役監査等委員 (現任)
| (注)4 | ―
監査役 | 小山　鉄也 | 1957年８月８日生 |
1982年10月 | アーサーヤング公認会計士共同事務所 （現：EY新日本有限責任監査法人）入所
1986年10月 | 公認会計士登録
1990年10月 | 税理士登録
1990年10月 | 小山公認会計士・税理士事務所所長（現任）
2003年８月 | タクトホーム㈱社外監査役
2023年６月 | 当社 監査役（現任）
| (注)5 | ―
計 | 4,201

（注）１．取締役阿部奈美氏、虎山邦子氏、松井拓己氏及び谷口健太郎氏は、社外取締役であります。

２．監査役生田美弥子氏及び小山鉄也氏は、社外監査役であります。

３. 取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．常勤監査役田中俊和氏及び監査役生田美弥子氏の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．常勤監査役石田貴子氏及び監査役小山鉄也氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
渡 邊 　 清 | 1949年12月21日生 | 2002年６月 2004年６月 2008年４月 2008年６月 2017年６月 | 当社 取締役経理財務本部長 当社 取締役執行役員経理財務本部長 当社 取締役顧問 当社 顧問 ボーダレスコンサルティング㈱代表取締役（現任） | (注) | ―

(注) 補欠監査役が監査役に就任する場合の任期は、監査役として就任した時から、前任監査役の残任期間
満了時までであります。

７．当社は、2004年６月28日より執行役員制度を導入しており、その数は14名であります。上記役員以外の執行役員は、下記の10名です。

武藤　亮夫常務執行役員マーケティング推進本部長兼 マーケティングデザイン部長

兼 DX推進プロジェクトメンバー

落合　浩二執行役員スポーツクラブ事業本部長

渋谷　弘衛　　執行役員スポーツクラブ事業本部副本部長兼 第２営業部長

大森　健司　　執行役員マーケティング推進本部副本部長兼 ビジネスリレーション部長

兼 RENAISSANCE VIETNAM INC.顧問

平野　晃浩　　執行役員マーケティング推進本部副本部長兼 コミュニケーションデザイン部長

兼 DX推進プロジェクトリーダー

鈴木有加里　　執行役員アクティブエイジング部長

葛西　道子　　執行役員経営企画部長

熊坂　克哉　　執行役員地域健康推進部長

日野　俊介　　執行役員人事部長

樋口　毅　　　執行役員健康経営企画部長

② 社外役員の状況

当社は、経営の一層の透明性の向上と監督機能の強化を図るため、社外取締役を４名、社外監査役を２名選任しております。当社は「社外役員の独立性要件」を定めており、その要件を踏まえ、当社の経営上の課題を解決するために最適となる社外取締役及び社外監査役の人選を行っております。

上記社外役員６名は、過去に当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受けたことはなく、さらに当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の阿部奈美氏は、株式会社日本経済新聞社における要職を歴任しており、報道機関における豊富な経験と経営に関する専門的な見識を、当社のコーポレートガバナンスの強化及び企業価値向上に活かしていただいております。社外取締役の虎山邦子氏は、企業法務やサステナビリティに関する豊富な知見を、当社のコーポレートガバナンスの強化及び企業価値向上に活かしていただいております。社外取締役の松井拓己氏は、サービスに関するコンサルティング事業の代表者としての豊富な経験と知見を、当社のサービス品質の向上、コーポレートガバナンスの強化及び企業価値向上に活かしていただいております。また、社外取締役の谷口健太郎氏は、企業経営に関する豊富な経験と知見を、当社のコーポレートガバナンスの強化及び企業価値の向上に活かしていただきます。

社外監査役の生田美弥子氏は、日本のみならず米国及び仏国における弁護士資格を有しており、東南アジアを中心とした豊富な国際経験及び知識等を当社の経営監視体制の一層の充実のために活かし、客観的な立場で、当社の監査業務に貢献していただいております。また、社外監査役の小山鉄也氏は、長年にわたる公認会計士及び税理士としての、企業会計における豊富な経験と財務・会計に関する及び専門的な知識等を当社の経営監視体制の一層の充実のために活かしていただきます。

当社は以下の通り、「社外役員の独立性要件」を定めております。なお、阿部奈美氏、松井拓己氏、谷口健太郎氏、生田美弥子氏及び小山鉄也氏は、独立社外役員です。

１．当社及び子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という）の業務執行取締役・監査役（社外監査役を除く）・顧問・執行役員または使用人でなく、かつ、就任の前10年間においても当社グループの業務執行取締役・監査役（社外監査役を除く）・顧問・執行役員または使用人であったことがないこと

２．当社グループの主要株主の取締役・監査役・顧問・執行役員または使用人ではないこと（主要株主とは、総議決権の10％以上の株式を保有する企業等をいう）

３．当社グループの主要な取引先企業の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと（主要な取引先とは、過去３事業年度のいずれかの年度における当社グループとの取引の支払額または受取額が、当社グループまたは取引先（その親会社および重要な子会社を含む）の連結売上高の２％以上を占めている企業、又は、過去３事業年度のいずれかの年度における当社グループの借入金残高の30％以上を占めている金融機関をいう）

４．当社グループから多額の寄付を受けている法人・団体の理事その他の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと（多額の寄付とは、過去３事業年度の平均で1,000万円または寄付先の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超えることをいう）

５．当社グループとの間で、取締役・監査役または執行役員を相互に派遣していないこと

６．過去５年間のいずれかの事業年度において、当社グループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業員であったことがないこと

７．当社グループから、多額の金銭、その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等でないこと（多額の金銭とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円、団体の場合は当該団体の連結売上高の２％を超えることをいう）

８．以下に該当する者の配偶者、２親等以内の親族または生計を一にする者ではないこと

（1）当社グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人

（2）過去５年間のいずれかの事業年度において、当社グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人であった者（重要な使用人とは、部長職以上の使用人をいう）

（3）上記２～７で就任を制限している対象者９．その他、社外役員としての職務を遂行する上で独立性に疑いがないこと

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会に出席し、監査概要報告や監査方針、監査計画、及び内部統制委員会の活動報告を受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、適確な意見を述べております。

社外監査役は「(3)監査の状況」に記載のとおり、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行について監査を実施しております。また、定例の監査役会等を通じ、会計監査人とは相互連携を図り、内部統制監査室とは情報の共有を行っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

「(2)役員の状況」に記載の社外監査役２名を含む４名の監査役は、監査役会が定めた監査基準に準拠し監査方針と監査計画に従い、取締役会に出席する他、取締役等からの報告の聴取や重要な決裁書類の閲覧、業務状況の調査などを通じ取締役の職務執行の監査を実施しております。

また、２名の常勤監査役は、上記の活動に加えて、執行会議及び内部統制委員会等の重要会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人等から業務の執行状況及び内部統制システムの運用状況の報告を受け、また、本社主要部署及び複数のスポーツクラブ・施設の監査（往査）を実施し、その経営状態、内部統制状況及び各部署の業務遂行状況や各スポーツクラブ・施設の運営状況等を確認しております。

監査役会は、監査方針と監査計画を策定する他、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受け、取締役の職務の執行に関して、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実がないことを確認し、会計監査人から職務遂行状況の報告を受け、監査報告書の作成を行っております。

なお、当事業年度において、当社は、16回の監査役会を開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
西村　正則 | 16回 | 16回
田中　俊和 | 16回 | 16回
鉢村　健 | 16回 | 16回
生田　美弥子 | 16回 | 15回

監査役会においては、以下の重点監査項目を定め、年間を通じ各監査役による監査結果を審議・検討しております。

＜重点監査項目及び具体的な検討内容＞

重点監査項目 | 具体的な審議・検討内容
取締役の職務執行状況の監査 | 代表取締役、その他業務執行取締役等と定期的に意見交換し職務遂行状況及び内部統制の状況等を確認しております。
取締役会等の意思決定の監査 | 取締役会、執行会議、内部統制委員会等の重要な会議において付議された議案の内容、取締役の提案及び、審議の状況等について確認、検討しております。
内部統制システムに関わる監査 | 取締役会にて決議された、「内部統制システム構築の基本方針」で定められた体制において、重要な会議等での審議状況及び、営業拠点や本社部門への監査を通じて、内部統制システムの運営状況等が適正に行われていることについて確認、検討しております。
企業情報開示体制の監査 | 開示情報を閲覧し情報開示体制が適時・適切に運用されていることを確認しております。
事業報告等及び計算関係書類の監査 | 会社法の規定及び企業会計基準等に準拠し、記載内容が適正に記載されていることを確認しております。
会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確認するための体制の監査 | 三様監査及び四半期レビュー等を通じて情報共有し、独立性や遵法性を確保するための業務管理体制及び品質管理体制等について聴取、確認しております。

内部統制監査室とは、同行監査の実施及び毎月の定例会議で情報を共有し、会計監査人とは四半期毎に加え、必要に応じて会合を持ち相互連携を図っております。また、本社各部門から随時または定期に報告を受け、監査体制の充実を図っております。

常勤監査役の田中俊和氏は、当社において最高財務責任者を歴任するなど財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の小山鉄也氏は、公認会計士及び税理士としてなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

② 内部監査の状況

代表取締役社長執行役員直轄の内部統制監査室は、内部監査規程及び年間計画に従い、内部監査を実施しております。内部統制監査室は、内部監査の結果を代表取締役社長執行役員に報告するとともに、内部監査の実効性を確保するため、定期的に開催される内部統制委員会及び監査報告会にて、関係役員及び監査役へ報告すると共に、グループ会社を含む被監査部門に対して改善事項の指摘及び改善指導を行っております。なお、内部統制監査室は、年度ごとの監査結果と次年度の内部監査計画を執行会議に報告しております。また、取締役会においては、内部統制委員会開催の都度、委員会の審議状況が報告されています。

なお、内部統制監査室は、２名で構成されております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

22年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 大中　康宏氏

指定有限責任社員 業務執行社員 大竹　貴也氏

なお、両氏の継続関与年数は７年以下であります。

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等４名、その他９名の計22名であります。なお会計監査人である有限責任監査法人トーマツ及び指定有限責任社員と当社の間には、公認会計士法に規定する利害関係はありません。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、監査品質管理及び当社の事業活動を一元的に監査する体制、並びに監査報酬の水準等を踏まえて、監査法人を選定しております。

なお、会計監査人が会社法第340条第１号各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意によりこれを解任します。また、上記事由に該当する場合及び会計監査人の適格性を害する事由の発生により適正な監査の遂行が困難であると認められる場合は、監査役会の決議に基づき、会計監査人の解任又は不再任の議案を株主総会に提案します。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人が独立した立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人から、職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を企業会計審議会制定の「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。
これらの結果を踏まえ、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 36,000 | ― | 42,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 36,000 | ― | 42,000 | ―

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | 360 | ― | 360
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 360 | ― | 360

（注）当社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務です。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査報酬は、監査法人から提出を受けた監査計画の内容の検討を行い、監査役会の同意及び取締役会の決議上、監査報酬額を決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、過年度の監査実績、報酬の推移、職務行状況等を確認するとともに、監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を十分に検討した結果、監査の品質を確保できる水準であると判断したことから、報酬等に同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
１．基本方針
当社の取締役の報酬の基本方針は以下の通りです。
・企業理念の実現、企業価値の継続的な向上、中長期的な成長等に資する報酬とする。
・市場性を踏まえたふさわしい報酬水準、適切なインセンティブになりうる報酬とする。
・透明性、客観性の高い決定プロセスを指向し、任意の指名・報酬委員会を設ける。
なお、個々の監査役の報酬は、それぞれの職責に応じた報酬額を監査役の協議により決定しています。
２．報酬の構成について
取締役の報酬の構成は、「基本報酬」、短期インセンティブである「賞与」、中長期インセンティブである「株式報酬」とする。
・「基本報酬」は、個人別の職責の大きさに応じて決定する。

・「賞与」は市場性を参考にするとともに、成長性の指標である売上高、収益性の指標である経常利益の増減に連動させ、個人別の職責の大きさ等も加味して決定する。

・「株式報酬」は個人別の職責の大きさに応じて決定する。

・「基本報酬」とインセンティブである「賞与」及び「株式報酬」との割合は、企業規模等共通性のある企業群を参考に、それぞれが適切に機能するよう決定する。

・社外取締役については「基本報酬」のみ支給する。

３．決定手続き等

・取締役個人別の報酬額については、取締役会にて決定する。但し、取締役会の決議に基づき、その決定を指名・報酬委員会に一任することができるものとし、この場合において、指名・報酬委員会は、株主総会で決議された報酬総額を限度とし、それぞれの職責、職務遂行実績、会社の業績等を考慮したうえで決定しています。

・「基本報酬」の支給時期は、社員の月例給与の支給時期と同じとする。

・「賞与」の支給時期は、年度業績が確定した後に年１回、社員への支給時期に合わせる。

・「株式報酬」の支給時期及び条件は、支給の都度、取締役会にて決定する。

指名・報酬委員会は５回開催し、取締役の人事、取締役の基本報酬の改定、賞与の減額及び執行役員の選任基準案について、審議しました。また、当連結会計年度における取締役会においては、役員報酬の支給額に関して１件の決議を行っております。

なお、当社は、取締役の報酬限度額を2006年６月23日開催の第24回定時株主総会において、年額３億50百万円以内と決議いただいております。当該決議に係る取締役は９名（うち社外取締役は１名）となります。

また、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬の限度額は、上記とは別枠で、2019年６月26日開催の第37回定時株主総会において、年額１億円以内と決議いただいております。なお、当該決議に係る取締役（社外取締役を除く）は６名となります。

監査役の報酬限度額は、2017年６月28日開催の第35回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。なお、当該決議に係る監査役は４名（うち社外監査役は２名）となります。

当事業年度の取締役の個人別の基本報酬及び賞与の額の決定については、決定の透明性を確保するため、取締役会の決議に基づき、社外取締役が半数を占める指名・報酬委員会に委任しております。指名・報酬委員会は、取締役の報酬決定の方針に基づき、個人別の報酬額について決定しております。取締役会は、その決定内容について、決定方針との整合性を含めた多面的な検討がなされていることから、決定方針に沿う内容として相当であると判断しております。なお、指名・報酬委員会の体制は、委員長を代表取締役会長執行役員の齋藤敏一氏が務め、委員として代表取締役社長執行役員の岡本利治氏、社外取締役の阿部奈美氏、虎山邦子氏、松井拓己氏及び谷口健太郎氏が参画しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬
金銭報酬 | 非金銭報酬等
基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 128,166 | 114,240 | 13,926 | ― | 6
監査役 (社外監査役を除く) | 39,000 | 39,000 | ― | ― | 2
社外役員 | 29,700 | 29,700 | ― | ― | 7

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

⑤ 業績連動報酬に係る指標について

業績連動報酬に係る指標については、当社の持続的成長に資する指標を選択しております。

役員報酬のうち、「賞与」については、成長性の指標である売上高、収益性の指標である経常利益の増減に連動させております。当連結会計年度における目標と実績は以下のとおりです。

指標 | 目標（百万円） | 実績（百万円）
売上高 | 41,000 | 40,760
経常利益 | 700 | 311

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、単なる安定株主としての他社株式の保有は、コーポレートガバナンスの観点から行いません。
他社株式の保有については、業務提携や同業他社の情報収集を目的として、業務の円滑な推進等のビジネス上のメリットがある場合に、純投資目的以外の投資株式として、その目的に必要な最低限の株式を保有します。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有した株式については、必要に応じて、保有目的及びビジネス上のメリットを踏まえ、個別銘柄の保有の適否を取締役会にて検証しており、保有の必要性が薄れてきた場合に売却を検討します。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 | 貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式 | 4 | 18,954
非上場株式以外の株式 | 3 | 9,685

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (千円) | 貸借対照表 計上額 (千円)
コナミグループ㈱ | 1,185 | 1,185 | 同業他社の情報収集を目的として保有しております。情報収集を目的にしているため、定量的な保有効果の計測はしておりません。 株主総会関連資料により、情報収集を行っております。 | 無
7,192 | 9,183
セントラルスポーツ㈱ | 1,000 | 1,000 | 同業他社の情報収集を目的として保有しております。情報収集を目的にしているため、定量的な保有効果の計測はしておりません。 株主総会関連資料により、情報収集を行っております。 | 無
2,462 | 2,342
㈱トゥエンティーフォーセブン | 100 | 100 | 同業他社の情報収集を目的として保有しております。情報収集を目的にしているため、定量的な保有効果の計測はしておりません。 株主総会関連資料により、情報収集を行っております。 | 無
31 | 78

(注)コナミグループ㈱、セントラルスポーツ㈱及び㈱トゥエンティーフォーセブンは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社所有の上場株式３銘柄についても合わせて記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。