第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
385,000,000 |
|
計 |
385,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成29年６月20日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
147,027,000 |
147,032,000 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
147,027,000 |
147,032,000 |
－ |
－ |
（注） 提出日現在の発行数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
① 新株予約権
（平成18年６月27日株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数 |
160個（注）１、４ |
－ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
80,000株（注）１、４ |
－ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
128円 （注）３、４ |
－ |
|
新株予約権の行使期間 |
（注）２ |
－ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 128円 資本組入額 64円 （注）３、４ |
－ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
－ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）２ |
－ |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
－ |
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。
２ 新株予約権の行使期間、新株予約権の行使条件および新株予約権の譲渡に関する事項については、「(9）ストックオプション制度の内容」に記載されているため、記載を省略しております。
３ 平成25年８月27日に決定した公募による新株式発行に伴う発行価格が、各ストック・オプションの、新株予約権割当契約書に定める行使価額の調整に関する事項に定める時価を下回ることから、新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の株式を発行する場合の株式の発行および資本組入額を変更しております。
４ 平成25年８月19日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日をもって１株を500株に分割しております。これにより新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額を変更しております。
５ 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
① 合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収合併
吸収合併をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社
③ 新設合併
新設合併により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
６ 当該新株予約権は平成29年５月27日をもって権利行使期間が満了したため、失効しております。
（平成19年６月28日株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数 |
① 610個 ② 10個 ③ 235個 ④ 30個 （注）１、４ |
① 610個 ② 10個 ③ 225個 ④ 30個 （注）１、４ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
① 305,000株 ② 5,000株 ③ 117,500株 ④ 15,000株 （注）１、４ |
① 305,000株 ② 5,000株 ③ 112,500株 ④ 15,000株 （注）１、４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
① 118円 ② 118円 ③ 261円 ④ 261円 （注）３、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
① 発行価格 118円 資本組入額 59円 ② 発行価格 118円 資本組入額 59円 ③ 発行価格 261円 資本組入額 131円 ④ 発行価格 261円 資本組入額 131円 （注）３、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（平成20年６月27日株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数 |
① 10個 ② 960個 ③ 10個 （注）１、４ |
① 10個 ② 960個 ③ 10個 （注）１、４ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
① 5,000株 ② 480,000株 ③ 5,000株 （注）１、４ |
① 5,000株 ② 480,000株 ③ 5,000株 （注）１、４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
① 236円 ② 307円 ③ 307円 （注）３、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
① 発行価格 236円 資本組入額 118円 ② 発行価格 307円 資本組入額 154円 ③ 発行価格 307円 資本組入額 154円 （注）３、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（平成21年６月26日株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数 |
① 910個 ② 220個 （注）１、４ |
① 810個 ② 220個 （注）１、４ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
① 455,000株 ② 110,000株 （注）１、４ |
① 405,000株 ② 110,000株 （注）１、４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
321円 （注）３、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
① 発行価格 321円 資本組入額 161円 ② 発行価格 321円 資本組入額 161円 （注）３、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（平成22年６月25日株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数 |
① 730個 ② 60個 （注）１、４ |
① 710個 ② 60個 （注）１、４ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
① 365,000株 ② 30,000株 （注）１、４ |
① 355,000株 ② 30,000株 （注）１、４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
289円 （注）３、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
① 発行価格 289円 資本組入額 145円 ② 発行価格 289円 資本組入額 145円 （注）３、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（平成23年６月29日株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数 |
① 890個 ② 20個 （注）１、４ |
① 830個 ② 20個 （注）１、４ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
① 445,000株 ② 10,000株 （注）１、４ |
① 415,000株 ② 10,000株 （注）１、４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
233円 （注）３、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 233円 資本組入額 117円 （注）３、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。
２ 新株予約権の行使期間、新株予約権の行使の条件および新株予約権の譲渡に関する事項については、「(9）ストックオプション制度の内容」に記載されているため、記載を省略しております。
３ 平成25年８月27日に決定した公募による新株式発行および第三者割当による新株式発行に伴う発行価額が、各ストック・オプションの新株予約権割当契約書に定める行使価額の調整に関する事項に定める時価を下回ることから、新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額を変更しております。
４ 平成25年８月19日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日をもって１株を500株に分割しております。これにより新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額を変更しております。
５ 組織再編成行為時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、払込金額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権
の行使期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）新株予約権の取得条項
（注）６の新株予約権の取得条項に準じて決定する。
６ 新株予約権の取得条項
下記に掲げる議案が株主総会で承認された場合（株主総会が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(2）新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(3）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(4）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(5）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成24年４月１日～ 平成25年３月31日 （注）１ |
3,562 |
216,288 |
13,646 |
3,573,967 |
13,646 |
6,539,189 |
|
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 （注）２，３，４，５ |
146,521,712 |
146,738,000 |
5,508,711 |
9,082,678 |
5,508,711 |
12,047,900 |
|
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 （注）１ |
234,000 |
146,972,000 |
40,543 |
9,123,222 |
40,543 |
12,088,444 |
|
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 （注）１ |
45,000 |
147,017,000 |
10,056 |
9,113,279 |
10,056 |
12,098,501 |
|
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 （注）１ |
10,000 |
147,027,000 |
1,839 |
9,135,118 |
1,839 |
12,100,340 |
（注）１．新株引受権・新株予約権の権利行使による増加であります。
２．新株予約権の行使により1,688株増加しております。
３．平成25年９月４日付の公募増資により66,900株増加しております。
４．平成25年９月26日付の第三者割当により8,600株増加しております。
５．平成25年10月１日付の株式分割（１株を500株に分割）により146,444,524株増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
- |
9 |
43 |
231 |
71 |
76 |
38,537 |
38,967 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
- |
79,981 |
80,225 |
35,469 |
27,770 |
1,134 |
1,245,628 |
1,470,207 |
6,300 |
|
所有株式数の割合（％） |
- |
5.44 |
5.46 |
2.41 |
1.89 |
0.08 |
84.72 |
100.00 |
－ |
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
特定有価証券信託受託者 株式会社SMBC信託銀行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 147,020,700 |
1,470,207 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 6,300 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
普通株式 147,027,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
1,470,207 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
－ |
－ |
- |
- |
- |
- |
|
計 |
－ |
- |
- |
- |
- |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法および会社法の規定に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社役員、従業員および社外の協力者に対して付与することを下記株主総会において決議されたものであります。当該制度の内容は次のとおりであります。
（平成18年６月27日定時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成18年６月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数 （名） |
従業員 ６ 社外協力者 １ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 （株） |
80,000（注）３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
128（注）１、２、３ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成21年５月29日から平成29年５月27日まで |
|
新株予約権の行使の条件 |
被付与者が従業員、監査役、社外協力者、当社関係会社の取締役、及び従業員の地位を失った、または社外協力者については、当社への協力関係を維持していない場合は原則として権利行使不能（注）1 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
権利の譲渡及び担保設定の禁止（注）１ |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
（注）１ 上記のほか、細目については定時株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と対象取締役、対象従業員または社外協力者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。
２ 平成25年８月27日に決定した公募による新株式発行および第三者割当による新株式発行に伴う発行価額が、各ストック・オプションの新株予約権割当契約書に定める行使価額の調整に関する事項に定める時価を下回ることから、新株予約権の行使時の払込金額を変更しております。
３ 平成25年10月１日をもって１株を500株に分割しております。これにより株式の数、新株予約権の行使時の払込金額を調整しております。
４ 組織再編成行為の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書などに以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
①合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収合併
吸収合併をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社
③新設合併
新設合併により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
（平成19年６月28日定時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成19年６月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数 （名） |
① 取締役 １（注）１ 従業員 ５ ② 従業員 １（注）２ ③ 従業員 11 ④ 社外協力者 ３ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 （株） |
① 305,000 ② 5,000 ③ 117,500 ④ 15,000（注）４、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
① 118（注）４、５、６ ② 118（注）４、５、６ ③ 261（注）４、５、６ ④ 261（注）４、５、６ |
|
新株予約権の行使期間 |
① 平成21年９月27日～平成29年９月25日 ② 平成21年９月27日～平成29年９月26日 ③ 平成22年６月17日～平成30年６月13日 ④ 平成22年６月17日～平成30年６月16日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員（顧問、相談役含む。）の地位を有している、また社外協力者については当社への協力関係を維持していることを要す。 ただし、取締役会により特例として権利行使を認める旨の書面による承認を事前に得た場合はこの限りではない。（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
権利の譲渡または担保権の設定はできない。（注）３ |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）７、８ |
（注）１ 付与当初は従業員でしたが、その後、当社の取締役となっております。
２ 付与当初は社外協力者でしたが、その後当社の従業員となっております。
３ 上記のほか、細目については定時株主総会決議および取締役会決議に基づき当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。
４ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、払込価額は株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込価額 |
＝ |
調整前払込価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新株発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後払込価額 |
＝ |
調整前払込価額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行による増加株式数 |
||||||
５ 平成25年８月27日に決定した公募による新株式発行および第三者割当による新株式発行に伴う発行価額が、各ストック・オプションの新株予約権割当契約書に定める行使価額の調整に関する事項に定める時価を下回ることから、新株予約権の行使時の払込金額を変更しております。
６ 平成25年10月１日をもって１株を500株に分割しております。これにより株式の数、新株予約権の行使時の払込金額を調整しております。
７ 組織再編成行為時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、払込金額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）新株予約権の取得条項
（注）８の新株予約権の取得条項に準じて決定する。
８ 新株予約権の取得条項
下記に掲げる議案が株主総会で承認された場合（株主総会が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(2）新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(3）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(4）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(5）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
（平成20年６月27日定時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成20年６月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数 （名） |
① 社外協力者 ３ ② 取締役 ２（注）１ 監査役 １ 従業員 ８ ③ 従業員 １（注）２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 （株） |
① 5,000 ② 480,000 ③ 5,000（注）４、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
① 236円（注）４、５、６ ② 307円（注）４、５、６ ③ 307円（注）４、５、６ |
|
新株予約権の行使期間 |
① 平成22年８月26日～平成30年８月25日 ② 平成23年６月27日～平成31年６月25日 ③ 平成23年６月27日～平成31年６月26日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員（顧問、相談役含む。）の地位を有している、また社外協力者については当社への協力関係を維持していることを要す。 ただし、取締役会により特例として権利行使を認める旨の書面による承認を事前に得た場合はこの限りではない。（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
権利の譲渡または担保権の設定はできない。（注）３ |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）７、８ |
（注）１ 付与当初は１名が監査役でしたが、その後当社の取締役となっております。
２ 付与当初は社外協力者でしたが、その後当社の従業員となっております。
３ 上記のほか、細目については定時株主総会決議および取締役会決議に基づき当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。
４ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、払込価額は株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込価額 |
＝ |
調整前払込価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新株発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後払込価額 |
＝ |
調整前払込価額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行による増加株式数 |
||||||
５ 平成25年８月27日に決定した公募による新株式発行および第三者割当による新株式発行に伴う発行価額が、各ストック・オプションの新株予約権割当契約書に定める行使価額の調整に関する事項に定める時価を下回ることから、新株予約権の行使時の払込金額を変更しております。
６ 平成25年10月１日をもって１株を500株に分割しております。これにより株式の数、新株予約権の行使時の払込金額を調整しております。
７ 組織再編成行為時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、払込金額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）新株予約権の取得条項
（注）８の新株予約権の取得条項に準じて決定する。
８ 新株予約権の取得条項
下記に掲げる議案が株主総会で承認された場合（株主総会が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(2）新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(3）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(4）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(5）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
（平成21年６月26日定時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成21年６月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数 （名） |
① 取締役 ２（注）１ 従業員 11 ② 従業員 ３（注）２ 社外協力者 ６ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 （株） |
① 455,000 ② 110,000（注）４、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
① 321円（注）４、５、６ ② 321円（注）４、５、６ |
|
新株予約権の行使期間 |
① 平成24年６月５日～平成32年６月３日 ② 平成24年６月５日～平成32年６月３日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員（顧問、相談役含む。）の地位を有している、また社外協力者については当社への協力関係を維持していることを要す。 ただし、取締役会により特例として権利行使を認める旨の書面による承認を事前に得た場合はこの限りではない。（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
権利の譲渡または担保権の設定はできない。（注）３ |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）７、８ |
（注）１ 付与当初は１名が監査役でしたが、その後当社の取締役となっております。
２ 付与当初は社外協力者でしたが、その後当社の従業員となっております。
３ 上記のほか、細目については定時株主総会決議および取締役会決議に基づき当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。
４ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、払込価額は株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込価額 |
＝ |
調整前払込価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新株発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後払込価額 |
＝ |
調整前払込価額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行による増加株式数 |
||||||
５ 平成25年８月27日に決定した公募による新株式発行および第三者割当による新株式発行に伴う発行価額が、各ストック・オプションの新株予約権割当契約書に定める行使価額の調整に関する事項に定める時価を下回ることから、新株予約権の行使時の払込金額を変更しております。
６ 平成25年10月１日をもって１株を500株に分割しております。これにより株式の数、新株予約権の行使時の払込金額を調整しております。
７ 組織再編成行為時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、払込金額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
する。
(8）新株予約権の取得条項
（注）８の新株予約権の取得条項に準じて決定する。
８ 新株予約権の取得条項
下記に掲げる議案が株主総会で承認された場合（株主総会が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(2）新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(3）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(4）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(5）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
（平成22年６月25日定時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成22年６月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数 （名） |
① 取締役 １ 従業員 25 元取締役 １ ② 従業員 １（注）１ 社外協力者 ２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 （株） |
① 365,000 ② 30,000（注）３、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
① 289円（注）３、４、５ ② 289円（注）３、４、５ |
|
新株予約権の行使期間 |
① 平成25年６月14日～平成33年６月10日 ② 平成25年６月14日～平成33年６月10日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員（顧問、相談役含む。）の地位を有している、また社外協力者については当社への協力関係を維持していることを要す。 ただし、取締役会により特例として権利行使を認める旨の書面による承認を事前に得た場合はこの限りではない。（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
権利の譲渡または担保権の設定はできない。（注）２ |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６、７ |
（注）１ 付与当初は社外協力者でしたが、その後当社の従業員となっております。
２ 上記のほか、細目については定時株主総会決議および取締役会決議に基づき当社と付与対象者との間で締結
する「新株予約権割当契約書」に定めております。
３ 新株予約権の行使に際して、払込をすべき金額（以下、「払込価額」という）は、新株予約権１個につき、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
ただし、その金額が新株予約権を割り当てる日の前日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値。）を下回る場合は当該終値とする。なお、新株予約権割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当り払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行による増加株式数 |
||||||
４ 平成25年８月27日に決定した公募による新株式発行および第三者割当による新株式発行に伴う発行価額が、各ストック・オプションの新株予約権割当契約書に定める行使価額の調整に関する事項に定める時価を下回ることから、新株予約権の行使時の払込金額を変更しております。
５ 平成25年10月１日をもって１株を500株に分割しております。これにより株式の数、新株予約権の行使時の払込金額を調整しております。
６ 組織再編成行為時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、払込金額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）新株予約権の取得条項
（注）７の新株予約権の取得条項に準じて決定する。
７ 新株予約権の取得条項
下記に掲げる議案が株主総会で承認された場合（株主総会が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(2）新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(3）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(4）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(5）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
（平成23年６月29日定時株主総会決議）
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決議年月日 |
平成23年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数 （名） |
① 取締役 １ 従業員 39 ② 従業員 １（注）１ 社外協力者 １ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 （株） |
① 445,000 ② 10,000（注）３、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
① 233円（注）３、４、５ ② 233円（注）３、４、５ |
|
新株予約権の行使期間 |
① 平成26年６月19日～平成34年６月15日 ② 平成26年６月19日～平成34年６月15日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員（顧問、相談役含む。）の地位を有している、また社外協力者については当社への協力関係を維持していることを要す。 ただし、当該地位の喪失又は当該協力関係の解消の前に、取締役会により特例として権利行使を認める旨の承認のなされた場合はこの限りでない。（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
権利の譲渡または担保権の設定はできない。（注）２ |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６、７ |
（注）１ 付与当初は社外協力者でしたが、その後当社の従業員となっております。
２ 上記のほか、細目については定時株主総会決議および取締役会決議に基づき当社と付与対象者との間で締結
する「新株予約権割当契約書」に定めております。
３ 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は新株予約権の行使に関して払込をすべき１株当りの金額（以下、「行使価額」という）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
ただし、その金額が新株予約権を割り当てる日の前日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値。）を下回る場合は当該終値とする。なお、当社が、当社普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合、上記の行使価額は株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当り払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行による増加株式数 |
||||||
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
４ 平成25年８月27日に決定した公募による新株式発行および第三者割当による新株式発行に伴う発行価額が、各ストック・オプションの新株予約権割当契約書に定める行使価額の調整に関する事項に定める時価を下回ることから、新株予約権の行使時の払込金額を変更しております。
５ 平成25年10月１日をもって１株を500株に分割しております。これにより株式の数、新株予約権の行使時の払込金額を調整しております。
６ 当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1）合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2）吸収合併
吸収合併をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3）新規合併
新規合併により設立する株式会社
(4）株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5）株式移転
株式移転により設立する株式会社
７ 新株予約権の取得の条件
(1）当社は、新株予約権者が上記新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2）当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、経営成績および財政状態を勘案しつつ利益配当を検討してまいりたいと考えております。しかしながら、現時点では将来のがん治療薬の上市に向け、基礎研究、創薬研究、ならびに医薬品の開発を継続的に実施する段階にあるため、当面は内部留保に努め、研究開発資金の確保を優先しております。なお、剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
326,500 |
431,500 |
736（注）２ |
452（注）２ |
378（注）２ |
|
最低（円） |
101,000 |
80,500 161（注）２ |
105（注）２ |
220（注）２ |
220（注）２ |
（注）１ 最高・最低株価は、東京証券取引所（マザーズ）における株価を記載しております。
２ 株式分割（平成25年10月１日、１株→500株）による権利落後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
327 |
265 |
315 |
277 |
287 |
278 |
|
最低（円） |
251 |
227 |
254 |
258 |
261 |
245 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（マザーズ）における株価を記載しております。
５【役員の状況】
男性 ７名 女性 １名（役員のうち女性の比率 12.5％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役 社長 |
管理本部長 |
山本 和男 |
昭和36年２月28日生 |
昭和58年４月 |
株式会社東京スタイル（現株式会社TSIホールディングス）入社 |
（注）３ |
2,500 |
|
昭和59年４月 |
三興自動機器株式会社（現三興マテリアルサプライ株式会社）入社 |
||||||
|
平成11年７月 |
株式会社イクス・パルス（現株式会社イクス）入社取締役就任 |
||||||
|
平成19年７月 |
当社入社管理本部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社取締役管理本部長就任（現任） |
||||||
|
平成21年７月 |
イムナス・ファーマ株式会社取締役就任（現任） |
||||||
|
平成26年７月 |
当社代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成26年７月 |
イムナス・ファーマ株式会社代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成26年８月 |
Laboratoires OncoTherapy Science France S.A.R.L.Gerant（代表）就任 |
||||||
|
平成29年２月 |
当社代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
平成29年２月 |
イムナス・ファーマ株式会社代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
平成29年２月 |
Laboratoires OncoTherapy Science France S.A.R.L.Gerant（代表）就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
Chief Medical Officer |
森 隆弘 |
昭和37年５月18日生 |
昭和62年６月 |
国立水戸病院（現独立行政法人国立病院機構 水戸医療センター）外科心臓血管外科研修医/レジデント |
（注）４ |
― |
|
平成３年５月 |
東北大学医学部附属病院（現東北大学病院）第二外科研究生 |
||||||
|
平成４年４月 |
財団法人癌研究会癌研究所（現公益財団法人がん研究会がん研究所）生化学部研究生 |
||||||
|
平成７年９月 |
コロンビア大学医学部研究員(Dept. of Medical Oncology） |
||||||
|
平成11年７月 |
東北大学医学部附属病院（現東北大学病院）外科医（大学院研究生） |
||||||
|
平成11年８月 |
古川市立病院（現大崎市民病院）外科常勤医 |
||||||
|
平成11年11月 |
東北大学医学部附属病院（現東北大学病院）医員 |
||||||
|
平成12年６月 |
同院助手 |
||||||
|
平成14年７月 |
山形県立新庄病院外科医長 |
||||||
|
平成15年５月 |
東北大学高等教育開発推進センター（現高度教養教育学生支援機構）助手 |
||||||
|
平成18年４月 |
独立行政法人国立病院機構 水戸医療センター外科常勤医 |
||||||
|
平成18年４月 |
日本大学医学部兼任講師 先端医学 癌分子遺伝学分野 |
||||||
|
平成20年３月 |
東北大学大学院医学系研究科准教授 |
||||||
|
平成25年５月 |
同大学院医学系研究科教授 |
||||||
|
平成29年４月 |
同大学院医学系研究科 医学部非常勤講師（現任） |
||||||
|
平成29年４月 |
独立行政法人国立病院機構 水戸医療センター外科非常勤医師（現任） |
||||||
|
平成29年４月 |
当社入社Chief Medical Officer（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
|
片桐 豊雅 |
昭和40年10月21日生 |
平成３年４月 |
大塚製薬株式会社研究員 |
（注）３ |
25,000 |
|
平成５年10月 |
財団法人癌研究会癌研究所（現公益財団法人がん研究会がん研究所）生化学部研究生 |
||||||
|
平成７年10月 |
同研究会がん化学療法センターゲノム解析研究部研究員 |
||||||
|
平成10年10月 |
英国ロンドン大学ガイズ・キングス・セントトーマス校医学部リサーチフェロー |
||||||
|
平成13年１月 |
東京大学医科学研究所ヒトゲノム解析センター助手 |
||||||
|
平成16年５月 |
同研究所ヒトゲノム解析センター助教授 |
||||||
|
平成19年４月 |
同研究所ヒトゲノム解析センター准教授 |
||||||
|
平成20年５月 |
徳島大学疾患ゲノム研究センターゲノム制御分野（現先端酵素学研究所 プロテオゲノム研究領域 ゲノム制御学分野）教授（現任） |
||||||
|
平成22年６月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
平成26年12月 |
イムナス・ファーマ株式会社取締役就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
藤岡 知昭 |
昭和23年11月12日 |
昭和49年３月 |
岩手医科大学医学部卒業 |
（注）３ |
－ |
|
昭和49年４月 |
聖路加国際病院泌尿器科研修医 |
||||||
|
昭和51年４月 |
同院泌尿器科医員 |
||||||
|
昭和55年10月 |
カリフォルニア大学ロサンゼルス校（UCLA）泌尿器科研究員 |
||||||
|
昭和56年11月 |
独立行政法人労働者健康安全機構福島労災病院泌尿器科医長 |
||||||
|
昭和58年４月 |
同院泌尿器科副部長 |
||||||
|
昭和59年１月 |
岩手医科大学医学部泌尿器科学講座助手 |
||||||
|
昭和62年１月 |
同大学医学部泌尿器科講師 |
||||||
|
平成元年４月 |
同大学医学部泌尿器科助教授 |
||||||
|
平成８年４月 |
同大学医学部泌尿器科教授 |
||||||
|
平成17年４月 |
日本泌尿器科学会理事就任 |
||||||
|
平成18年８月 |
日本学術会議連携会員 |
||||||
|
平成20年５月 |
岩手医科大学附属病院副院長 |
||||||
|
平成21年10月 |
同院腫瘍センター長 |
||||||
|
平成23年７月 |
同院高度看護研修センター長 |
||||||
|
平成26年４月 |
岩手医科大学名誉教授（現任） |
||||||
|
平成26年９月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
|
小峰 雄一 |
昭和46年10月21日生 |
平成７年10月 |
中央監査法人入所 |
（注）３ |
－ |
|
平成10年４月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成12年７月 |
小峰雄一公認会計士事務所開業 |
||||||
|
平成12年10月 |
税理士登録 |
||||||
|
平成12年10月 |
小峰雄一税理士事務所開業 |
||||||
|
平成20年１月 |
税理士法人小峰会計事務所（現 税理士法人綜合税務会計）設立 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社監査役就任 |
||||||
|
平成22年６月 |
株式会社イクヨ監査役就任（現任） |
||||||
|
平成23年７月 |
税理士法人綜合税務会計社員 |
||||||
|
平成24年６月 |
株式会社サン・ライフ監査役就任（現任） |
||||||
|
平成24年６月 |
株式会社医学生物学研究所監査役 就任（現任） |
||||||
|
平成26年９月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
平成28年３月
平成29年２月 |
税理士法人綜合税務会計代表社員就任（現任） イムナス・ファーマ株式会社 取締役就任(現任） |
||||||
|
監査役 （常勤） |
|
中鶴 修一 |
昭和32年11月14日生 |
昭和57年４月 |
日研化学株式会社入社（現興和創薬株式会社） |
（注）５ |
5,850,000 |
|
平成３年７月 |
三光純薬株式会社入社（現積水メディカル株式会社） |
||||||
|
平成13年４月 |
当社入社 代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成15年４月 |
当社取締役副社長研究担当 |
||||||
|
平成19年10月 |
当社取締役副社長 社長補佐業務,知的財産担当,事業開発担当 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
平成20年６月 |
イムナス・ファーマ株式会社監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
高木 美也子 |
昭和27年１月10日生 |
平成12年４月 |
日本大学総合科学研究所教授 |
（注）５ |
31,000 |
|
平成16年６月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
平成18年10月 |
内閣府総合科学技術会議生命倫理専門調査会（現内閣府総合科学技術・イノベーション会議）委員 |
||||||
|
平成20年４月 |
独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（現国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構）プログラム・ディレクター（現任） |
||||||
|
平成27年４月 |
学校法人日本教育財団 主幹研究員（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
監査役 |
|
田島 照久 |
昭和46年８月４日 |
平成７年10月 |
中央監査法人入所 |
（注）５ |
－ |
|
平成12年６月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成16年４月 |
清水国際特許事務所（現 シンフォニア知的財産事務所）入所 |
||||||
|
平成16年６月 |
株式会社ロングリーチグループ監査役就任（現任） |
||||||
|
平成22年２月 |
田島公認会計士事務所開設（現任） |
||||||
|
平成22年７月 |
税理士登録 |
||||||
|
平成25年４月 |
クオンタムバイオシステムズ株式会社監査役就任（現任） |
||||||
|
平成26年９月 |
株式会社PRISM Pharma監査役就任（現任） |
||||||
|
平成26年９月 |
トーセイ・リート投資法人監督役員就任（現任） |
||||||
|
平成26年９月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
平成27年12月 |
株式会社田島会計事務所 代表取締役就任（現任） |
||||||
|
平成28年１月 |
エディジーン株式会社監査役就任（現任） |
||||||
|
平成28年３月 |
レナセラピューティクス株式会社監査役就任（現任） |
||||||
|
平成28年３月 |
Oide CapiSEA株式会社会計参与就任（現任） |
||||||
|
平成28年７月 |
株式会社キュラディムファーマ監査役就任（現任） |
||||||
|
平成29年３月 |
OiDE Adjubilee株式会社会計参与就任（現任） |
||||||
|
計 |
5,908,500 |
||||||
（注）１ 片桐豊雅氏、藤岡知昭氏ならびに小峰雄一氏は社外取締役であります。
２ 高木美也子氏ならびに田島照久氏は社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成28年３月期にかかる定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役の任期は、平成29年３月期にかかる定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、平成28年３月期にかかる定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、常勤１名、非常勤２名（いずれも社外監査役）の計３名で構成されております。定期的に監査役会を開催するほか、取締役会に出席し迅速かつ公正な監査体制をとっております。
取締役会は、代表取締役１名、取締役４名（うち社外取締役３名）の計５名で構成され、毎月１回の定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。
当社は、「より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」を企業理念として、諸関連法規の遵守、および迅速かつ正確な情報開示による透明性の確保がコーポレート・ガバナンスの重要な柱であるとの認識に基づき、下記体制で企業経営を推進しております。
当社は、平成18年５月19日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針を決議し、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとし、取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように、内部統制に関する各種規程・基準を定めておりますが、平成22年９月27日ならびに平成27年６月22日の取締役会決議において、その徹底ならびに法改正対応のために一部改訂し引き続き啓蒙活動を実施しております。
当社は、事業活動全般にわたり生じうる様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、担当部署および担当取締役がそのリスクの分析、検討を行うほか、必要に応じて取締役会にて審議を行っており、さらに弁護士、公認会計士、弁理士、ならびに社外の研究者等の複数の専門家から、参考とするためのアドバイスを受け、最善と考えられる経営判断を行っております。
また、業務運営上のリスクについては、当社は従来より、高い社会的倫理観に立ち、社会的規範や、法令、並びに社内規定を遵守するコンプライアンスを徹底するとともに、当社が企業使命とする「より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」という高い使命感を持ち事業活動を展開しております。
なお、当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これは、取締役及び監査役がその役割を十分に発揮できることを目的とするものであり、契約内容の概要は以下のとおりです。
・取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、1,000,000円以上であらかじめ定めた金額または会社法第427条第１項の最低責任限度額のいずれか高い額を限度としてその責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限るものとする。
（当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
会社およびグループ企業での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達などが効率的に行われるべく「関係会社管理規程」を整備し運用しております。また、当社子会社ならびに関連会社につきましても当社と同等の内部統制システムを適用する方針であります。
会社の機関・内部統制の関係図
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、業務執行の監査につきましては、監査役３名が経営トップと積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を随時行い、会社の業務および財産の状況調査を通じて取締役の業務執行の監査を行っています。監査役のうち、社外監査役の田島照久氏は、公認会計士であり、既に複数の法人において監査役ならびに社外監査役としての経験を有し、それにより培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かすことができます。
内部監査室３名（兼務）は、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価を行い、直轄の代表取締役社長に報告し、不正、誤謬の防止ならびに業務改善に資することとしております。
監査役と有限責任監査法人トーマツは監査方針や監査実施状況に関する連携を、内部監査室は監査役に監査方針や日程・実施状況・結果に関し報告を随時行っております。
これらの体制により経営監視機能が確保されております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は、片桐豊雅氏、藤岡知昭氏、小峰雄一氏の３名であります。片桐豊雅氏は徳島大学先端酵素学研究所プロテオゲノム研究領域ゲノム制御学分野教授であり、当社の関連する研究分野に深い見識を持ち、当社の論理に捉われず研究者としての専門的見地から取締役会機能を強化しております。当社は同大学と「抗癌剤開発のための新たな癌関連遺伝子（産物）の単離」の共同研究を行っております。藤岡知昭氏は、岩手医科大学の名誉教授であり、当社の関連する研究開発分野に深い見識を持ち、当社の論理に捉われず、医師ならびに大学教授としての専門的見地から取締役会機能を強化しております。当社と同大学との間に特別な関係はありません。小峰雄一氏は、過去に２年９か月間当社の社外取締役を、６年３か月間当社の社外監査役を務めたことにより当社業務に精通しており、公認会計士としての専門的見地から取締役会の機能を強化しております。なお、小峰雄一氏は平成24年６月25日に当社の取引先である株式会社医学生物学研究所の非常勤監査役に就任しておりますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
社外監査役は、高木美也子氏、田島照久氏の２名であります。社外監査役のうち、高木美也子氏につきましては東京証券取引所の定めに基づき当社が指定した独立役員であり、当社との間に利害関係は無く、当社の企業活動、事業分野に関する豊富な見識を有していることから、当社の監査体制に活かすことができます。田島照久氏は、既に当社の社外取締役を２年９か月間努め、公認会計士ならびに複数の法人において監査役ならびに社外監査役としての経験を有しております。それにより培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かすことができます。
社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
また、当社は毎月１回の定時取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令及び定款、取締役会規程の定めるところにより、経営に関する重要事項等について意思決定・報告を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
④ 役員の報酬等
(a）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
|
|
基本報酬（千円） |
ストックオプションとして付与した新株予約権に係る費用計上額（千円） |
|||
|
取締役（社外取締役を除く） |
30,534 |
30,534 |
－ |
2 |
|
監査役（社外監査役を除く） |
9,000 |
9,000 |
－ |
1 |
|
社外役員 |
14,400 |
14,400 |
－ |
5 |
なお、連結子会社につきまして該当事項はありません
(b）役員ごとの報酬等の総額等
該当事項はありません。
(c）使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(d）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
役員の報酬等については、役員が継続的かつ中長期的な業績向上への意欲を高め、当社グループの企業価値増大に資するよう、各役員の地位、職責等に応じ、当社の業績、経営環境、他社の動向等を勘案し、基本報酬、ストックオプション付与を決定しております。取締役の報酬限度額は平成16年６月29日開催の定時株主総会決議において年額150,000千円以内、監査役の報酬限度額は平成13年４月６日開催の臨時株主総会決議において年額30,000千円以内となっております。上記報酬限度額には当連結会計年度中における費用計上額は含みません。
⑤ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人および金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任監査法人トーマツを平成13年４月より起用しておりますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
当社は、同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記の通りとなります。
・業務を執行した公認会計士の氏名：水上 亮比呂 奥津 佳樹
・会計監査業務に係る補助者の構成：公認会計士３名 その他５名
（注） その他は、公認会計士試験合格者であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a）自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものです。
(b）取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役の責任免除について、会社法第426条第２項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役がその役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑧ 取締役の定数
当社は、取締役の員数は７名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
20,500 |
－ |
20,500 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
20,500 |
－ |
20,500 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。