第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
385,000,000 |
|
計 |
385,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2020年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （マザーズ） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注） 提出日現在の発行数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2009年６月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
①取締役 2 監査役 1 従業員 32 ②社外協力者 21 |
|
新株予約権の数（個）※ |
① 580 ② 220 （注）１、５ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
①普通株式 290,000 ②普通株式 110,000 （注）１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
321 （注）４、５ |
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新株予約権の行使期間※ |
①2012年６月５日 ～2020年６月３日 ②2012年６月５日 ～2020年６月３日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 321 資本組入額 161 （注）４、５ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員（顧問、相談役含む。）の地位を有している、また社外協力者については当社への協力関係を維持していることを要す。ただし、取締役会により特例として権利行使を認める旨の書面による承認を事前に得た場合はこの限りではない。（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
権利の譲渡または担保権の設定はできない。（注）２ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）６ |
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決議年月日 |
2010年６月25日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
①取締役 3 従業員 63 ②社外協力者 16 |
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新株予約権の数（個）※ |
① 470 ② 60 （注）１、５ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
①普通株式 235,000 ②普通株式 30,000 （注）１、５ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
289 （注）４、５ |
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新株予約権の行使期間※ |
①2013年６月14日 ～2021年６月10日 ②2013年６月14日 ～2021年６月10日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 289 資本組入額 145 （注）４、５ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員（顧問、相談役含む。）の地位を有している、また社外協力者については当社への協力関係を維持していることを要す。ただし、取締役会により特例として権利行使を認める旨の書面による承認を事前に得た場合はこの限りではない。（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
権利の譲渡または担保権の設定はできない。（注）２ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）６ |
|
決議年月日 |
2011年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
①取締役 2 従業員 79 ②社外協力者 11 |
|
新株予約権の数（個）※ |
① 560 ② 20 （注）１、５ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
①普通株式 280,000 ②普通株式 10,000 （注）１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
233 （注）４、５ |
|
新株予約権の行使期間※ |
①2014年６月19日 ～2022年６月15日 ②2014年６月19日 ～2022年６月15日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 233 資本組入額 117 （注）４、５ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員（顧問、相談役含む。）の地位を有している、また社外協力者については当社への協力関係を維持していることを要す。ただし、当該地位の喪失又は当該協力関係の解消の前に、取締役会により特例として権利行使を認める旨の承認のなされた場合はこの限りでない。（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
権利の譲渡または担保権の設定はできない。（注）２ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。
２ 上記のほか、細目については定時株主総会決議および取締役会決議に基づき当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。
３ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、払込価額は株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込価額 |
＝ |
調整前払込価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新株発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後払込価額 |
＝ |
調整前払込価額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行による増加株式数 |
||||||
４ 2013年８月27日に決定した公募による新株式発行および第三者割当による新株式発行に伴う発行価額が、各ストック・オプションの新株予約権割当契約書に定める行使価額の調整に関する事項に定める時価を下回ることから、新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額を調整しております。
５ 2013年８月19日開催の取締役会決議により、2013年10月１日をもって１株を500株に分割しております。これにより新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額を調整しております。
６ 組織再編成行為時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、払込金額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権
の行使期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）新株予約権の取得条項
（注）７の新株予約権の取得条項に準じて決定する。
７ 新株予約権の取得条項
下記に掲げる議案が株主総会で承認された場合（株主総会が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(2）新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(3）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(4）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(5）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
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決議年月日 |
2020年６月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
未定 |
|
新株予約権の数（個） |
85,000を上限とする。 （注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 8,500,000を上限とする。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
未定（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 |
新株予約権の割当日の翌日から２年を経過した日より８年以内とする。ただし、権利行使期間の最終日が銀行休業日に当たるときは、その前営業日が最終日となる。 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
未定（注）３、４ |
|
新株予約権の行使の条件 |
本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員（顧問、相談役含む。）の地位を有している、また社外協力者については当社への協力関係を維持していることを要す。ただし、当該地位の喪失又は当該協力関係の解消の前に、取締役会により特例として権利行使を認める旨の承認のなされた場合はこの限りでない。（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
権利の譲渡または担保権の設定はできない。（注）２ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 上記のほか、細目については定時株主総会決議および今後開催される取締役会決議に基づき当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
３ 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に関して払込をすべき１株当りの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が新株予約権を割当てる日の前日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値。）を下回る場合は、当該終値とする。なお、当社が、当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株式による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新株発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行による増加株式数 |
||||||
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
５ 組織再編行為時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる調整後行使金額に上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）新株予約権の取得事由及び条件
（注）６の新株予約権の取得条項に準じて決定する。
６ 新株予約権の取得条項
(1）当社は、新株予約権者が上記新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2）当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
|
|
第４四半期会計期間 （2020年１月１日から 2020年３月31日まで） |
第19期 （2019年４月１日から 2020年３月31日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権の数（個） |
94,398 |
247,746 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
9,439,800 |
24,774,600 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
76.6 |
87.8 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） |
722 |
2,174 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権の数の累計（個） |
－ |
293,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
29,300,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
93.1 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の資金調達額 |
－ |
2,728 |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2015年４月１日～ 2016年３月31日 （注）１ |
45,000 |
147,017,000 |
10,056 |
9,113,279 |
10,056 |
12,098,501 |
|
2016年４月１日～ 2017年３月31日 （注）１ |
10,000 |
147,027,000 |
1,839 |
9,135,118 |
1,839 |
12,100,340 |
|
2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注）２，３ |
5,000 |
147,032,000 |
△9,084,663 |
50,455 |
455 |
12,100,796 |
|
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）４ |
4,525,400 |
151,557,400 |
277,906 |
328,362 |
277,906 |
12,378,702 |
|
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）４ |
24,774,600 |
176,332,000 |
1,092,124 |
1,420,486 |
1,092,124 |
13,470,827 |
（注）１．新株引受権・新株予約権の権利行使による増加であります。
２．新株予約権の行使により5,000株増加しております。
３．資本金の額の減少は、新株予約権の権利行使による455,675円の増加、2017年６月20日開催の定時株主総会決議に基づき2017年８月31日付で9,085,118,715円をその他資本剰余金に振り替えたことによる減少であります。資本準備金の額の増加は、新株予約権の権利行使による455,675円の増加であります。
４．行使価額修正条項付新株予約権の権利行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.0 |
－ |
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
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|
特定有価証券信託受託者 株式会社SMBC信託銀行 |
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
普通株式 |
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、経営成績および財政状態を勘案しつつ利益配当を検討して参りたいと考えております。しかしながら、現時点では将来のがん治療薬の上市に向け、基礎研究、創薬研究、ならびに医薬品の開発を継続的に実施する段階にあるため、当面は内部留保に努め、研究開発資金の確保を優先しております。なお、剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」を企業使命として、その実現の基礎研究、創薬研究、ならびに医薬品としての承認取得のための臨床開発、ならびにがんプレシジョン医療への取組みを推進しております。
当社グループは安定経営に留意しながら、がん治療薬・治療法の研究及び開発を着実に推進し、がん治療の分野で社会に貢献したいと考えております。
② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、常勤１名（監査役 中鶴修一）、非常勤２名（社外監査役 高木美也子、社外監査役 田島照久）の計３名で構成されております。定期的に監査役会を開催するほか、取締役会に出席し迅速かつ公正な監査体制をとっております。
取締役会は、代表取締役１名（代表取締役 朴在賢）、取締役５名（取締役 鄭秀蓮、取締役 加藤肇夫、社外取締役 片桐豊雅、社外取締役 藤岡知昭、社外取締役 小峰雄一）の計６名で構成され、毎月１回の定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。
当社は、「より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」を企業理念として、諸関連法規の遵守、および迅速かつ正確な情報開示による透明性の確保がコーポレート・ガバナンスの重要な柱であるとの認識に基づき、下記体制で企業経営を推進しております。
（当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
会社およびグループ企業での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達などが効率的に行われるべく「関係会社管理規程」を整備し運用しております。また、当社子会社ならびに関連会社につきましても当社と同等の内部統制システムを適用する方針であります。
会社の機関・内部統制の関係図
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、2006年５月19日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針を決議し、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとし、取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように、内部統制に関する各種規程・基準を定めておりますが、2010年９月27日ならびに2015年６月22日の取締役会決議において、その徹底ならびに法改正対応のために一部改訂し引き続き啓蒙活動を実施しております。
当社は、事業活動全般にわたり生じうる様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、担当部署および担当取締役がそのリスクの分析、検討を行うほか、必要に応じて取締役会にて審議を行っており、さらに弁護士、公認会計士、弁理士、ならびに社外の研究者等の複数の専門家から、参考とするためのアドバイスを受け、最善と考えられる経営判断を行っております。
また、業務運営上のリスクについては、当社は従来より、高い社会的倫理観に立ち、社会的規範や、法令、ならびに社内規定を遵守するコンプライアンスを徹底するとともに、当社が企業使命とする「より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」という高い使命感を持ち事業活動を展開しております。
なお、当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これは、取締役及び監査役がその役割を十分に発揮できることを目的とするものであり、契約内容の概要は以下のとおりです。
・取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、1,000,000円以上であらかじめ定めた金額または会社法第427条第１項の最低責任限度額のいずれか高い額を限度としてその責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限るものとする。
（取締役会で決議できる株主総会決議事項）
(a）自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものです。
(b）取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役の責任免除について、会社法第426条第２項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役がその役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
（取締役の定数）
当社は、取締役の員数は７名以内とする旨を定款に定めております。
（取締役の選任の決議要件）
株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。
（株主総会の特別決議要件）
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（株式会社の支配に関する基本方針について）
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
①基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上していくことを可能にする者であるべきと考えています。
当社は、金融商品取引所に株式を上場していることから、当社株式の取引は、株主、投資家の自由意思に委ねるのが原則であり、大規模買付行為がなされた場合においても、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上に資するものである限り、これをすべて否定するものではありません。最終的には、株式の大規模買付提案に応じるべきかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えています。
しかしながら、大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保持し続けることが困難であると予測されるなど、当社グループの企業価値・株主共同の利益を損なう恐れのあるものや、当社グループの企業価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的に決定をされるために必要な情報が十分に提供されずに、大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。
とりわけ当社グループは「有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」を企業使命として掲げており、患者様の生命や健康に直結する事業を進めていることから、その経営においては高い倫理観とバイオテクノロジーに関する専門的な知識・ノウハウ等が要求されます。
このようなことから、当社は、大規模買付行為がなされた場合には、株主の皆様に提供される情報、検討機会を十分確保する方策が必要であると考えています。
②基本方針の実現に資する取組み
当社の研究開発は、2001年４月からの東京大学医科学研究所との共同研究により出発致しました。当該研究は、各がん種において特異的に発現する遺伝子を網羅的に解析することにより、創薬ターゲットとなるがん関連遺伝子及び遺伝子産物を単離することを目的としており、主に基礎研究領域に重点を置いたものとなっています。
その後、基礎研究の継続的な実施による進展とともに、当社グループの事業領域は、より医薬品の開発に近い創薬研究へと拡大しており、低分子医薬、がんペプチドワクチン、抗体医薬の各領域において、臨床応用を目指した創薬研究を実施しております。さらに、国内外において、各提携先製薬企業と共同で、または当社グループ独自で複数の臨床試験を実施しております。
このように、当社グループは「有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」という企業使命の実現のため、日々研究開発を推進しています。当社グループは、これらの研究開発の進展こそが当社グループの企業価値向上の源泉であると考えています。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、2009年５月27日の取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます）を導入することに関して決定を行い、2009年６月26日開催の第８回定時株主総会において承認可決、2012年５月28日の取締役会において原施策に軽微な修正を施したうえで内容に大幅な変更無く継続導入することに関して決定を行い、2012年６月27日開催の第11回定時株主総会において承認可決、2015年５月27日の取締役会において内容に大幅な変更無く継続導入することに関して決定を行い、2015年６月22日開催の第14回定時株主総会において承認可決、2018年５月23日の取締役会において内容に大幅な変更無く継続導入することに関して決定を行い、2018年６月22日開催の第17回定時株主総会において承認可決されております。
(a）本プランの概要
（ⅰ）本プランに係る手続きの設定
本プランは以下のアまたはイに該当する当社株式の買付けまたはこれに類似する行為（但し、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付け等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付け等を行い、または行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
ア．当社が発行者である株式について、保有者の株式保有割合が20％以上となる買付け
イ．当社が発行者である株式について、公開買付けに係る株式の株式所有割合およびその特別関係者の株式所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
（ⅱ）対抗措置の内容
上記（ⅰ）記載の対抗措置として、当社は、上記（ⅰ）記載の買付者による行使は認められないとの条項及び当社が当該買付者以外の者から当社株式と引き換えに当該新株予約権を取得する旨の条項等が付された新株予約権を、当社株式１株に対し１個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める割合で、その時点の全ての株主に対して割り当てる手法による無償割当て、その他法令または当社定款が取締役会の権限として認める措置を行います。
(b）本プランの有効期間
本プランの有効期間は、2018年３月期の事業年度に関する定時株主総会終結の時から2021年６月開催予定の定時株主総会終結の時までと定めています。
(c）本プランの廃止および変更
当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
④上記取組みが基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことおよびその理由
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。また、本プランは、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されているものです。
(a）企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、上記に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(b）事前開示・株主意思の原則
本プランは、定時株主総会において株主の承認を得たうえで導入するものです。また、株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の意思が十分反映される仕組みとなっています。
(c）必要性・相当性確保の原則
（ⅰ）独立委員会による判断の重視と情報開示
本プランは、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置します。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者またはこれらに準じる者）から選任される委員３名以上により構成されます。また、当社は、その判断の概要については株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
（ⅱ）合理的かつ客観的な発動要件の設定
本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
（ⅲ）デッドハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役社長 Chief Scientific Officer |
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取締役臨床開発部長 兼 研究開発企画担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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監査役 （常勤） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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計 |
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（注）１ 片桐豊雅氏、藤岡知昭氏ならびに小峰雄一氏は社外取締役であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
（社外取締役及び社外監査役）
当社の社外取締役は、片桐豊雅氏、藤岡知昭氏、小峰雄一氏の３名であります。片桐豊雅氏は徳島大学先端酵素学研究所所長 同ゲノム制御学分野教授・副理事であり、当社の関連する研究分野に深い見識を持ち、当社の論理に捉われず研究者としての専門的見地から取締役会機能を強化しております。当社は同大学と「抗癌剤開発のための新たな癌関連遺伝子（産物）の単離」の共同研究を行っております。藤岡知昭氏は、岩手医科大学の名誉教授であり、当社の関連する研究開発分野に深い見識を持ち、当社の論理に捉われず、医師ならびに大学教授としての専門的見地から取締役会機能を強化しております。当社と同大学との間に特別な関係はありません。小峰雄一氏は、公認会計士としての専門的見地から取締役会の機能を強化しております。なお、小峰雄一氏は2012年６月25日に当社の取引先である株式会社医学生物学研究所の非常勤監査役に就任しておりますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
社外監査役は、高木美也子氏、田島照久氏の２名であります。社外監査役のうち、高木美也子氏につきましては東京証券取引所の定めに基づき当社が指定した独立役員であり、当社との間に利害関係は無く、当社の企業活動、事業分野に関する豊富な見識を有していることから、当社の監査体制に活かすことができます。田島照久氏は、公認会計士ならびに複数の法人において監査役等としての経験を有しております。それにより培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かすことができます。
社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
また、当社は毎月１回の定時取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令及び定款、取締役会規程の定めるところにより、経営に関する重要事項等について意思決定・報告を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、業務執行の監査につきましては、監査役３名が経営トップと積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を随時行い、会社の業務および財産の状況調査を通じて取締役の業務執行の監査を行っています。監査役のうち社外監査役の田島照久氏は公認会計士であり、既に複数の法人において監査役等としての経験を有し、それにより培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かすことができます。
内部監査室４名（兼務）は、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価を行い、直轄の代表取締役に報告し、不正、誤謬の防止ならびに業務改善に資することとしております。
監査役と有限責任監査法人トーマツは監査方針や監査実施状況に関する連携を、内部監査室は監査役に監査方針や日程・実施状況・結果に関し報告を随時行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、常勤監査役1名、非常勤監査役（社外監査役）2名で構成されています。常勤監査役及び非常勤監査役は毎月開催される取締役会に出席し、取締役会ならびに、取締役の意思決定、業務執行に関する十分な監視機構を果たしております。
社外監査役、田島照久は公認会計士、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものであります。
社外監査役、高木美也子は大学教授として長きにわたり生命倫理学に携わっており、生命倫理、生命科学等に関する相当程度の知識を有するものであります。
当事業年度において監査役会は月1回開催しており、各監査役の出席状況は以下の通りです。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
中鶴 修一 |
12 |
12 |
|
高木 美也子 |
12 |
11 |
|
田島 照久 |
12 |
12 |
監査役会は代表取締役、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見、情報交換を行うことにより、監査が実効的に行われる体制を確保しております。各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査業務等の分担に従い、それぞれの専門的立場から業務執行状況、経営状況の調査等を通じて取締役の業務執行の監査を行っております。
常勤監査役は取締役会及び重要な会議に出席して、取締役の職務の執行状況を監視し、稟議書など重要な決裁書類の閲覧などを行い、必要に応じ指摘いたします。また、社外取締役、内部監査部門、その他使用人と必要に応じ意思疎通を図り、情報の収集あるいは監査環境の整備に努めるとともに、その内容を監査役会へ報告いたします。
② 内部監査の状況
内部監査室４名（兼務）は、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価を行い、直轄の代表取締役社長に報告し、不正、誤謬の防止ならびに業務改善に資することとしております。
監査役と有限責任監査法人トーマツは監査方針や監査実施状況に関する連携を、内部監査室は監査役に監査方針や日程・実施状況・結果に関し報告を随時行っております。
③ 会計監査の状況
(a）監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
(b）継続監査期間
第１期以降
(c）業務を執行した公認会計士
勢志 元
奥津 佳樹
(d）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士２名 その他1名
（注） その他は、公認会計士試験合格者であります。
(e）監査法人の選定方針と理由
監査役会は会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社のビジネスモデルに対応して効率的な監査業務を実施できることを確認しています。また監査体制が整備されていること、監査計画及び監査報酬が適切であることを確認し、監査実績を踏まえ選定について判断しております。
(f）監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は会計監査人に対して、必要に応じて監査についての報告を求めております。また、会計監査人との間で定期的な会合を行い、監査計画、実施結果についての報告を聴取するとともに、意見交換を必要に応じて随時実施し、相互連携を図るなどして監査法人の評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
(a）監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(b）監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（(a）を除く）
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して非監査業務（税務コンサルティング等）に基づく報酬を支払っておりますが、金額が軽微なため記載を省略しております。
(c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
(d）監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数等を勘案したうえで決定しております。
(e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は会計監査人から監査計画の提示を受け、その内容及び職務遂行状況について適時確認をしております。その上で監査報酬見積りの算定根拠等を入手確認した結果、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
役員の報酬等の額については、株主総会決議の範囲内で、役員が継続的かつ中長期的な業績向上への意欲を高め、当社グループの企業価値増大に資するよう、各役員の地位、職責等に応じ、当社の業績、経営環境、他社の動向等を勘案し、基本報酬の総額の上限を取締役会において決定し、各取締役の報酬等の額は代表取締役社長 朴在賢に一任、また、ストックオプション付与については必要に応じて随時、取締役会において決定しております。
取締役の報酬限度額は2004年６月29日開催の定時株主総会決議において年額150,000千円以内、監査役の報酬限度額は2001年４月６日開催の臨時株主総会決議において年額30,000千円以内となっております。
当社は、取締役の報酬等の額について、報酬等の総額の上限を取締役会で決議し、各取締役の報酬等の額は代表取締役社長 朴在賢に一任しております。監査役の報酬等の額は監査役の協議によって決定しております。当連結事業年度の取締役の報酬等の額については2019年６月20日開催の取締役会において取締役基本報酬の上限を決議し、個人配分は代表取締役社長に一任することを決議しております。2021年3月期における取締役の報酬等の額についても2020年６月24日開催の取締役会において取締役基本報酬の上限を決議し、個人配分は代表取締役社長に一任することを決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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取締役（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。