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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
385,000,000 |
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計 |
385,000,000 |
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種類 |
第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2021年６月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2021年８月10日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （マザーズ） |
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計 |
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－ |
－ |
（注） 提出日現在の発行数には、2021年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
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決議年月日 |
2020年６月24日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
①取締役 6 監査役 3 従業員 66 ②社外協力者 1 |
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新株予約権の数（個）※ |
① 17,850 ② 1,000 （注）１、５ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
①普通株式 1,785,000 ②普通株式 100,000 （注）１、５ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
119 |
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新株予約権の行使期間※ |
①2023年６月16日 ～2031年６月10日 ②2023年６月16日 ～2031年６月10日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 119 資本組入額 60 （注）３、４ |
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新株予約権の行使の条件※ |
本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員（顧問、相談役含む。）の地位を有している、また社外協力者については当社への協力関係を維持していることを要す。ただし、当該地位の喪失又は当該協力関係の解消の前に、取締役会により特例として権利行使を認める旨の承認のなされた場合はこの限りでない。（注）２ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
権利の譲渡または担保権の設定はできない。（注）２ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 新株予約権の付与時（2021年６月15日）における内容を記載しております。
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 上記のほか、細目については定時株主総会決議および取締役会決議に基づき当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。
３ 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に関して払込をすべき１株当りの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。なお、当社が、当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
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分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株式による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
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既発行株式数 |
＋ |
新株発行株式数 × １株当たり払込金額 |
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
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既発行株式数＋新規発行による増加株式数 |
||||||
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
５ 組織再編行為時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３で定められる行使価額を調整して得られる調整後行使金額に上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）新株予約権の取得事由及び条件
（注）６の新株予約権の取得条項に準じて決定する。
６ 新株予約権の取得条項
(1）当社は、新株予約権者が上記新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2）当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
2021年４月12日開催の取締役会決議に基づき2021年４月28日に発行した第三者割当てによる行使価額修正条項付第31回新株予約権
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決議年月日 |
2021年４月12日 |
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新株予約権の数（個）※ |
350,000 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（株）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 35,000,000 （新株予約権１個につき100株） |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
（注）１ |
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新株予約権の行使期間※ |
2021年４月30日 ～2023年５月１日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
（注）２ |
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新株予約権の行使の条件※ |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
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割当先 |
大和証券株式会社 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
（注）１ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 本新株予約権の発行日（2021年４月28日）における内容を記載しております。
（注）１ 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりであります。
（1）行使価額及び行使価額の修正の基準及び頻度
①当初行使価額 123円
②上限行使価額はありません。
③下限行使価額は74円（新株予約権発行要項による調整を受けます。）行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいいます。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げます。）に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
（2）行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限
①行使価額の下限 74円（新株予約権発行要項による調整を受けます。）
②新株予約権の目的となる株式の数の上限 35,000,000株（2021年４月12日現在の上限で、2021年３月31日現在の普通株式の発行済株式総数に対して最大19.84％）
（3）当社の決定による本新株予約権の全額の繰上償還を可能とする旨の条項
大和証券は、2022年４月28日以降（同日を含む。）のいずれかの取引日における当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に当該取引日以降の取引日に当社に対して通知することにより、又は2023年３月31日以降（同日を含む。）2023年４月10日まで（同日を含み、かつ、同日必着とする。）の期間内の取引日に当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求する旨の通知（以下「取得請求通知」といいます。）を行うことができます。大和証券が取得請求通知を行った場合、当社は、取得請求通知を受領した日から3週間以内に、発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、本新株予約権の全部を取得します。
（4）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
①覚書に基づく本新株予約権の行使の停止要請
当社は、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長の決定により、割当予定先に対し、何度でも、本新株予約権を行使することができない期間を指定する旨の通知（以下「行使停止要請通知」という。）を行うことができます。行使停止要請通知において、当社は割当予定先に本新株予約権について権利行使することができない期間（以下「行使停止期間」という。）を指定します。当社が行使停止要請通知を行った場合には、割当予定先は、行使停止期間において本新株予約権を行使することができません。また、当社は、割当予定先による行使停止要請通知の受領後も、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により委任を受けた代表取締役社長の決定により、当該通知を撤回し又は変更することができます。なお、いずれの行使停止期間の開始日も、2021年４月30日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終了日も、2023年３月31日以前の日とします。また、当社が、行使停止要請通知を行うこと又は行使停止要請通知を撤回あるいは変更することを決定した場合には、当社は、その都度その旨開示するものとします。
②覚書に基づく本新株予約権の取得に係る請求
（注）１（3）をご参照ください。
③本新株予約権の譲渡
本新株予約権買取契約及び覚書において、割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨並びに割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨を規定する予定です。なお、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することは妨げられません。
（5）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。また、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。当社は、割当予定先より本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の報告を口頭で受けております。また、当社は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第43条第１項から第５項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本新株予約権買取契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等（同規則に定める意味を有する。以下同じ。）の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込期日時点における当社の上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。）を講じる予定です。
２ 本発行要項並びに割当先との間で締結する予定の新株予約権買取契約及び覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個当たりの払込金額を金35円としました。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項に記載のとおりとし、行使価額は当初、2021年４月９日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額としました。
３ 資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
４ 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日（但し、当該組織再編行為の効力発生日より前の日でなければならない。）に、本新株予約権１個当たり35円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。
当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されております。
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第１四半期会計期間 （2021年４月１日から 2021年６月30日まで） |
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当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
65,206 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
6,520,600 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
106.1 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） |
692 |
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当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
65,206 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
6,520,600 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
106.1 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） |
692 |
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2021年４月１日～ 2021年６月30日 （注）１ |
6,520,600 |
182,852,600 |
347,350 |
397,350 |
347,350 |
13,818,177 |
（注）１ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 2021年７月１日から2021年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,885,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ118,991千円増加しております。
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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2021年６月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
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|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
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発行済株式総数 |
普通株式 |
|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
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2021年６月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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該当事項はありません。