第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
86,396,800 |
|
計 |
86,396,800 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成29年６月30日） |
提出日現在 発行数（株） （平成29年９月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
26,158,200 |
26,158,200 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
26,158,200 |
26,158,200 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成24年７月１日～ 平成25年６月30日 （注１） |
704 |
262,500 |
566 |
1,836,587 |
566 |
2,674,636 |
|
平成25年７月１日 （注２） |
25,987,500 |
26,250,000 |
－ |
1,836,587 |
－ |
2,674,636 |
|
平成28年９月28日 （注３） |
－ |
26,250,000 |
－ |
1,836,587 |
△743,159 |
1,931,477 |
|
平成28年12月20日 （注４） |
△91,800 |
26,158,200 |
－ |
1,836,587 |
－ |
1,931,477 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．株式分割（１：100）によるものであります。
３．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。なお、同日付で会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金のうち543,219千円を繰越利益剰余金に振替え、欠損填補しております。
４．自己株式の消却による減少であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年６月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状 況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
－ |
2 |
32 |
70 |
25 |
13 |
13,266 |
13,408 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
982 |
13,772 |
10,653 |
10,297 |
40 |
225,827 |
261,571 |
1,100 |
|
所有株式数の割合(％) |
－ |
0.37 |
5.26 |
4.07 |
3.93 |
0.01 |
86.33 |
100.00 |
－ |
（注）「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が19単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年６月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NOMURA PB NOMINEES LIMITED A/C CPB30072 482276 （常任代理人野村證券株式会社） |
１ ANGEL LANE, LONDON, EC ４R ３AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１－９－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 26,157,100 |
261,571 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,100 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
26,158,200 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
261,571 |
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,900株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数19個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年12月20日付で自己株式91,800株の消却を行っているため、該当事項はありません。 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の 総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の 総額(円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
91,800 |
199,940,000 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 ( － ) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
－ |
－ |
－ |
－ |
３【配当政策】
当社は、業績動向や将来の研究開発活動等に備えるための内部留保充実の必要性等を総合的に勘案して配当を行うことを基本方針としております。
当連結会計年度は、親会社株主に帰属する当期純利益を186百万円計上し、前連結会計年度に比して業績がさらに改善いたしました。このようなことから、当事業年度の配当につきましては、早期に株主様への利益還元を図る観点から、平成19年６月期以来の復配となる１株当たり１円の配当を実施することを決定いたしました。
内部留保金につきましては、将来の研究開発活動や事業拡大等のための事業原資として有効に活用していく所存であります。
当社は、期末配当として年一回の現金配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決議機関は株主総会であります。また、当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。ただし、当事業年度につきましては、中間配当は実施しておりません。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年９月27日 定時株主総会決議 |
26,158 |
1 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第19期 |
第20期 |
第21期 |
第22期 |
第23期 |
|
決算年月 |
平成25年６月 |
平成26年６月 |
平成27年６月 |
平成28年６月 |
平成29年６月 |
|
最高（円） |
58,000 □333 |
368 |
450 |
408 |
457 |
|
最低（円） |
7,000 □250 |
188 |
208 |
112 |
210 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成25年７月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
|
最高（円） |
309 |
301 |
260 |
252 |
303 |
391 |
|
最低（円） |
273 |
252 |
241 |
210 |
244 |
269 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性７名 女性１名 （役員のうち女性の比率12.5％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
|
小池 眞也 |
昭和45年５月10日生 |
|
(注)２ |
400 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (非常勤) |
|
梶本 修身 |
昭和37年３月24日生 |
|
(注)２ |
4,426,800 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
財務部長兼総務部長 |
田部 修 |
昭和45年６月３日生 |
|
(注)２ |
2,500 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
杉野 友啓 |
昭和43年10月26日生 |
|
(注)２ |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
石神賢太郎 |
昭和48年１月５日生 |
|
(注)２ |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 （常勤） |
|
林 一弘 |
昭和27年12月29日生 |
|
(注)３ |
180,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
細川 明子 |
昭和38年10月16日生 |
|
(注)３ |
3,800 |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
松井 良太 |
昭和52年７月24日生 |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
4,613,500 |
（注）１．監査役細川明子及び松井良太は社外監査役であります。なお、それぞれ株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
２．平成28年９月28日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。
３．平成28年９月28日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令遵守及び投資家その他のステークホルダーの信頼に応えるという観点から、経営上の最重要課題の一つとしてコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
また、当社では、ディスクロージャーへの積極的な取り組みをコーポレート・ガバナンスの一環と位置付けております。株主等のステークホルダーが適切に権利行使をすることのできる環境を提供するため、会社の状況を適切に開示し、透明性の確保された会社とすることは、一方で取締役をはじめとする全役職員が、不正や過誤の無い業務遂行を行う意識を一層高めることに繋がるものであると考えております。当社は、諸法規により開示が必要となる情報はもとより、市場参加者が求める情報を的確に把握し、自主的かつ積極的な情報開示を行うよう努めており、さらには、株主の皆様への定期的な事業報告書の送付、各種会社説明会の開催、機関投資家・アナリスト等との個別面談等、適宜適切な方法により当社に関する情報をより深く理解していただけるよう努めております。
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、取締役５名、監査役３名の構成であります。監査役３名のうち２名はそれぞれ公認会計士、弁護士の資格を有しており、３名のうち２名が社外監査役であります。取締役会は毎月１回以上開催されており、経営全般の状況及び各取締役の業務執行の状況を適切に把握、監視する機能を果たしております。また、取締役５名のうち１名が医師であり、特に当社グループが行う臨床評価試験業務における法制面、倫理面での監視が十分に可能な体制を確保しております。監査役につきましては、取締役会に出席するほか、子会社への往査を実施するなど、取締役の業務について厳正な監視を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は上記のように監査役３名のうち２名は社外監査役であり、取締役会に出席し、積極的に意見も述べているほか、監査役による計画的かつ網羅的な監査が実施されております。当社グループの事業規模、組織規模におきましては、これらの監査役制度により経営監視の機能を十分に果たしていると考えているため、現状の体制を採用しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であると認識し、この考えのもと、会社法及び関係法令に基づき取締役会において制定した「内部統制の基本方針」に則り、内部統制システムの整備に取り組んでまいります。基本方針及び整備の状況は次のとおりであります。
１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、法令、定款及び社内規程等の諸規則を遵守し、誠実に職務を遂行するものとする。
・当社及び当社子会社の取締役及び使用人の法令等の遵守の状況を監視するため、取締役会及び監査役会が適切に監視することに加え、内部監査規程に基づく社長直轄による内部監査を実施し、さらには必要に応じて社外の委員を含めた委員会を組織して業務の適正性を厳格に検証する。
・社内報告体制として、コンプライアンス違反が行われ、または行われようとしていることに気づいた者は、総務部長、常勤監査役または社外弁護士等に通報しなければならないものとする。このような通報があった場合、会社はその内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わないものとする。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）
・取締役会をはじめとする社内の重要会議における意思決定の記録、取締役が職務権限規程や稟議規程等の社内規程に基づいて決裁した文書、その他法令及び社内規程の定めるところにより取締役の職務の執行に係る情報を記録し、文書管理規程の定めにしたがって保存及び管理する。
・取締役の職務の執行に係る上記文書を常時閲覧ができるようにする。
・監査役及び内部監査部門は、取締役の職務の執行に係る上記文書の作成、保存及び管理の状況について監査を行うものとする。
３．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的職務執行体制）
・当社及び当社子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を毎月１回以上開催するほか、当社及び当社子会社の取締役が出席する経営会議等を定期的または必要に応じて臨時に開催するものとし、重要事項の決定、経営全般の状況の把握並びに当社及び当社子会社の取締役の業務執行状況の監督等を行う。
・取締役会及び経営会議等の決定に基づく業務の執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程に基づいて適切かつ効率的に実施するものとする。
４．当社並びにその親会社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（グループ会社管理体制）
・グループ会社管理規程を制定し、同規程に基づいて、当社への決裁及び報告に関する手続きを適正に行う。
・重要なグループ会社には当社より取締役及び監査役を派遣し、経営指導及び監視を行う。
・グループ会社は当社からの管理または指導の内容について、法令違反その他コンプライアンス上重要な問題があると認めた場合には、当社の監査役にその旨を報告するものとし、当該報告を受けた監査役は、取締役に対して改善策の策定を求めることができる。
５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを定めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当面は監査役を補助すべき使用人を置かないが、監査役の業務の状況及び効率に鑑みて必要と認められる場合には使用人を置くこととし、当該使用人は監査役の指揮命令に従うものとする。
・当該使用人は、業務執行部門との兼務ができず、採用、異動、考課等の人事については監査役会の承認を必要とする。
６．当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制、当該報告をしたことにより不利益を受けないことを確保するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、取締役会のほか全ての社内の重要な会議に出席することができ、また、当社及び当社子会社の取締役及び使用人から職務の執行状況を聴取し、さらには社内の全ての書類及び資料について閲覧をすることができる。
・当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告しなければならない。
・監査役への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。
・内部監査部門は、内部監査の結果及び指摘事項に対する改善状況を監査役に報告しなければならない。
・監査役は、社長、内部監査責任者、会計監査人、法務顧問、税務顧問及びグループ会社の監査役との情報の共有及び交換に努め、連携して当社グループの監査の実効性を確保する。
・監査役は、その職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項については、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることが出来る。
・監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用の償還等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、損失の危機の管理に関するリスク管理規定を制定し、社長が任命するリスク管理担当取締役を中心として、同規程に基づくリスク管理体制を採っております。
当社及び当社子会社の各部門における業務執行に係るリスクについては、各部門において十分に認識し、平時よりその顕在化の防止に努めるものとし、不測の事態が発生した場合には、リスク管理担当取締役及び外部アドバイザーを含む社長を本部長とする対策本部を設置して迅速かつ適切に対応し、損失の拡大防止に努めております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社では、代表取締役社長の直轄の下、３名で構成する当社及びグループ会社の管理部門が全部署を対象として、業務の適正な運営を図るとともに、財産を保全し不正過誤の防止を図ることを目的として内部監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長に報告され、問題点が存在し、かつ当該事項につき代表取締役社長が改善を要すると認めた場合は、被監査部門長に対し改善指示が出され早急な対策が実施されることとなります。
監査役は３名、うち２名、社外監査役を選任しており、それぞれ公認会計士、弁護士であり、会計及び法務に関する専門的な知見を生かしながら、会社から独立した客観的な立場で経営を監視しております。
監査役会は、取締役会と連動する形で毎月１回以上開催されており、取締役会にも原則として全監査役が出席し、監視機能を十分に果たしております。また、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般につきまして、常勤監査役を中心として監査役による計画的かつ網羅的な監査が実施されております。なお、会計監査人である新日本有限責任監査法人と適宜会合を持ち、監査計画等について協議しております。
③社外監査役
当社の社外監査役は２名であります。
社外監査役の細川明子氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役の松井良太氏は、弁護士であり、法律の専門家としての知見と豊富な経験を有しております。また、それぞれ株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役の細川明子氏は、平成29年６月30日時点で発行済株式数の約0.01％を保有する株主であります。
上記社外監査役との間に特別な利害関係はありません。社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。
なお、当社グループの事業規模、組織規模におきましては、現状の監査役制度により経営監視の機能を十分に果たしていると考えておりますので、経営の機動性の確保および費用負担の観点もあり、社外取締役を選任しておりません。
④役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役は選任していない） |
63,100 |
63,100 |
－ |
－ |
－ |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
5,220 |
5,220 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
4,320 |
4,320 |
－ |
－ |
－ |
2 |
（注）１．上記のほか、使用人兼取締役（１名）の使用人分給与11,460千円を支払っております。
２．基本報酬以外の役員報酬の支払いはありません。
ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等については、株主総会で決議した報酬等の限度額の範囲（月額10,000千円以内）で、グループ業績、企業価値向上への貢献度合い等を勘案し、取締役会の決議により決定しております。
また、監査役の報酬等については、株主総会で決議した報酬等の限度額の範囲（月額3,000千円以内）で、監査役の職務と責任等を勘案し、監査役会の決議により決定しております。
⑤株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
２銘柄 5,000千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（非上場株式を除く）
前事業年度及び当事業年度において該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的の投資株式
前事業年度及び当事業年度において該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
会計監査につきましては、当社は新日本有限責任監査法人との間で会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査に関する監査契約を締結しており、定期的な監査のほか、会計上の課題について随時確認を行う等、会計処理の適正化に努めております。なお、当期における会計監査の体制は以下のとおりであります。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
佐藤 陽子、井上 正彦（注） |
|
会計監査業務に係る補助者の構成 |
公認会計士６名、その他９名 |
（注）継続監査年数につきましては、全員が７年以内であるため、記載を省略しております。なお、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を越えて関与することのないよう措置をとっております。
⑦取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨、定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨自己の株式の取得の決定機関
当社は、経済情勢の変化に対応して、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年12月31日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における機動的な意思決定を可能とするため、会社法第309条第２項の規定による決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
15,000 |
－ |
15,675 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
15,000 |
－ |
15,675 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度及び当連結会計年度において該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度及び当連結会計年度において該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査日数等を勘案した上で、監査役会の同意を得て決定しております。